证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-035
转债代码：113616转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次
会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议于2024年4月16日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》公司全体董事总结了2023年度董事会的工作情况，并编写了《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》公司总经理王崧先生总结了2023年度全年的工作情况，并编写了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2023年度履职报告》
1公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2023年的工作情况，并编写
了《董事会审计和关联交易控制委员会2023年度履职报告》。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2023年度独立董事履职情况报告》公司独立董事总结了2023年度全年的工作情况，并编写了《2023年度独立董事履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第 ZA11586号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2023年财务报表编制了《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（六）审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司
2023年年度报告》及摘要。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
2具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及其摘要。
（七）审议通过《2023年环境、社会及管治报告》
公司对2023年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2023年环境、社会及管治报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《2023年环境、社会及管治报告》。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。
（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法
律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
3的《2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为555623916.73元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为195006019.00元，资本公积金为20100301421.15元。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后
的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167792294.32元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.20%。并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。
（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制的审计机构，且与公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-
4025）。
（十二）审议了《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》
公司董事会对2023年度关联交易情况进行了确认，并对2024年度日常关联交易情况进行预计。
本议案已经独立董事专门委员会及公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
因上述审议事项涉及确认公司2023年度董事薪酬，公司全部董事对该议案回避表决，并将该事项提交至股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。
（十三）审议通过《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资。在公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于2024年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-027）。
（十四）审议通过《关于公司2024年度银行综合授信额度及授权对外签署
5银行借款相关合同的议案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金
等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况
需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至
2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2024-028）。
（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》公司本次会计政策变更符合财政部《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）的相关规定以及公司的实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
6司指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-029）。
（十六）审议了《关于公司非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司非独立董事、高级管理人员2024年度的薪酬方案拟定如下：
1、在公司担任职务的非独立董事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另
外发放薪酬；非本公司担任职务的非独立董事不在公司另外领取薪酬。
2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事虞仁荣先生、吴晓东先生、吕大龙先生、贾渊先生、仇欢萍女士及
陈智斌先生对该议案回避了表决，并将该议案提交至公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》
根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司独立董事2024年度的薪酬方案拟定如下：
公司独立董事实行年度薪酬制，每位独立董事的年度薪酬标准为15万元（含税）。
前述年度薪酬为税前金额。公司独立董事薪酬方案经公司股东大会审议通过之下月起生效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事吴行军先生、朱黎庭先生及胡仁昱先生对本议案回避表决，并提交至公司股东大会审议表决通过。
（十八）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》
鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》
7《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，董事会同意注
销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事吴晓东先生、贾渊先生、仇欢萍女士对本项议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2024-030）。
（十九）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》
鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》
中规定的公司层面业绩考核指标，同意对2021年股票期权与限制性股票激励计
划中第三期已获授但不符合解除限售条件的限制性股票回购注销。公司董事会同意对上述限制性股票回购注销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事吴晓东先生、仇欢萍女士对本项议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。
（二十）审议通过《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》
根据《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》
《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意对部分激励对象
8已到期未行权的股票期权注销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事仇欢萍女士对本项议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-032）。
（二十一）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
根据公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市、股票期权自主行权、公司可转换公司债券转股、限制性股票回购注销引起的股本变动，并根据《上市公司章程指引》（2023年修订）的相关规定，对《公司章程》做出相应修改，公司董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订，并将该事项提交至公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2024-033）。
（二十二）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》董事会提请于2024年5月15日通过现场与网络投票相结合的方式召开公
司2024年第一次临时股东大会，将本次会议第十九、二十一项议案提交公司2024
年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公
9告编号：2024-034）。
（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，将本次会议第一、四至六、十至十四、十六至十七项议案提交至公司2023年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年4月27日
10
