上海韦尔半导体股份有限公司

Will Semiconductor Co. Ltd. Shanghai

2024年年度报告

二○二五年四月上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

公司代码：603501公司简称：韦尔股份

转债代码：113616转债简称：韦尔转债上海韦尔半导体股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确

性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王崧、主管会计工作负责人贾渊及会计机构负责人（会计主管人员）徐兴声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专

户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金红利总额为263989846.78元（含税）。公司2024年度利润分配方案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施。

公司已于2024年12月18日实施完成了2024年中期利润分配方案，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利239979343.20元。

2024年度累计现金红利金额占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的

15.16%。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

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八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析/六、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险”部分。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理..............................................56

第五节环境与社会责任...........................................82

第六节重要事项..............................................85

第七节股份变动及股东情况.........................................99

第八节优先股相关情况..........................................108

第九节债券相关情况...........................................109

第十节财务报告.............................................113

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2024年度审备查文件目录计报告原件报告期内在指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

韦尔股份/公司指上海韦尔半导体股份有限公司上海韦尔半导体股份有限公司可转换公司债券，转债简称为“韦韦尔转债指尔转债”，转债代码为“113616”GDR 指 Global Depositary Receipts，全球存托凭证新传半导体（香港）有限公司（Creative Legend Semiconductor香港新传指(Hong Kong) Limited），韦尔股份子公司韦尔香港指韦尔半导体香港有限公司，韦尔股份子公司北京豪威指北京豪威科技有限公司，韦尔股份子公司美国豪威 指 OmniVision Technologies Inc.，韦尔股份子公司湖南芯力特指湖南芯力特电子科技有限公司，韦尔股份子公司豪威半导体指豪威半导体（上海）有限责任公司，韦尔股份子公司豪威光电子指豪威光电子科技（上海）有限公司，韦尔股份子公司浙江芯测半导体指浙江芯测半导体有限公司，韦尔股份子公司香港华清指香港华清电子（集团）有限公司，韦尔股份子公司新加坡豪威 指 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.，韦尔股份子公司思比科指豪威科技（北京）股份有限公司，韦尔股份子公司报告期指2024年1月1日至2024年12月31日

Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，IC 指并按照多层布线或隧道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。

Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）TVS 指

和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压。

Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛MOSFET 指 使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管（ Field-EffectTransistor），依照其“通道”的极性不同，可分为 N-type 与 P-type的 MOSFET。

Power Management Integrated Circuits，即电源管理芯片。是在电PMIC 指 子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。

Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，主要提供具有较LDO 指低自有噪声和较高电源抑制比的稳定电源。

在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能的

DC-DC 指

转换电路，也称为直流转换电源。

LED（发光二极管）作为背光源的应用过程中，把电源电压转换LED 背光驱动 指

为驱动该 LED 所需的电压、电流并对其进行保护的一种芯片。

分立器件指具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等。

在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的图形“底片”称为掩膜，其作用是：在硅片上选定的区域中对掩膜指

一个不透明的图形模板遮盖，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域。

5/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，OEM 指 将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造商共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道。

Original Design Manufacturer，原始设计制造商。它可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM 指

ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实。

无晶圆厂的业务模式，与 IDM（Integrated Device Manufacturer）Fabless 指 相比，指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式。

Field Application Engineer，现场技术支持工程师，也叫售前售后服务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客FAE 指 户进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户

进行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员。

CMOS Image Sensor 的缩写，即 Complementary Metal OxideCIS 指

Semiconductor Image Sensor，互补金属氧化物半导体图像传感器。

一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和

CameraCubeChip 指

CMOS 图像传感器创新的解决方案。

Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基LCOS 指

于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置。

TDDI 指 Touch and Display Driver Integration，即触控和显示驱动集成芯片DDIC 指 Display Driver IC 的缩写，即显示面板驱动芯片Tcon Embedded Driver 的缩写，将高性能 eDP TCON 和源极驱动TED 指 器结合到一个用于中小型显示面板的单一芯片中，实现基于 eDP的高速数据传输、更低的 BOM 成本及功耗和纤薄的面板设计

控制器局域网（Controller Area Network）缩写，是国际上应用最广泛的现场总线之一。CAN 被设计作为汽车环境中的微控制器CAN 指通讯，在车载各电子控制装置 ECU 之间交换信息，形成汽车电子控制网络。

局域互联网（Local Interconnect Network）缩写，LIN 总线是针对汽车分布式电子系统而定义的一种低成本的串行通讯网络，是对LIN 指 控制器区域网络(CAN)等其它汽车多路网络的一种补充，在不需要高带宽和多功能的场合，实现汽车车身网络的层次化，以降低汽车网络的复杂程度和成本。

系统基础芯片（System Basis Chip），是一种多功能芯片，集成了电源、通信、监控诊断、安全监控等特性的独立芯片，作为主SBC 指

控制器的伴随芯片，主要用在汽车动力系统、底盘和驾驶辅助、车身系统、舒适系统以及混合动力及电驱动系统中。

注：本报告中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称上海韦尔半导体股份有限公司公司的中文简称韦尔股份

公司的外文名称 Will Semiconductor Co. Ltd. Shanghai

公司的外文名称缩写 Willsemi公司的法定代表人王崧

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名任冰周舒扬联系地址上海市浦东新区上科路88号上海市浦东新区上科路88号

电话021-50805043021-50805043

传真021-50152760021-50152760

电子信箱 will_stock@corp.ovt.com will_stock@corp.ovt.com

三、基本情况简介

公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层公司注册地址的历史变更情况不适用公司办公地址上海市浦东新区上科路88号公司办公地址的邮政编码201210

公司网址 www.omnivision-group.com

电子信箱 will_stock@corp.ovt.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司证券投资部

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 韦尔股份 603501 /

六、其他相关资料

名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务办公地址上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼所（境内）

签字会计师姓名陈竑、张鲁

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2024年2023年同期增减2022年(%)

营业收入25730639138.1221020641622.8622.4120078179456.15归属于上市公司股

3323242749.90555623916.73498.11990308727.22

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性3056526805.13138009609.542114.7296038113.99损益的净利润经营活动产生的现

4771871581.037536687722.22-36.68-1993297788.47

金流量净额本期末比上

2024年末2023年末年同期末增2022年末减（%）归属于上市公司股

24201185547.7621450826201.4612.8218019224604.39

东的净资产

总资产38964573303.8437743164482.503.2435191024382.67

(二)主要财务指标

主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)2022年基本每股收益（元／股）2.770.47489.360.84

稀释每股收益（元／股）2.770.47489.360.84扣除非经常性损益后的基本每

2.550.122025.000.08

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）14.832.98增加11.85个百分点5.80扣除非经常性损益后的加权平

13.640.74增加12.90个百分点0.56

均净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入5643808881.306447597826.286816977098.746822255331.80归属于上市公司股

557792077.38809221422.491008283860.30947945389.73

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性565982178.85806150946.02920912973.84763480706.42损益后的净利润经营活动产生的现

1110348753.61711159045.291423808432.741526555349.39

金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币附注非经常性损益项目2024年金额（如适2023年金额2022年金额用）

非流动性资产处置损益，包括已

57256706.821582320.04248551826.56

计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

第十节

合国家政策规定、按照确定的标51464780.8445534947.7457321674.14

/十一

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的200327835.25343639504.20631866707.28公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减

65068.30

值准备转回除上述各项之外的其他营业外收

9162444.7924928275.353067599.81

入和支出根据业绩条件的预期达成情况冲

91968330.7954546564.23

回前期股权激励费用

减：所得税影响额51211986.0889212808.57100156902.82少数股东权益影响额（税

283836.85891330.66926855.97

后）

合计266715944.77417614307.19894270613.23

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的项目名称期初余额期末余额当期变动影响金额

交易性金融资产132749932.86-132749932.86771520.20

应收款项融资162681644.97116383270.33-46298374.64

其他权益工具投资1564523753.551648706536.0984182782.545052830.22

其他非流动金融资产3397838991.363346755140.13-51083851.23236322111.34

其他非流动负债（注）-271520000.00-187790000.0083730000.00-16270000.00

合计4986274322.744924054946.55-62219376.19225876461.76

注：含一年内到期的其他非流动负债

十二、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

上海韦尔半导体股份有限公司是一家主要从事芯片设计业务的 Fabless 芯片设计公司，根据咨询机构 TrendForce 数据，报告期内公司是全球前十大无晶圆厂半导体公司之一，凭借深厚的专有技术、灵活的 Fabless 业务模式、多样化的产品和解决方案组合、广泛的客户

网络和供应链生态，公司建立了一流的品牌知名度并获得全球市场的广泛认可。

公司半导体设计业务主要由图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成。作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，公司产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、汽车电子、安全监控设备、平板电脑、笔记本电脑、医疗成像、AR/VR、机器视觉等领域。此外，公司也是国内少数兼具半导体研发设计和半导体代理销售能力的企业，通过不同业务板块间的协同发展及资源整合，助力公司更为全面稳健的开拓市场。

（一）半导体设计业务迈入高速增长周期

报告期内，全球半导体行业迎来复苏，AI 推动消费电子需求回暖、汽车智能化加速，行业整体进入上行周期。公司抓住市场机遇，在高端智能手机市场的产品持续导入、汽车智能化渗透加速等因素的驱动下，公司的经营业绩实现明显增长，营业收入规模创历史新高。

与此同时，公司通过产品结构性优化与供应链梳理增效，实现毛利率的改善和净利润的提升。

2024年公司主营业务收入为256.70亿元，较2023年增加22.43%。其中半导体设计业

务产品销售收入实现216.40亿元，占主营业务收入的比例为84.30%，较上年增加20.62%；

公司半导体代理销售业务实现收入39.39亿元，占公司主营业务收入的15.34%，较上年增加32.62%。

2024年公司半导体设计业务中，图像传感器解决方案业务实现营业收入191.90亿元，

占主营业务收入的比例为74.76%，较上年增加23.52%；公司显示解决方案业务实现营业收

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入10.28亿元，占主营业务收入的比例为4.01%，较上年减少17.77%；公司模拟解决方案业务实现营业收入14.22亿元，占主营业务收入的比例5.54%，较上年增加23.18%。

1、图像传感器解决方案

公司图像传感器解决方案业务2024年度实现营业收入191.90亿元，占主营业务收入的比例为74.76%，较上年增加23.52%。其中，主要是公司应用于自智能手机及汽车市场的图像传感器营业收入规模实现了较大幅度增长。

（1）智能手机市场高端产品销售强劲，市场份额持续提升

根据 Canalys 发布的研究数据，宏观经济趋于稳定，得益于在生成式人工智能（GenAI）等创新技术所带来的智能手机升级的需求，以及亚太、中东、非洲和拉美新兴市场在大众市场价位段智能手机出货量增长，2024年全球智能手机市场迎来明显复苏，年度出货量达到

12.2亿部，同比增长7%。各季度出货量持续稳步攀升，已实现连续五个季度增长。中国信

通院公布数据显示，2024年中国智能手机市场出货量3.14亿部，同比增长8.7%。

公司积极推进产品结构优化及供应链结构优化，持续强化高端智能手机 CIS 市场竞争力。例如公司自推出 1.2um 5000 万像素的高端图像传感器 OV50H 以来，凭借其优异的性能，被广泛的应用于国内主流高端智能手机后置主摄方案中，伴随着产能顺利爬坡，公司在高端智能手机领域市场份额持续提升。同时，公司着力研发和丰富不同规格的产品序列，为公司产品价值量及盈利能力稳步提升，以及进一步扩大市场份额提供了持续的动能。报告期内，公司图像传感器业务来源于智能手机市场的收入实现约98.02亿元，较上年同期增加

26.01%。

（2）汽车智能驾驶渗透率加快，释放大量需求

根据乘联会的数据，2024年全球累计汽车销量达9060万台，同比增长1.8%。虽然面临着宏观环境带来的压力，全球汽车市场表现较为稳健。中国汽车工业协会发布的数据表明，

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2024年，我国汽车产量和销量分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和

4.5%，产销量再创新高。随着智能化和电动化的推进，汽车制造商正不断加大在自动驾驶、车联网和新能源技术领域的投入。这些技术创新为汽车行业带来了新的发展机遇，也推动了汽车销售规模的持续增长。随着自动驾驶系统及舱内驾驶员监控系统的快速渗透，车载摄像头的需求得到了显著提升。同时，基于更高级别的自动驾驶功能的需求，车载摄像头正在向高清化、多功能化、智能化和集成化方向发展，以满足消费者对驾驶体验和安全性的不断提升的需求。

公司凭借先进紧凑的汽车 CIS 解决方案已经覆盖了 ADAS、驾驶室内部监控、电子后视

镜、仪表盘摄像头、后视和全景影像等广泛的汽车应用。公司汽车 CIS 产品表现出的优秀性能也帮助公司导入更多新设计方案的导入。近期，公司推出采用 TheiaCel技术不同规格的汽车图像传感器产品，也发布了可用于高级驾驶辅助系统（ADAS）和自动驾驶（AD）的高性能前置机器视觉摄像头新品。同时，公司凭借在汽车行业近20年的宝贵经验以及完善的车规级验证体系，不断丰富车规级产品矩阵，为公司年度业绩的持续成长、市场份额的持续提升提供新的动力。

报告期内，公司图像传感器业务来源于汽车市场的收入实现约59.05亿元，较上年同期增加29.85%市场份额持续提升。

（3）安防市场弱复苏，医疗市场需求回暖

目前传统安防监控市场仍处于弱复苏阶段，消费类安防尤其是出口安防产品需求逐渐恢复，图像传感器业务来自于传统安防市场的需求逐渐释放。报告期内，公司图像传感器业务来源于安防市场的收入实现约16.03亿元，较上年同期减少6.92%。公司近年来在安防市场不断加强对于高端产品的研发布局，利用 Nyxel近红外技术赋能安防产品实现优异的近红外性能。公司新推出的 4K 高清高端产品报告期内已实现量产交付。

医疗成像领域去库存周期告一段落，全球下游相关需求正逐步恢复，客户进入新的库存备货周期，报告期内，公司图像传感器业务来源于医疗市场收入实现约6.68亿元，较上年同期增加59.35%。

（4）AR/VR 应用多场景加速渗透，机器视觉市场蓄力扩张

AR/VR 等新兴市场在全球智能化以及虚拟现实融合的趋势下，具备高速增长的潜力。

报告期内，AR/VR 正从技术验证期进入规模化渗透期，智能眼镜也迎来质变节点。根据 IDC预测，2025年全球智能眼镜市场预计出货1205万台，同比增长18.3%。公司通过向全球受众提供尖端的视觉和传感解决方案，继续助力该应用市场的增长。公司通过在全局曝光技术的领先优势，赋能终端设备实现眼球追踪、同步定位和制图（“SLAM”）等功能，公司图像传感器产品在小尺寸及低功耗方面的优势高度适配 AR/VR 等终端客户需求，此外，公司开发的 LCOS 产品凭借其高解析度、外形紧凑、低功耗和低成本的特点，将为 AR/VR 等新兴市场在经济适配性及方案可行性方面提供更多助力。

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2024年，公司新成立了机器视觉部门，机器视觉应用是实现工业自动化和智能化的重要依靠，在智能仓储物流、智能检测等设备中有着重要的应用。凭借在 Nyxel、BSI 和 GlobalShutter 技术领域的强大技术支持，公司为行业带来巨大创新，通过创新的视觉解决方案以满足客户需求，并获得客户的高度认可。报告期内，公司图像传感器业务来源于新兴市场/物联网的收入实现约7.60亿元，较上年同期增加42.37%。

2、显示解决方案

公司显示解决方案涵盖了 LCD-TDDI、OLED DDIC、TED（Tcon Embedded Driver）等

多款产品，目前显示解决方案主要应用在智能手机市场，根据 Omdia 数据，2024 年智能手机显示面板的年度出货量达到了15.5亿部，较2023年同比稳健增长了7%，2025年预计将延续增长趋势。2024年，尽管整体出货量呈增长趋势，但细分市场发生了显著变化。其中，OLED 显示屏的出货量首次超过了 TFT LCD 显示屏，OLED 显示屏的总出货量上升至 7.84亿块，同比增长 26%，占 2024 年智能手机显示屏总出货量的 51%，而 TFT LCD 显示屏的出货量下降至7.61亿块，同比下降8%。

报告期内，受到行业供需关系不平衡的影响，公司 LCD-TDDI 产品平均单价持续承压，公司显示解决方案业务实现营业收入10.28亿元，较上年同期减少17.77%。为了充分提升公司在显示解决方案的竞争力，公司持续推进产品迭代，优化产品性能，2024年公司显示解决方案业务实现销售量15523.23万颗，较上年同期增长16.84%，市场份额稳步提升。在智能手机领域，公司与国内领先的面板制造商密切合作，成功开发出适用于智能手机的OLED DDIC 并不断创新，为客户提供性能更好、成本更具竞争力的产品。除此之外，在中尺寸屏幕显示驱动芯片领域，公司新推出的 TED 芯片，为客户带来更低功耗、更窄显示背板、更低碳排放以及成本更优的笔记本电脑显示屏驱动方案，同时，公司不断投入车载显示驱动产品的研发以推出满足市场主流需求规格的车载 TDDI 产品。公司不断丰富的产品品类及应用市场将为显示解决方案的成长提供创造更多机遇。

3、模拟解决方案

随着智能手机、平板电脑等终端设备智能化程度的提升，对电源管理的要求也相应提高，终端设备需要更高效的电源管理芯片来支持高性能计算和长时间使用，实现更高的能效比。

14/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告此外，终端设备中搭载传感器的数量以及传输的数据量持续增加，也需要通过模拟芯片进行处理和传输。随着传感器数量的增加，对高性能、低功耗的模拟芯片的需求也在增长。

公司模拟解决方案主要包括模拟 IC 及分立器件，随着消费电子等行业库存去化完成，需求显著回暖。报告期内，公司持续巩固与下游客户合作实现市场份额稳步提升，公司模拟解决方案业务实现营业收入14.22亿元，较上年同期增加23.18%。公司将继续推进在车用模拟芯片的产品布局，推进 CAN/LIN、SerDes、PMIC、SBC 等多产品的验证导入，为模拟解决方案的成长贡献新的增长点，车用模拟 IC 较上年同比增加 37.03%。

（二）持续加大研发投入，产品不断推陈出新

注：2023年公司研发投入较2022年略有下降，主要是受股份支付费用确认和冲回的影响。

本报告期内，公司半导体设计销售业务研发投入金额约为32.45亿元，占公司半导体设计销售业务收入的15.00%，较上年增长10.89%。公司持续稳定地加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障，公司产品竞争力稳步提升。

公司高度重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断创新研发机制，以增强公司在产业中的核心竞争力。作为采用 Fabless 业务模式的半导体设计销售业务公司，公司的持续研发能力是公司的核心竞争力。公司高度注重技术保护和人才培养，研发团队的建设及团队稳定，积极为公司后续发展进行战略及人才布局。

截至报告期末，公司已拥有授权专利4865项，其中发明专利4659项，实用新型专利

204项，外观设计专利2项。另外，公司拥有布图设计135项，软件著作权83项。

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（三）公司半导体设计业务开发成果丰硕

报告期内，公司持续推出多款新品，为下游客户提供更多解决方案。

1、智能手机应用

公司推出的 OV50K40 图像传感器，是全球首款采用 TheiaCel技术的智能手机图像传感器，单次曝光可实现接近人眼级别动态范围，为旗舰级后置主摄像头设定了新的行业性能标杆。公司全新 TheiaCel技术利用横向溢出积分电容器（LOFIC）的功能，即使在有挑战的照明条件下，都能提供出色的单次曝光 HDR。基于 TheiaCel技术的 OV50K40 5000 万像素图像传感器采用1.2微米像素尺寸和1/1.3英寸光学格式，具有高增益和相关多重采样

（CMS）功能，可在弱光条件下实现最佳性能。

公司推出的 OV50M40 图像传感器采用 PureCelPlus-S 晶片堆叠技术，可通过后摄或前摄持续捕捉高品质图像，并通过快速模式切换实现长焦摄像头的2倍或3倍高品质裁切变焦。公司先进的 PureCelPlus-S 晶片堆叠结构能够减少模块厚度，实现卓越的光吸收性能，提升了灵敏度，从而改善了图像质量，并通过大角度响应有效防止色差问题。基于PureCelPlus-S 的 OV50M40 图像传感器以 0.61 微米的小像素尺寸实现了 5000 万像素的高分辨率，配备先进的降噪技术，并支持高增益模式，能够实现优异的低光性能。

2、汽车自动驾驶应用

高级驾驶辅助系统（ADAS）和自动驾驶（AD）的日益普及，对 LFM、HDR 和高分辨率图像传感器提出了更高的要求。例如，LED 交通灯的脉冲照明为许多成像解决方案带来了严峻的挑战，使 ADAS 和 AD 系统无法正确检测发光的交通标志。公司利用其 2.1 微米单像素 TheiaCel技术解决了这一问题。TheiaCel利用下一代 LOFIC 功能和公司其他专有HDR 技术（例如获得专利的 DCG 技术）的可靠实力，捕捉极高对比度的场景，从而获得最佳的内容和图像质量。公司的 TheiaCel DCG+LOFIC 解决方案可在单次曝光 HDR 图像中实现较宽的动态范围。

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报告期内，公司采用 TheiaCel技术的 OX08D10 800 万像素 CMOS 图像传感器现已与高通技术公司的 Snapdragon Ride平台、Snapdragon Ride Flex 系统芯片（SoC）和

Snapdragon Cockpit 平台预集成并通过色彩调校验证，可用于下一代高级驾驶辅助系统

（ADAS）和人工智能（AI）互联数字驾驶舱。继 OX08D10 顺利推出市场，公司发布了采用 TheiaCel技术的全新 500 万像素 CMOS 图像传感器 OX05D10，该产品可在不牺牲图像

质量的前提下提供业界领先的 LED 闪烁抑制（LFM）功能。OX05D10 图像传感器非常适合需要高动态范围（HDR）、低光性能和 LFM 功能的汽车应用场景。

公司推出的 OX12A10 1200 万像素分辨率图像传感器，是公司 2.1 微米 TheiaCel产品系列中分辨率最高的传感器，全新的 OX12A10 将高分辨率、出色的低光性能、LED 闪烁抑制（LFM）功能、小尺寸、高能效和优异的高温性能集成于一体，是公司专为满足下一代ADAS 和 AD 机器视觉需求而设计。公司还推出 300 万像素分辨率 CMOS 图像传感器OX03H10，是首款也是唯一采用 TheiaCel技术的 3.0 微米像素汽车视觉传感器。OX03H10图像传感器充分利用了 TheiaCel技术中横向溢出积分电容器（LOFIC）的优势，具有优异的低光性能，利用单次曝光实现整个 140dB 动态范围，从而实现了绝佳的 LED 闪烁抑制（LFM）功能。在 TheiaCel 技术平台，公司持续扩充产品线，方便客户根据自身需求，在

1200万像素、800万像素、500万像素和300万像素四款产品之间进行选择。

3、机器视觉应用

机器视觉通过光学器件模拟人眼视觉，赋予自动化生产线和工业机器人环境感知能力，使其能够实时响应并完成高精度作业。机器视觉是人工智能在工业制造场景中的重要应用，该技术整合了光学成像、智能算法和自动控制三大要素，形成“信息采集-分析决策-精密执行”的完整技术闭环。机器视觉市场对 3D 相机和 CMOS 图像传感器存在巨大需求，这是由于 CMOS 大大简化了工业相机的复杂度，包括智能相机在内的紧凑型相机更容易研发，也更适合在各种工业环境中使用。为了更好的适应机器视觉相关市场发展，公司成立了一个全新的机器视觉部门，该部门将专注于为工业自动化、机器人、物流条形码扫描仪和智能交通系统（ITS）创造创新解决方案。

报告期内，公司发布了 OG09A10，这款 CMOS 全局快门（GS）传感器是公司首款面向工厂自动化和智能交通系统（ITS）的大尺寸 GS 解决方案，OG09A10 是一款 1 英寸光学格式的 900 万像素 GS 传感器。这款传感器的 3.45 微米像素基于公司获得专利的 PureCelPlus-

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S 晶片堆叠结构，可实现优异的图像传感器性能。OG09A 采用 Nyxel近红外（NIR）技术，可在弱光条件下获得清晰的图像。双转换增益高动态范围（DCG HDR）技术进一步扩展了GS图像传感器的动态范围功能，并能在具有挑战性的照明条件下再现无伪影的低噪图像，因此非常适用于需要捕捉高速运动物体清晰图像的机器视觉应用。

公司还发布了由 OG02B10 彩色全局快门（Global Shutter）图像传感器和 OAX4000 ASIC

图像信号处理器（ISP）组成的整体摄像头解决方案。其中的高性能 200 万像素 GS 传感器OG02B10 采用了先进的 3x3 微米 OmniPixel3-GS 像素技术，能够消除运动伪影和模糊，显著提高低光灵敏度。OAX4000 配套 ISP 能够以 140dB 的高动态范围（HDR）处理多达四个摄像头模块，提高整体可靠性。该方案支持四路摄像头同时捕捉高分辨率彩色图像，集成的ISP 可作为后端资源支持更多 AI 功能。该解决方案已通过验证可应用于机器视觉。

除此之外，在机器视觉领域公司还推出了采用超小尺寸的 2.2 微米背照式（BSI）像素的 OG05B1B、OG01H1B 传感器，以及 3.45 微米背照式（BSI）像素的 OG02C10/1B、OG03A10/1B、OG05C10/1B 传感器，可在紧凑的设计中实现高分辨率。高分辨率、小尺寸Global Shutter 传感器具有领先的快门效率，不仅能够以高帧率对高速运动的物体进行清晰、准确的捕捉。此外，还具有高灵敏度、低噪声和更高的近红外量子效率（QE），可以实现业界领先的弱光性能。

4、AI 端侧应用

公司发布的全新 OV01D1R 智能 CMOS 图像传感器，是计算机行业首款采用单传感摄像头实现人体存在检测（HPD）、红外人脸识别和常开技术的传感器，同时能够保持低功耗并独立于笔记本电脑的 RGB 摄像头运行。出于隐私需求以及即时免触摸登录的便利性，生物特征身份验证和 HPD 在笔记本电脑中日益普及。OV01D1R 的设计中集成了单红外和常开功能，即使 RGB 传感器被物理隐私快门遮挡，独立的 OV01D 传感器仍然能够实现 HPD和人脸识别功能。这款传感器保持了超低功耗流，满足常开功能所需，更好的适配 AI 应用场景，可应用于笔记本电脑、平板电脑、显示器和网路摄影机的内嵌摄像头，以及门铃和家庭安防摄像头。

公司发布的 OP03050 是一款低功耗、小尺寸硅基液晶（LCOS）面板，在单个芯片中集成了 LCOS 阵列、驱动电路、帧缓冲器和接口。用于增强现实（AR）、扩展现实（XR）和混合现实（MR）眼镜和头戴式显示器时，OP03050 可为实时视频会议和视频流提供高分辨率的沉浸式体验。随着智能眼镜变得越来越时尚、小巧和轻便，它已成为消费者青睐的下一个手机配件。OP03050 的高像素间距可为用户带来更高质量的图像和更加沉浸式的视觉体验。虽然消费市场是智能眼镜需求增长的推动力，但在医疗、工程、航空航天等领域的 B2B应用中，更加沉浸式的体验同样具有巨大潜力。

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公司推出的全新 OG0TC BSI 全局快门（GS）图像传感器，可以实现 AR/VR/MR 消费类头戴式耳机和眼镜中的眼球和面部追踪功能。这是公司首次将专有的 DCG高动态范围（HDR）技术应用于 AR/VR/MR 市场的 2.2 微米像素图像传感器。OG0TC 是一款超小型低功耗图像传感器，封装尺寸仅为 1.64 毫米 x1.64 毫米，主要用于优化内向跟踪摄像头。由于需要多个摄像头来追踪面部各个部位（眼睛、眉毛、嘴唇等），小尺寸设计是实现头戴式设备实现眼球和面部追踪功能的重要基础。同时，超低功耗对于 AR/VR 电池供电设备至关重要，公司上一代 OG0TB 传感器已经具备极低功耗，而 OG0TC BSI GS 图像传感器的功耗进一步降低了40%以上。

5、模拟解决方案新品

在工业级模拟芯片领域，公司推出了新一代高压同步降压转换器 WD1606S，支持 4.5V至 36V 的宽输入电压以及-40℃到 125℃的宽工作温度下可持续输出 3A 电流，静态电流低至 85μA。可用于低串数电池的应用，将电池包的电压转换为更低的电压给后级负载供电。

WD1606S 通过降低轻负载时的开关频率以减少开关和栅极驱动损耗，在宽负载范围内实现了高效率。良好的封装散热性能和低导通阻抗能够保证其在恶劣的工作环境下始终保持稳定。峰值电流控制模式带来了良好的瞬态响应能力。

在消费级模拟芯片领域，公司在国内市场率先推出了两款全新 USB3.2 通道线性再驱动器（Linear Re-driver）芯片 WHS3816Q 和 WHS3823Q。该系列芯片主要用于主机或 USB 器件与 USB 端口之间，具有可调的接收器均衡（EQ）功能和宽频带增益（Flat Gain）功能，使得 USB 端口符合 USB-IF 规范要求，确保 USB 数据的高速稳定传输。该系列芯片支持USB3.2 20Gbps、10Gbps 和 5Gbps 速率应用场景，并具备自适应功耗管理及超低待机功耗等特性。其优异的信号完整性改善性能，已达到同类应用产品的领先水平。充分满足消费终端客户的高速率传输的需求。

在车规级模拟芯片领域，公司推出首款车规级 LCD 显示屏 PMIC---WXD3137Q。这款PMIC 已通过严苛的 AEC-Q100 认证，集成了 VPOS 和 VNEG 输出，并支持 VGH/VGL 扩展，具备最低 1.15MHz 的固定开关频率。它能够支持强制 PWM（FPWM）或 Power saving

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mode（PSM）。此外，WXD3137Q 拥有极低的关断电流（0.05uA 典型值）和静态电流（300uA典型值），并内置了 UVLO（欠压锁定）、OVP（过压保护）、OCP（过流保护）和 OTP（过温保护），确保了产品的可靠性和安全性。

公司推出的集成高速 CAN 收发器和车规级 CAN SIC（Signal Improvement Capability：信号改善功能）的全新车载 mini SBC OKX0210，在满足 ISO 11898-2:2016 SAE J2284-1 到

SAE J2284-5 标准的前提下，符合 CiA 601-4 标准，在多节点、复杂拓扑情况下能够有效减少总线中的信号反射，降低振铃现象发生的概率，同时维持≥5Mbps 的通信传输速率，提供更高可靠性的 CAN 通信，充分满足汽车智能化带来的车内 ECU（Electronic Control Unit）数量越来越多、各模块之间通讯的网络拓扑结构越来越复杂的应用场景。

（四）优化供应链管理、充分发挥协同效应

为确保产品质量、稳定的产能供应和成本控制，芯片设计企业需要与其主要的晶圆厂、封装及测试厂商建立紧密的合作关系。公司半导体设计销售业务长期以来采用 Fabless 模式，与主要晶圆厂、封测厂进行了深入合作，为产品稳定供货提供了较为坚实的保障。报告期内公司与已有的晶圆厂、封装厂持续开展深度合作，同时在充分保障产品质量的前提下，公司将部分相对成熟的产品转移至本土晶圆厂，为公司日益增长的产能需求提供保障的同时，也有利于公司提升生产效能。

报告期内，公司统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。公司各产品线终端客户有着较高的一致性，公司能通过各产品线协同发展，为客户提供整体的解决方案。

（五）可转债募投项目实施完成，募投项目结项

报告期内，公司“CMOS 图像传感器研发升级”项目已达到预定可使用状态并于 2024年3月实施完成；“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”已达到预定可使用状态并于2024年12月实施完成。至此，公司可转债募投项目全部实施完毕并结项。2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金管理规定，审慎使用募集资金，切实保证了募投项目按规划顺利推进，促进了公司主营业务发展，增强了公司整体盈利能力。募投项目全部实施完毕并结项后，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

截至本报告签署日，公司已将募集资金专户中累计38214.06万元（含利息收入）转入公司其他账户永久补充流动资金，并完成相关募集资金专户销户工作。

（六）优化人才培养和激励机制，保持核心团队稳定

人才是科技创新的第一要素。秉承“以人为本”的原则，公司尊重与保护每一位员工的权益，并致力于为员工提供多元、平等、包容的职场环境，具有市场竞争力的薪资，丰富的培

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训资源以及广阔的职业发展空间，助力员工与公司实现共同成长。同时，公司积极打造安全的工作环境，并为员工提供多元福利，关注员工的身心健康和工作生活的平衡。为持续扩大公司的人才储备与行业影响力，公司积极与国内外知名高校合作，深入挖掘优质人才。

公司高度重视员工发展，并致力于为员工提供内容丰富的培训活动。依托 OV-Learning线上培训平台，公司为员工提供便利的培训渠道，并切实贴合不同岗位员工的发展需求，持续完善人才培训体系。公司高度注重技术保护和人才培养，重视研发团队建设，同时加强企业文化建设，持续通过股权激励计划、员工持股计划等激励措施，让员工共享公司发展成果。

报告期内，《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》行权条件成就，公司为符合行权条件的激励对象办理了第一个行权期股票期权的行权登记工作。通过建立和完善核心员工激励约束机制，充分调动核心员工的积极性，提升员工团队凝聚力，实现员工与公司共同发展，从而保障公司核心团队稳定。2024年度，公司雇员年度流动率仅为4.64%。

（七）增加投资者回报，提振市场信心

1、推进落实回购方案

为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，构建稳定的投资者结构，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑自身经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，持续开展了以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。报告期内，公司于2024年1月23日发布了回购公司股份的方案，并于

2024年2月29日完成了本次回购，累计回购公司股份11213200股，占公司当时总股本的

0.92%，累计支付的总金额为人民币999731817.55元（不含交易费用）。

2025年4月15日，公司召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》，拟将公司2024年度回购股份用途变更为“用于注销并减少注册资本”，本次变更回购股份用途后，公司2024年股份回购方案回购的全部11213200股股份将被注销，拟注销股份占公司目前总股本的0.92%。上述事项有利于增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心。本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

2、积极推进一年多次现金分红

公司高度重视对投资者的合理投资回报，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司遵照相关法律法规等要求严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。报告期内，公司分别实施了2023年年度利润分配方案和2024年中期利润分配方案，共计派发现金红利

407582820.50元。2024年4月27日，公司发布了2023年度利润分配的方案，并于2024年8月13日完成了此次利润分配，共计派发现金红利167603477.30元。2024年10月26

21/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告日，公司发布了2024年度中期利润分配的方案，并于2024年12月18日完成了此次利润分配，共计派发现金红利239979343.20元。

（八）响应科学碳目标倡议，推进可持续发展

公司秉持“赋能科技，感知万物”的使命宣言，“强协同为用户创新更大价值”的服务理念，在“持续技术创新多元杰出的人才高度协同的供应链与客户群”核心竞争力的依托下搭建公

司可持续发展策略，并建立了由董事会、ESG 委员会及 ESG 工作小组构成的三级 ESG 管治架构，明确其对应的 ESG 管治职能，能实现自上而下的 ESG 事宜监管，保障公司 ESG 工作的顺利开展。实现经济责任与社会责任的共赢，进一步提升公司价值创造能力。

公司积极响应科学碳目标倡议（Science Based Targets initiative SBTi）。报告期内，公司子公司美国豪威根据最新的《温室气体核算体系》《科学碳目标倡议企业近期准则》和《科学碳目标倡议企业净零准则》，系统梳理并确立了包含价值链上下游的温室气体排放清单，并基于科学碳目标倡议建议的方法和要求，计算温室气体排放数据，制定温室气体减排目标。

美国豪威的近期科学碳目标、长期科学碳目标以及净零科学碳目标已于2025年1月获得

SBTi 审批通过。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所属行业

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

（二）行业发展情况

1、全球半导体行业发展情况

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）最新的秋季预测，2024 年全球半导体市场将实现 19.0%的增长，达到 6270 亿美元。WSTS 较其 2024 年春季预测的数据进行了进一步的上修，这一修订反映了全球半导体市场2024年第二季度和第三季度业绩的改善，特别是在计算领域。从区域来看，不同于2023年度的下滑表现，2024年度美洲半导体市场规模预计将实现38.9%的增长，而亚太地区半导体市场规模预计将实现17.5%的增长。

展望 2025 年，WSTS 预测全球半导体市场将增长 11.2%，估计将达到 6970 亿美元。这一增长预计将主要由内存和逻辑部门推动，这两个部门合计有望在2025年提升至4000亿美元以上，内存和逻辑部门的增长率将分别达到 13%和 17%。WSTS 预计所有其他部门都将录得个位数的增长率。2025年，所有地区都将继续扩张，美洲和亚太地区预计将保持两位数的同比增长。

2、中国半导体行业发展情况

22/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告近年来，随着数字化和智能化趋势的不断加速，全球集成电路市场需求逐步增长，中国作为全球最大的半导体消费市场之一，集成电路的进出口贸易规模一直都处于重要位置。

2024年，中国集成电路进出口数量保持向好态势。根据中国海关总署最新数据，2024年，

中国累计进口集成电路5492亿颗，同比增长14.5%；进口金额2.74万亿人民币，同比增长

11.4%；2024年，中国累计出口集成电路金额1.14万亿人民币，同比增长18.6%。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司业务模式

公司半导体设计销售业务属于典型的 Fabless 模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。

公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、市场及产品需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM 厂商、OEM 厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。

（二）公司设计业务产品类型

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目前公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方

案三大业务体系构成。具体产品包括以下部分：

业务产品名称主要功能应用领域将接收到的光学信息转换成电

消费电子、安防、汽车、

CMOS 图像传感器 信号，是数字摄像头的重要组成医疗、AR/VR 等部分采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和

微型影像模组封装医疗、物联网、眼球追

CMOS 图像传感器创新的解决

（CameraCubeChip） 踪、AR/VR 等方案，可以提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能图像传感器

可穿戴电子设备、移动

解决方案硅基液晶投影显示反射模式，尺寸非常小的矩阵液显示器、微型投影、汽（LCOS） 晶显示装置

车、医疗等

支持公司 CMOS 图像传感器，在摄像头和主机之间起到桥梁

特定用途集成电路产 功能的作用，提供 USB、并行、汽车、安防等

品（ASIC） 串行接口解决方案以及压缩引擎和低功耗图像信号处理等功能

接收手机主机输出的图像数据，触控和显示驱动集成 驱动 LCD 屏显示，并且侦测用智能手机芯片（TDDI） 户触控信号进行与智能手机的人机交互负责驱动显示器和控制驱动电

显示驱动芯片（DDIC） 流等功能，实现对显示屏成像系 智能手机显示统的控制解决方案

将高性能 eDP TCON 和源极驱动器结合到一个用于中小型显

集成式显示驱动芯片示面板的单一芯片中，实现基于笔记本电脑（TED） eDP 的高速数据传输、更低的

BOM 成本及功耗和纤薄的面板设计

提高整个系统的防静电/抗浪涌消费类电子、安防、网络

TVS

电流能力通信、汽车等

信号放大、电子开关、功率控制消费类电子、安防、网络

MOSFET

等通信、汽车、工业等

消费类电子、安防、网络

肖特基二极管电源整流，电流控向，截波等通信、汽车、工业等

具有过流保护、过温保护、精密

消费类电子、安防、网络

LDO 基准源、差分放大器、延迟器等

模拟通信、汽车等功能解决方案

起调压的作用（开关电源），同消费类电子如笔记本电

DC-DC 时还能起到有效地抑制电网侧谐

脑、电视机、机顶盒等波电流噪声的作用

构造一个恒流源电路，确保任何手机、平板电脑、笔记本

LED 背光驱动 条件下背光 LED 的发光亮度不

电脑、电视机等变

消费类电子、安防、网络

模拟开关信号切换、功能切换等

通信、汽车、工业等

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业务产品名称主要功能应用领域

通过 CAN 协议控制器芯片和收

发器芯片构建实时性强，可靠性汽车电子、工业控制、物CAN 芯片高，通信速率快，互操作性好，联网、安防等灵活性高的 CAN 协议通讯网络

通过采用 LIN 可以构筑简单、低

汽车电子、工业控制、物

LIN 芯片 成本的局域网络，为现有汽车网联网、安防等络提供辅助

集成了电源、通信、监控诊断、汽车电子、工业控制、物

SBC

安全监控等特性的独立芯片联网、安防等

（三）公司代理销售业务产品类型

公司作为典型的技术型半导体授权代理销售商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的 FAE 队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司代理销售体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。

代理销售业务产品可分为电子元件、结构器件、机电系统、集成电路、射频器件等，覆盖了移动通信、家用电器、安防、智能穿戴、工业设备、电力设备、电机控制、仪器仪表、汽车部件及消防等诸多领域。

产品名称细分产品主要代理原厂

松下、乾坤、国巨、三星、华新科、华

电子元件电阻、电容、电感、晶振等

德、TXC 等

连接器、卡座、卡托、PCB、喇

结构器件莫仕、松下、南亚、共达等

叭、驻极体等

机电系统 伺服、电机、风扇、PLC 等 松下、NIDEC、台达等

光宝、江波龙、XMC、昆腾微、景略、

芯片、Sensor、Memory、Flash、 荣湃、力生美、芯昇、前海维晟、海栎集成电路

传感器、二三极管等创、爱芯、九天睿芯、国民技术、

BOSCH、傅里叶、易冲等

松下、ACX、佳利、华莹、芯朴、华新射频器件滤波器等科等

公司根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。

半导体代理销售业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在维持现有的半导体代理销售业务销售规模的背景下，公司将与下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响，助力公司半导体设计销售业务迅速发展。

（四）公司产品主要应用

公司图像传感器解决方案、显示解决方案以及模拟解决方案用于多个行业的众多应用领域，提供解决方案赋能诸多市场，包括汽车、手机、家居安防、医疗、AR/VR、机器视觉等。

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1、智能手机

图像传感器解决方案使智能手机制造商能够向消费者提供专业级影像效果。消费者通过智能手机的相机功能，捕捉和分享生活中的时刻：与朋友的自拍、子女的生日聚会、体育赛事、旅行经历，且此类情况不胜枚举。随着智能手机取代独立相机成为消费者的首选应用，其对成像技术的要求也大大提升。

公司先进的图像捕捉技术使用户能够捕捉高质量的静态和视频图像，同时保持高标准的性能。公司已经掌握从像素架构到图像捕捉技术的全套核心技术，以及用于全球最小的晶圆级摄像头模组的 CameraCubeChip技术。公司量产销售广泛用于其旗舰机型的高分辨率图像传感器，同时努力加强公司在像素微型化和图像分辨率方面的竞争优势。

同时，公司继续致力于提供行业领先的显示以及模拟解决方案，公司在相关领域持续进行研发投入从而推动公司技术不断发展。公司的 TDDI 技术也越来越多地获得领先智能手机公司的广泛采用。公司新研发的 OLED DDIC 产品已得到中国领先的面板供应商测试和批准。近年来，智能手机市场对电池容量和充电速度的需求也在以惊人的速度增长，公司的模拟产品帮助客户较好的解决了功率密度和电源管理需求。

2、汽车电子近年来，汽车图像传感器市场经历了大幅增长，该趋势预计将在可预见的未来持续保持。

不断扩大的技术应用和全球各地的法律规定直接推动了更高的汽车图像传感器的装配率。除了传统后视摄像头外，全方位的内外部监控和观察能力也已成为一种明确的必需功能。通过ADAS 和车内监控系统的开发和实施，预计汽车将在安全性和可靠性方面取得进展。

公司稳健而紧凑的图像传感器设计考虑了汽车市场的需求，以提供行业领先的图像质量。

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公司的图像传感器解决方案应用于多种汽车传感应用领域，重点应用于 ADAS 及舱内监测。ADAS 在提供智能驾驶体验和精确车辆干预以减少潜在的重大事故方面必不可少。图像传感器已成为 ADAS 系统中的重要组成部分，例如公司的 ADAS 传感器与自适应巡航控制和自主紧急制动系统联合工作，是“道路上的眼睛”，帮助传达车辆响应和运作的最安全方式。公司的 ADAS 传感器可与车辆现有的远程雷达一起操作，用于调节速度、启用制动系统，帮助系统参与周边保护、车道保持平衡和车道偏离识别。配备交通标志识别和自动头灯调整的车辆依靠公司的 ADAS 传感器来协助识别照明水平，并启动限速警报。

公司还提供对赋能 HUD 应用至关重要的 LCOS 产品。HUD 通过将信息直接投影至用户的视野内，通常是在透明及反光的表面上，为便利驾驶员操作及驾驶安全提供更强支持。

在汽车 AR-HUD 的应用方案上，LCOS 作为反射式投影技术，与目前主要应用的 DLP 方案相比有着更好的透光率及更高的耐热性，能保证更好的性能从而也能更好的保护驾驶员的安

27/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告全。随着 LCOS 技术的不断成熟，目前公司 LCOS 产品已在汽车 AR-HUD 方案中实现量产交付。

3、安防市场

安防摄像头广泛应用于公共交通、办公大楼等大型应用场景，同时其已经成为智能家居的重要组成部分，智能安防系统变得越来越不可缺少。公司的 Nyxel近红外技术建立在公司 PureCelPlus 像素架构上，使安防摄像头能够在低光下看得更清楚、更远，同时更省电。

同时，公司在提供家居安防应用节能的电源管理解决方案以及最佳接口保护产品方面持续处于前沿地位，公司的高分辨率、低功率和高灵敏度图像传感器已获得市场广泛认可。

4、笔记本电脑

公司为新兴的笔记本电脑和娱乐成像应用（不仅限于传统的视频通话和会议）提供一流

的图像系统解决方案。新兴的应用（如眼球追踪），以及为增加电脑、笔记本电脑、智能手机及平板电脑的安全性而采用的前所未有的面部或虹膜识别进行认证的应用，正在提高人们对红外全局快门传感器和 RGB-IR 等新成像技术的兴趣。

5、医疗

内窥镜成像解决方案的医疗市场正在快速增长，其驱动因素包括对微创诊断和治疗手术的需求、社会经济趋势（如人口老龄化），以及不断上涨的医疗费用（通过远程医疗进行远程健康监测，医生在办公室及其他地方也可以进行远程手术操作）。技术的发展也使该行业逐渐从杆状透镜、纤维镜和 CCD 图像传感器转向基于 CMOS 的尖端图像传感器芯片，在减少成本的同时提升性能。一次性内窥镜和导管也被证明比可重复使用的设备有优势，后者有可能产生交叉污染的风险。公司是业界首批能够提供完整的端对端医疗成像子系统的供应商之一，帮助医疗器械厂商能够专注于打造差异化的核心内窥镜和导管设计，同时加快产品上市并降低开发成本。公司提供行业领先的图像传感器解决方案，涵盖各种内窥镜和导管手术。

公司的综合医疗成像解决方案继续引领市场，满足医疗行业不断扩大的技术需求。

6、新兴市场

AR/VR 等新兴市场在全球智能化以及虚拟现实融合的趋势下，具备高速增长的潜力。

公司以创新的成像、接口保护和电源管理解决方案不断推动市场的发展。AR/VR 技术的需求在不断增长，市场持续地开发能发挥其独特能力的新应用。公司通过向全球受众提供尖端的视觉和传感解决方案，继续助力该领域增长。

公司在 AR/VR 领域的应用中，突出表现在赋能全局快门摄像头实现眼球追踪、同步定位和制图（“SLAM”）的能力。在 AR/VR 应用中，眼球追踪和高效处理是必备功能，减少和消除图像伪影是为终端用户提供高质量体验和产品满意度的必不可少的条件。公司对全局快门技术的使用和持续开发满足了这种技术需求。除了全局快门技术，公司的紧凑型传感器还包括卓越的低光灵敏度解决方案，而这是实现手势检测、深度和运动检测以及头部和眼球追踪所需的功能。同样，公司的全局快门技术通过消除 SLAM 应用中的图像伪影和提高低光

28/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告灵敏度，使图像捕捉更加清晰、精度更高。此外，公司开发的 LCOS 产品将在使 AR/VR 解决方案更加可行方面发挥越来越重要的作用。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、研发能力优势

作为采用 Fabless 业务模式的半导体设计公司，公司研发能力是公司的核心竞争力，公司各产品线技术研发部门为公司组织架构中的核心部门。本报告期内，公司半导体设计销售业务研发投入金额为32.45亿元，占公司半导体设计销售业务收入的15.00%。公司持续稳定的加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障。

截至报告期末，公司已拥有授权专利4865项，其中发明专利4659项，实用新型专利

204项，外观设计专利2项。另外，公司拥有布图设计135项，软件著作权83项。

2、核心技术优势

公司经过多年的自主研发和技术演进，在 CMOS 图像传感器电路设计、封装、数字图像处理和配套软件领域积累了较为显著的技术优势。公司是 CMOS 图像传感器行业内最先将BSI技术商业化的公司之一，并于 2013年将 PureCel和 PureCelPlus技术付诸量产产品。

根据手机市场对高像素、景深控制、光学变焦、生物特征识别等应用场景需求，公司 PureCel、Pure CelPlus、RGB-Ir 等核心技术的应用能为手机提供业内高质量的静态图像采集和视频性能。在低光照的情况下也能保证较高的图像捕捉性能。搭载公司高动态范围图像（HDR）技术的图像传感器能够有效的去除伪影，可实现极高对比度场景还原。

除此之外，公司在 LED 闪烁抑制技术、全局曝光技术、Nyxel近红外和超低光技术等方面的积累，使得公司在适用于汽车市场的高端宽动态范围图像传感器、适用于监视器市场的超低功耗解决方案、适用于监视器市场的近红外和低光传感器、适用于 AR/VR 等新兴市场的全局快门传感器等领域有着明显的竞争优势。公司研发团队不断改进其全新硅半导体架构和工艺，在量子效率（QE）方面打破新纪录。

公司全新推出的 TheiaCel 系列技术，通过易于实施的解决方案，解决了各种应用场景中的高动态范围（HDR）性能挑战。当前的高动态范围（HDR）成像技术已进入现有解决方案无法充分满足行业关键需求的新阶段。针对这一挑战，公司以创新的 TheiaCel 技术给出了答案。

TheiaCel 技术通过整合横向溢出积分电容器（LOFIC）技术与公司专有的 HDR 技术，实现了在任何光照条件下，均能输出卓越画质的性能。该技术的首次应用聚焦于2.1微米像素工艺的汽车领域，结合 DCG HDR 技术，显著提升了低光环境下的成像性能，并解决了LED 光源闪烁的问题。

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公司研发的 CameraCubeChip技术产品可以提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能，在充分保障低光敏感度的同时，将晶圆级光学器件与 CMOS 图像传感器创新性的结合，提供了适用于医疗市场设备的超小型传感器，在医疗市场内窥镜应用等医疗设备领域表现突出。

公司研发的硅基液晶显示技术（LCOS）为微型投影系统提供了一个高解析度、外形紧

凑、低功耗和低成本的微型显示器解决方案。凭借可提供先进图像处理和主机附加功能的同伴芯片支持，该单板 LCOS 芯片可提供 720P 的高清视频。能广泛应用于可穿戴电子设备、移动显示器、微型投影、汽车和医疗机械等领域。

公司 TDDI 触控和显示集成驱动产品，将 LCD DDIC 和 Touch 驱动芯片合二为一，降低显示屏模组厚度，节约系统器件面积，增强显示和触控效果的同时，通过简化显示屏模组供应链和生产环节，降低成本。沿用公司 TDDI 业务在一线品牌手机客户的量产经验，相继推出支持 FHD 和 HD 高帧率的 TDDI 新产品。基于专利技术，提供丰富图像色彩、对比度、清晰度等增强方案；提高触控信噪比，降低误触率和失效率。公司持续优化产品设计方案，通过下沉式 BUMP 规格，更好的满足智能手机客户对于更小屏幕边框尺寸的要求。

公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。公司储备多项分立器件的工艺平台，并通过长期技术积累，掌握多模多频功率放大器技术、Trench（深槽）技术、多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心专利技术，基于核心技术开发的多款产品可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域面临的主要课题，在业内处于领先水平。

公司在电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及设计模块的不断积累。公司采用严谨、科学的研发体系，从设计源头开始技术自主化模式，经过反复的PDCA 循环开发体系，形成公司的核心技术并获得专利保护。公司在国内率先开发出高频段高抑制比（100K~1MHz，最低 PSRR 达到 55dB 以上）LDO，公司产品凭借着低功耗及突出的产品性能的特点，实现了高端型号的进口替代。

3、品牌知名度优势

在 CMOS 图像传感器领域，公司是最早从事相关设计研发及销售的公司之一，在世界范围内建立了广泛的品牌影响力和市场知名度。公司是全球前三大 CMOS 图像传感器供应商之一，同下游客户缔结了长期稳定的合作关系，在诸多细分应用市场有着全球领先的市场份额。在触控与显示芯片领域，公司研发的 TDDI 芯片覆盖了境内外主流的安卓智能手机品牌，市场份额提升节奏很快。公司研发设计模拟芯片及器件也已实现了在手机、汽车、安防、物联网终端市场的广泛布局，凭借着在相关领域的技术积累及性价比优势，在国内同领域也有着较高的品牌影响力。

4、产品线优势

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与主要竞争对手相比，公司 CMOS 图像传感器种类和应用范围具有较为显著的优势，除智能手机、车载、平板电脑等主要市场外，公司 CMOS 图像传感器在医疗、安防监控、AR/VR 等领域均具有齐全的产品线，市场占有率较高。公司各产品线在消费类电子领域、安防、车载市场领域均可实现应用，依托公司已经在相关应用市场的客户粘性及各产品间的同步推广，公司未来给终端客户产品贡献的价值量将得到进一步提升。

5、轻资产业务模式优势

面对市场热点转换迅速、产品生命周期较短、技术更新迭代速率较快的行业特点，公司采用的 Fabless 模式使企业更加高效、灵活，具有一定的竞争优势。同时，随着晶圆制程工艺难度的不断提高，专注于制程工艺研究的代工厂在生产效率、产品良率等方面的优势将愈发显著。在这种趋势下，竞争优势将向公司这样与主流代工厂缔结了长期合作关系的 Fabless企业倾斜。

6、供应链和客户优势

作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主，公司已和外协加工代工企业形成长期合作伙伴关系，能为公司提供充分的产能保障。经过多年努力，公司在多市场均有较高份额，产品发挥协同效应，未来公司将持续为客户创造价值，实现与客户的共同成长。

7、销售及服务优势

公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。

该团队对公司产品的性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助公司迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。

8、人才和团队优势

半导体设计行业是知识密集型行业。富有技术创新理念的研发队伍、富有经验的产业化人才和高素质的经营管理团队是企业高速发展、保持竞争力的重要保障。公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有国内外资深工作背景的科研人员，同时也吸引着全国各地优秀高校毕业生的加盟。公司核心研发团队均有着国内外重点院校相关专业硕士及以上学历，覆盖电子工程、微电子、材料工程、算法与软件等众多专业，在相关行业领域有着深厚的工作经验。

公司核心管理团队成员构成合理，涵盖了经营管理、技术研发、产品开发、市场营销、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。公司核心技术人员和管理团队长期稳定，对公司未来发展战略有强烈的认同感和参与感。

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五、报告期内主要经营情况

本报告期内，公司营业总收入257.31亿元，较2023年增长22.41%；公司归属于母公司股东的净利润为33.23亿元，较2023年增长498.11%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币变动比例科目本期数上年同期数

（%）

营业收入25730639138.1221020641622.8622.41

营业成本18154402520.8716446397811.2610.39

销售费用556748830.55467329222.7219.13

管理费用748445193.45623053285.9120.13

财务费用-12924592.39456810550.30-102.83

研发费用2622086780.182234134605.3817.36

经营活动产生的现金流量净额4771871581.037536687722.22-36.68

投资活动产生的现金流量净额-810592514.78-2463785371.2867.10

筹资活动产生的现金流量净额-3006777630.13-63728035.374618.14

营业收入变动原因说明：伴随着公司的图像传感器产品在高端智能手机市场和汽车自动驾驶

应用市场的持续渗透，相关领域的市场份额稳步成长，公司营业收入实现显著增长。

营业成本变动原因说明：主要系报告期销售规模增长所致。营业成本增长比例低于营业收入增长比例系受到产品结构优化以及成本控制等因素影响，公司产品毛利率逐步恢复。

销售费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬与股份支付费用增加所致。

管理费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬、折旧摊销费用、股份支付费用增加所致。

财务费用变动原因说明：主要系报告期利息收入及汇兑损益增加，利息费用减少所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬与股份支付费用增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期购买商品所支付的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期取得子公司及其他营业单位所支付的现金净额减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期吸收投资收到的现金减少所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

1、收入和成本分析

√适用□不适用

本报告期内，公司主营业务收入256.70亿元，较2023年度主营业务收入增加22.43%；

主营业务成本181.32亿元，较2023年主营业务成本增加10.34%。

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(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本

（%）增减（%）增减（%）（%）

半导体设计销售21640360843.6014431724373.7633.3120.625.67增加9.44个百分点

半导体设计技术服务90515250.3249144948.8645.7161.476754.46减少53.01个百分点

半导体代理销售3938917202.203651153724.927.3132.6231.6增加0.72个百分点

合计25669793296.1218132023047.5429.3622.4310.34增加7.74个百分点主营业务分产品情况毛利率营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本

（%）增减（%）增减（%）（%）

图像传感器解决方案业务19190117757.1712566143904.5234.5223.526.47增加10.49个百分点

显示解决方案业务1028217878.65944720512.568.12-17.77-16.54减少1.36个百分点

模拟解决方案业务1422025207.78920859956.6835.2423.1827.19减少2.04个百分点

半导体设计技术服务90515250.3249144948.8645.7161.476754.46减少53.01个百分点

半导体代理销售3938917202.203651153724.927.3132.6231.6增加0.72个百分点

合计25669793296.1218132023047.5429.3622.4310.34增加7.74个百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本

（%）增减（%）增减（%）（%）

境内4708047486.033887478600.5517.4378.6163.50增加7.63个百分点

境外20961745810.0914244544446.9932.0514.351.35增加8.73个百分点

合计25669793296.1218132023047.5429.3622.4310.34增加7.74个百分点主营业务分销售模式情况毛利率营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年增减销售模式营业收入营业成本

（%）增减（%）增减（%）（%）

半导体设计销售—直销10169106039.666790329677.5833.2327.911.95增加9.52个百分点

半导体设计销售—代销11471254803.947641394696.1933.3914.840.65增加9.39个百分点

半导体设计技术服务90515250.3249144948.8645.7161.476754.46减少53.01个百分点

半导体代理销售3938917202.203651153724.927.3132.6231.6增加0.72个百分点

合计25669793296.1218132023047.5429.3622.4310.34增加7.74个百分点

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，随着市场需求逐步复苏，公司抓住市场机遇，在高端智能手机市场的产品持续导入、汽车智能化渗透加速等因素的驱动下，公司主营业务收入明显增长。公司毛利率增长主要系受到产品结构优化以及成本控制等因素影响，公司产品毛利率逐步恢复。

境内外收入的划分，主要是根据客户收货公司所在地，因此，境内外收入受到下游客户选用的收货公司所在地影响。公司境外地区收入主要是由韦尔香港、香港华清和新加坡豪威等境外公司实现的，香港作为传统的国际电子产品集散地，较多的客户有在境外交货的需求。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比上年增减销售量比上年增减库存量比上年增减主要产品单位生产量销售量库存量

（%）（%）（%）

图像传感器解决方案业务万颗120224.09119480.6574797.51191.314.291.00

显示解决方案业务万颗15977.1815523.235040.9050.3116.849.90

模拟解决方案业务万颗958961.91989519.50289539.5424.2616.01-9.55

合计万颗1095163.181124523.38369377.9432.9714.65-7.36产销量情况说明

报告期内，公司库存水位较上年末无重大变化，公司销售量增长比例与营收增长相符，生产量较2023年显著增长主要系2023年公司处于库存消化期间，显著控制了生产规模。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

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(4).成本分析表

单位：元分行业情况上年同期占本期金额较上本期占总成本情况分行业成本构成项目本期金额上年同期金额总成本比例年同期变动比

比例(%)说明

(%)例(%)

晶圆10380395172.2871.9310169636373.3074.462.07

彩色滤光片1360619798.359.431361172461.569.97-0.04

半导体设计销售封装测试费用2253835569.4715.611785530063.2313.0726.23

外购芯片114022611.440.7929945682.420.22280.76

其他322851222.222.24311592817.372.283.61

小计14431724373.76100.0013657877397.88100.005.67

半导体设计技术服务其他49144948.86100.00716977.41100.006754.46

小计49144948.86100.00716977.41100.006754.46

外购商品3604185790.7498.712729254468.9798.3732.06半导体代理销售

其他46967934.181.2945181293.791.633.95

小计3651153724.92100.002774435762.76100.0031.60

合计18132023047.54100.0016433030138.05100.0010.34分产品情况上年同期占本期金额较上本期占总成本情况分产品成本构成项目本期金额上年同期金额总成本比例年同期变动比

比例(%)说明

(%)例(%)

晶圆9375989485.5174.618949365418.3875.834.77

彩色滤光片1360619798.3510.831361172461.5611.53-0.04图像传感器解决方案业务

封装测试费用1578210657.2212.561222248584.4410.3629.12

其他251323963.442.00269186752.982.28-6.64

小计12566143904.52100.0011801973217.37100.006.47

晶圆754966619.1879.91900521570.2879.56-16.16

显示解决方案业务封装测试费用179985352.1019.05227745727.6520.12-20.97

其他9768541.281.033653908.110.32167.35

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小计944720512.56100.001131921206.04100.00-16.54

晶圆249439067.5927.09319749384.6444.17-21.99

封装测试费用495639560.1553.82335535751.1446.3547.72模拟解决方案业务

外购芯片114022611.4412.3829945682.424.14280.76

其他61758717.506.7138752156.285.3559.37

小计920859956.68100.00723982974.47100.0027.19

半导体设计技术服务其他49144948.86100.00716977.41100.006754.46

小计49144948.86100.00716977.41100.006754.46

外购商品3604185790.7498.712729254468.9798.3732.06半导体代理销售

其他46967934.181.2945181293.791.633.95

小计3651153724.92100.002774435762.76100.0031.60

合计18132023047.54100.0016433030138.05100.0010.34成本分析其他情况说明

公司采用 Fabless 运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发和销售，在生产制造、封装及测试等环节大量采用专业的第三方企业代工模式。报告期内，半导体设计业务成本中，晶圆成本占比约71.93%，封装测试成本占比约15.61%，剩余约12.46%成本由彩色滤光片、外购芯片、制造费用、运费等其他成本所构成。

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

公司注销了思睿博半导体（香港）有限公司，本报告期末，其不再纳入合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额1309785.89万元，占年度销售总额51.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额1147577.33万元，占年度采购总额61.82%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

其他说明：

无

2、费用

√适用□不适用费用分析请见本报告“第三节管理层讨论与分析/五、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”部分。

3、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

本期费用化研发投入2622086780.18

本期资本化研发投入623206353.69

研发投入合计3245293133.87

研发投入总额占营业收入比例（%）12.61

研发投入资本化的比重（%）19.20

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(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量2387

研发人员数量占公司总人数的比例（%）44.40研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生157硕士研究生1286本科783专科140高中及以下21研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）803

30-40岁（含30岁，不含40岁）738

40-50岁（含40岁，不含50岁）565

50-60岁（含50岁，不含60岁）219

60岁及以上62

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

4、现金流

√适用□不适用费用分析请见本报告“第三节管理层讨论与分析/五、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”部分。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

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(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元本期期末数上期期末数本期期末金额项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变情况说明比例（%）比例（%）动比例（%）

交易性金融资产132749932.860.35-100.00主要系公司赎回理财产品所致

其他流动资产172327859.640.44131894820.860.3530.66主要系增值税留抵进项税额增加所致

长期应收款3232875.920.016042652.430.02-46.50主要系分期收款销售商品应收款减少所致

在建工程533792251.601.37903793801.952.39-40.94主要系本期待安装设备减少所致

其他非流动资产161580114.450.41244543623.450.65-33.93主要系本期产能预付款减少所致

短期借款1085629854.182.782671449803.117.08-59.36主要系偿还短期借款所致

预收款项916222.720.00-100.00主要系本期预收款项结算所致

其他流动负债2003403.700.014365878.520.01-54.11主要系增值税待转销项税额减少所致

预计负债433332921.941.11943566780.932.50-54.08主要系不确定税项减少所致

其他非流动负债88760000.000.23172490000.000.46-48.54主要系应付股权转让款减少所致

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模

其中：境外资产211.16（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为56.72%。

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(2)境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币本报告期本报告期境外资产名称形成原因运营模式营业收入净利润

北京豪威境外子公司同一控制下企业合并自主运营1752009.25376992.24

香港新传及其境外子公司子公司设立自主运营102935.68-16171.78

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

详见本报告“第十节财务报告/七、合并财务报表项目注释/31.所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

本报告期内，公司的各项投资行为符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务发展，为公司寻找新的利润点，提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报。公司的投资行为符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。

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1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

本期公允价值计入权益的累计公本期计提本期出售/赎资产类别期初数本期购买金额其他变动期末数变动损益允价值变动的减值回金额

股票184622.4123204.59-44184.8443191.22164635.78

私募基金260758.59-263.6211400.002084.41269810.55

其他80398.447844.91-146.649476.8016352.15-4629.8476738.16

合计525779.4430785.88-44331.4820876.8061627.78-4629.84511184.49证券投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币计入权益的证券最初投资期初账面本期公允价本期购本期出售本期投期末账面证券代码证券简称资金来源累计公允价会计核算科目品种成本价值值变动损益买金额金额资损益价值值变动

股票688608恒玄科技17275.66自有资金16444.2310351.3626795.5917.06其他非流动金融资产

股票603005晶方科技10000.00自有资金7290.893681.2510972.1415.27其他非流动金融资产

股票688326经纬恒润605.00自有资金580.25-159.75420.50其他非流动金融资产

股票603296华勤技术4999.99自有资金4639.63783.865423.4974.26其他非流动金融资产

股票300223北京君正208400.12自有资金155667.428547.86-44184.84481.57164215.28其他权益工具投资

合计//241280.77/184622.4223204.58-44184.8443191.22588.16164635.78/

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证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

公司通过全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）参与投资宁波韦豪通商

管理咨询合伙企业（有限合伙）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为宁波甬欣韦豪四期半导体产业投资合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币350000万元，执行事务合伙人为宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙），基金管理人为上海韦豪创芯投资管理有限公司。绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人投资人民币69300万元认购该基金的基金份额。具体内容详见公司在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体发布的《关于参与投资私募股权投资基金的公告》（公告编号：2024-106）。

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

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(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

2024.12.312024年1-12月

持股比例注册资本公司名称主营业务（直接及间接）（万元）总资产净资产净利润（万元）（万元）（万元）

技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；软件开发；销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、

电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业

129750.00北京豪威韦尔股份100%管理咨询；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项2419520.752003788.01382485.32（美元）目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；

销售（不含零售）计算机、软件及辅助设备、电子产品；

货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主思比科韦尔股份96.12%5250.0059742.3434946.2613408.76选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

12000.00

香港新传韦尔香港100%从事触控与显示芯片的研发及销售190369.95176398.10-19054.95（美元）

注：上述公司为公司主体及其子公司。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、全球半导体市场发展概况半导体是现代电子系统的基石，广泛应用于包括消费电子产品（如智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居设备和可穿戴设备），以及汽车、医疗器械、工业应用以及 AR/VR等新兴技术领域。半导体技术的发展和创新使硬件能够实现更多功能、获得更好的电源效率、支持更快的数据传输和更多存储空间、更强的互联互通，并实现更智能的人机交互。

于过往数十年，移动互联网的快速发展及智能设备的普及是半导体市场大幅创新和增长的主要动力。尤其是，手机从单纯的通讯工具快速发展为日常生活中必不可少的各式各样功能丰富的设备，推动了先进半导体技术的创新。当前，大模型和生成式 AI 的快速发展，进一步催化技术融合和场景创新，有望推动智能汽车、AI 手机、AI PC、AIOT、AR/VR 等 AI终端加速发展。在此背景下，全球半导体产业也将伴随着 AI 终端的发展而不断成长。

根据 Frost&Sullivan 的报告数据，全球半导体产业的市场规模从 2020 年的 4332 亿美元增加到2024年的6269亿美元，复合年均增长率为9.7%。预计将以11.5%的复合年均增长率进一步增长，到2029年将达到10815亿美元。

2、中国半导体市场发展概况

在全球半导体市场蓬勃发展的背景下，中国的半导体行业在过去十年也实现快速增长。

主要驱动因素包括亚洲半导体供应链的发展及产业链向亚洲转移、需求不断增长及政府对半导体行业的战略支持。

中国已成为消费类电子设备及工业产品的制造中心，并成为这些应用领域的最大市场之一。根据 Frost&Sullivan 的数据，中国半导体产业的市场规模从 2020 年的 1515 亿美元增长

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到2024年的2106亿美元，复合年均增长率为8.6%，预计将以12.5%的复合年均增长率进一步增长，到2029年将达到3796亿美元。

3、CMOS 图像传感器市场

根据 Frost&Sullivan 的数据，全球 CIS 市场从 2020 年的 179 亿美元增长到 2024 年的

195亿美元，复合年均增长率为2.1%，预计将以8.4%的复合年均增长率进一步扩大，到2029年将达到292亿美元。

（1）智能手机领域

根据 Frost&Sullivan 的数据，移动电话是全球 CIS 市场中最大的垂直市场，到 2023 年占其市场规模的 68%以上。在 5G 普及、多摄像头设备普及、对更好的图像质量、更多样化的成像特性和创新功能的追求的推动下，全球手机 CIS 市场规模预计将从 2024 年的 130 亿美元开始以3.6%的复合年均增长率进一步扩大，到2029年将达到155亿美元。

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公司在不同像素尺寸、不同分辨率及差异化功能的智能手机图像传感器产品有了更完善

的产品序列，凭借着新产品的突出性能表现，公司在智能手机图像传感器市场的份额有望实现持续增长。

（2）汽车电子领域

在汽车智能化浪潮中，图像传感器扮演着重要的角色，汽车电子是图像传感器应用中增长最快的市场。汽车上摄像头的数量和像素级别随着自动驾驶等级的提升不断提升，以实现更加精准的路况判断、信号识别及紧急状况判断。汽车厂商对图像传感器的需求从传统的倒车雷达影像、行车记录仪扩展到电子后视镜、360 度全景成像、高级驾驶辅助系统（ADAS）、

驾驶员监控（DMS）等系统。

随着自动驾驶技术和安全技术的发展，更多的摄像头方案成为汽车标配，车用图像传感器数量也将从传统的两颗左右提升至十余颗。ADAS 和自动驾驶技术的发展使现代车辆能够通过增强的安全功能提供更好的驾驶体验，旨在最大限度地减少伤害并避免死亡。自动驾驶、停车辅助、环视和后视摄像头、车道偏离警告、自适应巡航控制和防撞等系统正在成为主流。

CIS 正是这些系统的重要组成部分，根据 Frost&Sullivan 的数据，每辆车的平均 CIS 数量从

2020年的2.2个增加到2024年的3.4个，预计到2029年将进一步增加到8.0个。

汽车图像传感器也在朝着更高的分辨率发展，以实现对感知及观测 CIS 更复杂的要求，例如更快的自动对焦和更快的响应时间，以应对快速变化的路况。公司还使用先进的成像技

46/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告术，如 LED 闪烁抑制（LFM）和高动态范（HDR），以便在所有照明和天气条件下实现可靠的性能。伴随着更复杂的应用场景对像素要求的提升，车用图像传感器的单颗价值量也将有一定幅度的提升。

根据 Frost&Sullivan 的数据，全球汽车 CIS 市场从 2020 年的 13.77 亿美元增长到 2024年的24.99亿美元，复合年均增长率为16.1%，预计到2029年将达到70.28亿美元，复合年均增长率为23.0%。

汽车 CIS 市场的特点是设计周期长、质量要求严格、安全测试严格。CIS 供应商需要在很早期的阶段就与汽车制造商密切合作，设计能够满足苛刻的性能要求的产品，并通过各种可靠性测试。这些测试包括 ISO26262 功能安全认证、AEC-Q 质量和可靠性测试，以及IATF16949 认证等。因此汽车市场的开发周期相对较长，从汽车图像传感器的设计中标到商业化产品的出货，通常需耗时两至五年。因此，当图像传感器供应商获得供应商认证后，整车厂在当前代际的生命周期内较难转向其他供应商。

公司在车用图像传感器领域有着多年的研发经验，近年来，公司在原有的欧美系主流汽车品牌合作基础上，也大量的导入到了国内传统汽车品牌及造车新势力的方案中，这为公司来自汽车市场的收入增长带来了持续的动力。伴随着公司车用图像传感器市场的快速发展，以及公司围绕汽车电子领域新产品的市场导入，公司在汽车电子领域将实现快速的增长。除了图像传感器产品外，公司着力投入汽车市场模拟解决方案的新产品布局，通过自主研发及外延并购的方式丰富公司在汽车电子相关领域产品版图。

（3）安防领域

受智能家居、智能社区、计算机视觉及智能制造等物联网生态系统日益普及所推动，安防成为了图像传感器应用的一个快速增长的市场。图像传感器应用于消费类应用领域（如家居安防摄像头、门铃摄像头及动作感知摄像头）以及大型应用场景（如公共交通及办公大楼等）。这些应用场景中的图像传感器也在向具有更高灵敏度、更低功耗及内置 AI 功能方向

47/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告发展，这些功能均为满足各场景的特定需求而定制。能够提供定制化功能的图像传感器供应商有望进一步扩大市场份额。

根据 Frost&Sullivan 的数据，全球监控 CIS 市场规模预计将从 2024 年的 8.93 亿美元开始以10.5%的复合年均增长率进一步扩大，到2029年将达到14.68亿美元。

（4）医疗领域

医疗为 CIS 应用中新兴的快速增长市场。医疗市场的增长受到不断增加的外科手术数量、医生及患者对微创手术的偏好、消化系统疾病等慢性疾病的患病率上升、对交叉感染的日益关注等因素驱动。内窥镜是医用摄像头和图像传感器的主要应用设备。随着微创手术的需求增加，对具有更高分辨率和更好性能的更微型图像传感器的需求也随之增加。此外，人们对交叉感染风险的担忧不断增加，也推动了对一次性内窥镜和导管的需求，在避免交叉感染方面，一次性内窥镜和导管相比可重复使用器械已证实更具优势。根据 Frost&Sullivan 的数据，全球医疗 CIS 市场从 2020 年的 1.50 亿美元增长到 2024 年的 4.16 亿美元，复合年均增长率为29.1%，预计到2029年将达到10.78亿美元，复合年均增长率为21.0%。

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（5）新兴市场

虚拟现实是新一代信息技术的集大成者，有望成为继计算机、智能手机之后的下一代通用技术平台。CIS 广泛应用于以 AR/VR 等为代表的新兴市场，以实现（其中包括）摄影及传感功能。这些新兴市场的增长预期将带来持续市场机遇，并推动传感器技术的创新及需求。

具体而言，预期 AR/VR 将成为 CIS 应用的下一个数字前沿领域。全球科技巨头正在对AR/VR 价值链（包括硬件、软件、内容及应用程序）积极投资。例如，AR/VR 设备配备多个 CIS，以支持手势检测、深度及运动检测以及头部及眼睛跟踪。根据 Frost&Sullivan 的数据，全球 AR/VR 设备的出货量预计将从 2024 年的 900 万台增长到 2029 年的 1.06 亿台，增长11倍以上。

图像传感器作为连接虚拟与现实的眼睛，是 AR/VR 领域的核心芯片，在 AR/VR 市场的快速发展势头下将迎来新的成长。除了 CMOS 图像传感器外，公司 CameraCubeChip、LCOS、触控芯片、电源管理芯片等产品均已运用在 AR/VR 领域，单机可提供的价值量持续提升。

4、触控和显示 IC 市场

（1）触控与显示芯片（TDDI）

显示驱动芯片的功能集成是当下主流的技术发展方向，面对智能手机更高屏占比的发展趋势，显示驱动芯片与触控芯片的整合能够有效减少显示面板外围芯片的尺寸，因此 TDDI芯片的市场渗透率迅速提升。根据 Frost&Sullivan 的数据，全球 TDDI 市场从 2020 年的 20.85亿美元增长到2024年的25.96亿美元，复合年均增长率为5.6%，预计到2029年将以8.2%的复合年均增长率进一步扩大，达到38.44亿美元。

（2）OLED 显示驱动芯片（DDIC）

与 LCD 相比，OLED 显示器上各像素均能自主发光，因此不需要单独的背光。因此，OLED 显示屏以更低的功耗提供更好的图像质量，并实现超薄、可折叠和透明的设计，耐久性更长。随着 OLED 显示屏幕的日益普及，OLED DDIC 市场预期将比整体 DDIC 市场增长更快。根据 Frost&Sullivan 的数据，OLED DDIC 的市场规模从 2020 年的 22.25 亿美元增加到2024年的49.41亿美元，复合年均增长率为22.1%，预计将以11.0%的复合年均增长率进一步增长，到2029年将达到83.24亿美元。

5、模拟芯片及分立器件市场

（1）模拟芯片

模拟 IC 是用于处理模拟信号（如温度、速度、声音及电流）的器件。模拟 IC 的产品种类繁多。其中，模拟 IC 的主要大类之一是电源管理芯片 PMIC（如低压差稳压器“LDO”及直流到直流（“DC-DC”）转换器等），为手机、笔记本电脑、耳机及其他便携式设备的电池供电系统以及汽车及工业应用提供必要的电源管理功能。

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根据 Frost&Sullivan 的数据，全球模拟 IC 市场从 2020 年的 557 亿美元增长到 2024 年的794亿美元，复合年均增长率为9.3%，预计将以5.5%的复合年均增长率进一步扩大，到

2029年将达到1038亿美元。

依托庞大的终端市场需求及供应链本土化的趋势，中国的模拟 IC 市场正在快速增长，中国企业近年来正通过技术创新在高端模拟 IC 领域迎头赶上。根据 Frost&Sullivan 的资料，中国是最大的模拟 IC 市场，中国的市场规模对模拟 IC 全球市场的贡献超过 35%。

（2）分立器件

分立半导体包括如 TVS、MOSFET、肖特基二极管和各类其他单一形态的元件。这些分立半导体通常执行单一电子功能，例如电压调节、过载保护或功率转换等，其广泛用于电脑、平板电脑、智能手机、通讯设备、交通系统（包括电动汽车）和便携式医疗电子产品。从技术角度而言，分立半导体市场主要受日益增长的小型化需求和在日益复杂的电气系统中电源管理需求驱动。从市场需求的角度来看，各类系统中越来越多的电子元器件正推动对高能量及低功耗器件的需求以及对 MOSFET 及 IGBT 的需求增长，特别是在汽车市场。分立半导体全球市场相对分散，有大量供应商提供不同类别的产品。

根据 Frost&Sullivan 的数据，全球分立半导体市场从 2020 年的 238 亿美元增长到 2024年的315亿美元，复合年均增长率为7.3%，预计将以9.6%的复合年均增长率进一步扩大，到2029年将达到499亿美元。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

“赋能科技，感知无限。”随着智能设备、物联网、车联网等应用场景的快速渗透，与电子设备智能交互的用户需求一直在演变和蓬勃发展，并推动了源源不断的设计方案和应用迭代与创新。加快实现日常生活数字化步伐，是实现技术不断进步最强大的驱动力。

作为一家紧跟技术前沿的 Fabless 芯片设计公司，公司通过图像传感器解决方案、显示解决方案以及模拟解决方案为各细分行业的众多应用开发提供更多选择。公司着力发掘对各应用场景下客户及行业需求，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计及分销行业中的领先企业。

公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信产品为发展根基，积极拓展产品在安防、汽车、医疗、智能家居、可穿戴设备、AR/VR、机器视觉等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新能力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。

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公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。

(三)经营计划

√适用□不适用

围绕公司发展战略布局，公司持续加大新产品开发，不断丰富半导体设计业务产品类型，进一步扩大产品的应用范围。公司将继续深化各产品线的开发工作，同时将不断强化产品的质量管理，强化研发流程管理及产品的生产管理，以适应国际一流客户的产品需求。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。具体情况如下：

1、加大产品研发投入

半导体产业链一直以其高速发展的技术变革及持续高水平的研发投入为其主要特点，对于从事半导体领域业务的公司而言，必须在不断升级发展的新材料、日益复杂的芯片设计、创造性的工艺制程以及先进的集成电路封装技术等方面持续不断的进行研发投入。公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发。公司将继续加大对研发体系的资金投入，保障公司核心技术的自主知识产权形成，并将核心技术转化为市场有广泛需求的系列产品。

2、多维度协同发展

公司将持续挖掘各产品体系整体经营计划的整合成果，在充分利用 CMOS 图像传感器业务头部优势的基础上，公司充分发挥研发团队、运营团队及管理团队在相应领域的优势，提升各产品体系的经营业绩，实现公司规划上的整体统筹、协同发展。利用公司各产品体系在供应商及客户关系的深厚积累，在积极实现产品成本控制方面保持足够的竞争优势，同时紧贴客户市场需求，提升公司产品的核心竞争力。对公司所处的知识密集型行业而言，核心技术人员是公司核心竞争力的重要体现，充分发挥各产品体系研发人员在项目开发、产品定义上的优势，通过在研发过程中的数据共享大幅缩短研发进程。

3、积极开拓市场

公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。在消费电子市场，公司各产品线的客户高度重合，公司将努力通过产品性能优势提高公司产品在单个手机或其他终端产品贡献度的产品数量及价值总量。特别在针对 CMOS 图像传感器领域，公司将抓住多摄像头发展需求及功能分化趋势，努力提升公司在手机市场的市占率。公司将进一步扩大产品的应用范围，在原有消费类电子市场的基础上，不断扩大公司在汽车应用领域、工业及其他新兴应用领域的产品市场。在车载摄像头市场，同竞争对手相比公司具备较为显著的技术优势。近年来，公司在国内外汽车品牌市场份额持续提升，公司利用与客户的战略合作关系，积极开拓其他汽车模拟产品市场，为客户提供更丰富的解决方案。

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4、优化供应链体系

可靠、稳定和高效的供应链对公司的技术创新和长期成功至关重要。公司将深化与代工厂伙伴的合作，通过继续与他们密切合作开发先进工艺，从而巩固和加强现有的战略伙伴关系。公司多样化的图像传感器产品组合对供应链的制造能力有着不同维度的要求，公司长期以来与全球头部供应链的合作关系，为公司在供应链的差异化选择和全球化布局提供了灵活性，满足公司对于成熟的制造技术、稳定的生产效率和质量保证的要求。这是公司能够保持稳定的供应及弹性的供应链的关键因素。

5、加强产品品质管控

为确保芯片的品质，公司产品检验流程分成两个阶段：第一，晶圆阶段进行功能测试和可靠性测试等；第二，封装以后阶段进行最终测试，包括可靠性测试和产品功能、外观检验等。公司制定了一系列加强质量管理系统的控制措施，同时建立了 ISO9001 和 IATF16949质量管理体系，并对芯片可靠性认定完成持续改进。通过建立 IT 平台管理系统及产品后道可靠性及检测设备投入，帮助公司实现专业化、电子化、自动化的产品管理体系。公司将近

20年的成熟车规体系经验复用与模拟解决方案的新产品市场拓展，以更好的适用汽车应用

领域、工业应用领域等市场的更高品质管控要求。

6、加强公司人才团队建设

根据公司制定的人才培养目标，公司将在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速的发展提供坚实保障。同时，根据公司人才引进的计划，公司将加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，进一步提高公司的管理能力、技术水平和销售能力，确保公司经营目标的实现。公司将加强企业文化建设，利用股权激励计划、员工持股计划等激励措施，努力提升公司员工的团队凝聚力，实现全体员工与公司的共同发展。

7、把握并购和投资机会

公司还将通过并购和投资进一步扩大公司的可触达市场，重点关注有益于公司产品组合的多样化及有益于扩大公司对邻近市场的覆盖的投资并购标的。凭借公司在通过收购扩大解决方案和业务规模方面的成功经验，公司将继续寻求和评估潜在的目标或战略合作，以便在技术、知识产权、产品和解决方案、供应链、客户群和长期增长机会方面创造强大的协同效应。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场变化风险

半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、工业控制等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化

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将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括公司从事的半导体设计及代理销售业务。

公司设计研发产品及代理的产品主要应用于消费电子、安防、汽车、医疗、AR/VR、机

器视觉等领域，如果这些市场未实现如公司预期的增长和发展，或者由于无法控制的原因，客户在相关市场的产品销售及推广节奏有所迟滞，可能会对公司的销售规模造成不利影响。

半导体解决方案的市场季节性和周期性也可能对公司的产品需求和准确预测市场需求的能

力产生不利影响，导致公司的业务发展、财务状况及经营业绩发生波动。

若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出满足下游用户需求的产品和服务，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。公司将不断扩大产品应用市场范围，密切关注市场需求，降低市场变化风险对公司的影响。

2、经营风险

（1）下游客户业务领域相对集中的风险

公司移动通信领域的客户呈现日趋集中化的特点，如因市场环境变化导致智能手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。公司将努力拓展新的下游客户领域，减少公司客户的集中度，同时加强同客户的沟通，充分了解客户终端市场变化趋势，及时做好风险防范工作，降低下游客户业务领域相对集中的风险对公司的影响。

（2）外协加工风险

公司采用 Fabless 运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。在行业产能供应紧张来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障公司的采购需求存在不确定性。同时，随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级，或带来的公司采购单价的变动，若外协加工服务的采购单价上升，会对公司的毛利造成不利影响。此外，如果出现突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向公司的正常供货。

一直以来，公司与原有供应商均维持着良好的合作关系，Fabless 运营模式可以有效的减少资本需求、运营开支和产品上市时间，这进而使公司能够集中精力将资源优先用于发展在研发、技术创新和产品设计方面的核心竞争力。公司将根据产品生产要求，努力寻求与新供应商的合作机会，降低公司外协加工方面的风险。

（3）新产品开发风险

半导体行业是周期性行业，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。

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持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。随着市场竞争的不断加剧，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。公司将利用与客户深厚的合作关系及通过代理销售渠道获得的巨大市场信息优势，以市场为导向推动公司新产品研发活动。同时公司将加强与上游供应商的沟通，保障公司新产品的顺利测试、验证及量产等工作。

3、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

报告期末公司应收账款净额为39.64亿元，占期末流动资产的18.18%，较上年年末减少

1.68%。若公司应收账款无法按期收回，可能对公司经营业绩产生不利影响。报告期末，公

司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款余额占比超过98.10%，且主要客户均为国内外知名品牌制造商、方案设计公司及知名代理销售商，其本身具有较强的实力和企业信用。公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，并将严格按照公司账期政策制定回款情况台账，及时进行到期货款催收工作，公司将密切关注客户的运营情况及回款情况，降低应收账款坏账风险。

（2）存货规模较大的风险

报告期末公司存货净额为69.56亿元，占期末流动资产的比例为31.90%，较上年年末增长10.04%。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。公司已制订合理的存货跌价计提政策并有效执行。公司将在未来密切关注下游变化及公司库存水位，谨慎控制产品量产下单量，有效降低产品库存风险，同时公司将积极同上下游沟通，避免出现产品价格大幅下跌的情形，从而降低公司存货规模较大的风险。

（3）汇率变动风险汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币等外币计价的金融资产和金融负债，报告期内每一资产负债表日，除资产及负债的美元、港币等余额外，本公司的其他资产及负债均为人民币余额。报表内已确认的外币金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

本公司的重要子公司位于美国及新加坡，主要业务均以美元结算。公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易存在外汇风险。

（4）利率变动风险利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。

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固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

4、税收优惠政策变动等税务风险

报告期内，公司及各子公司根据各国家及地区的税收优惠政策，享受了不同比例的税收优惠，具体情况详见本报告“第十节财务报告/六、税项/2.税收优惠及3.其他”部分。

若未来各国家或地区关于企业所得税税收优惠相关政策发生变化，可能导致公司所得税税负上升，对公司业绩产生影响。

5、股权质押的风险

截至本报告签署日，公司实际控制人虞仁荣先生及其一致行动人合计持有408576912股公司股份，占公司目前总股本的33.57%，累计质押公司股份233554400股，占虞仁荣先生及其一致行动人持有公司股份的57.16%，占公司目前总股本的19.19%。公司存在实际控制人股权质押比例较大的风险。

经公司同虞仁荣先生及其一致行动人确认，其目前财务状况良好，有能力按期偿还借款。

截至目前未发生到期无法偿还借款或逾期偿还借款或支付利息的情况。假如未来二级市场剧烈波动导致其质押的股票存在被平仓的风险，虞仁荣先生可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。在偿债资金来源方面，虞仁荣先生可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司当年发展情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运营运作，使股东大会、董事会、监事会及高级管理层形成规范、科学的经营决策机制。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，三者与高级管理层共同构建了分工明细、相互配合、相互制衡的运行机制，形成了公司的法人治理结构。公司的法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，更好的切实维护公司利益以及公司全体股东的合法权益。公司同时做好投资者关系管理工作，规范进行信息披露工作，以充分保障投资者利益，推动公司的持续性发展，提高公司运营水平。具体情况如下：

1、关于股东和股东大会：公司股东大会为公司最高权力机构，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

2、关于董事与董事会：公司董事会为公司股东大会的执行机构，董事会职责清晰，全

体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定。各位董事的任职符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各位董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其成员组成合理。

自专门委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

公司持续加强独立董事履职保障，独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事制度的持续完善，对公司董事会的决策机制起到了积极作用。

3、关于监事与监事会：公司监事会为公司监督机构，其职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定。各位监事的任职符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。

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4、关于信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，优化信息披露工作，努力提高信息披露质量和透明度，并常态化通过图文、视频、公司官方公众号等形式对公司业务及定期报告进行解读，提高公告的可读性、直观性，将公司营运情况、财务状况结合，全面、全方位地呈现在投资者面前。公司同时持续编制和披露 ESG 报告，展现公司在可持续发展方面的实践与成果，增进投资者对公司长期价值的认识。

5、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等利益相关者

的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康发展。

6、关于内幕信息知情人登记管理：公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息知情人的保密、登记等工作，确保信息披露的公平、公正、公开。

7、关于投资者关系管理：公司高度重视投资者关系管理，持续不断完善投资者关系管

理相关制度，积极建立与资本市场的有效沟通机制，全面保障投资者，尤其是中小投资者的知情权及其他合法权益。公司建立了多元化投资者沟通交流渠道，公司积极通过常态化召开业绩说明会、上证 e 互动、股东大会、投资者交流会、现场调研、投资者热线等多样化渠道

开展投资者关系管理工作，回应投资者关切，及时、准确的向投资者传递公司经营发展信息，加强与投资者的沟通与互动，传递公司投资价值，促进公司与投资者之间建立起长期、稳定、信赖的关系。

公司将继续贯彻落实《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司的治理结构，同时加强对子公司治理制度、经营风险、资金风险等各个方面的控制和管理，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，做好关联交易、资金占用、内幕交易等方面的防范监察工作，努力提高自身治理水平。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如

有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的

具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、股东大会情况简介决议刊登的指定决议刊登的会议届次召开日期会议决议网站的查询索引披露日期审议通过

2024 年第一次临时股东大会 2024/5/15 www.sse.com.cn 2024/5/16

全部议案审议通过

2023 年年度股东大会 2024/6/25 www.sse.com.cn 2024/6/26

全部议案表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

2024年5月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，会议经出席会议的股东投票表决审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体发布的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-041）。

2024年6月25日，公司召开2023年年度股东大会，会议采用现场会议和网络投票相

结合的方式召开，会议经出席会议的股东投票表决审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度独立董事履职情况报告》《2023年度财务决算报告》《<2023年年度报告>及其摘要》《2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》《关于公司非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》

《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体发布的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-048）。

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四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从是否在年度内股性年任期起始任期终止公司获得的公司关姓名职务年初持股数年末持股数份增减变增减变动原因别龄日期日期税前报酬总联方获动量额（万元）取报酬

虞仁荣董事长男592022/6/272025/6/26358472250333472250-25000000捐赠226.69否

吴晓东董事男562022/11/182025/6/265668036430-20250限制性股票回购注销287.14否

吕大龙董事男642022/6/272025/6/26/////是

董事、副总经

贾渊男502022/6/272025/6/2638847603884760//58.92否

理、财务总监

限制性股票回购注销、

仇欢萍董事女502023/10/102025/6/2638483082-766147.70否行权

陈智斌董事男402022/6/272025/6/26/////是

吴行军独立董事男562022/6/272025/6/26////13.50否

朱黎庭独立董事男632022/6/272025/6/26////13.50是

胡仁昱独立董事男602022/6/272025/6/26////13.50是

监事会主席、

韩杰男592022/6/272025/6/26////55.02否职工代表监事

褚俊监事男392022/6/272025/6/26/////否

孙晓薇监事女342022/6/272025/6/26////77.52否

王崧总经理男492022/6/302025/6/26162000113400-48600限制性股票回购注销237.97否

任冰董事会秘书女332022/6/302025/6/262610921249-4860限制性股票回购注销109.35否

合计/////362605647337531171-25074476/1240.81/

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姓名主要工作经历

1990年7月至1992年5月，任浪潮集团工程师；1992年6月至1998年2月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998年2月至2001年9月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001年9月至2020年11月，任北京京鸿志科技有限公司执行董事、经理；2003年5月至2020年

10月，任深圳市京鸿志电子有限公司执行董事、总经理；2006年9月至2007年5月，任香港华清电子（集团）有限公司董事长；2007年5月

虞仁荣至今，先后任公司副董事长、总经理、董事长；2014年7月至2021年1月，任北京泰合志恒科技有限公司董事长；2014年7月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015年9月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年9月至今，任北京豪威科技有限公司董事、总经理；2018年1月至今，任新恒汇电子股份有限公司董事；2018年2月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2024年

5月至今，任北京君正集成电路股份有限公司董事。

1989年4月至2004年2月，任美国摩托罗拉半导体部高级销售经理；2004年2月至2005年4月，任上海飞思卡尔科技有限公司市场总监；

2005年4月至2008年8月，任赛灵思中国科技有限公司中国区总经理；2008年8月至2012年9月，任泰迩睿公司亚太区总裁；2012年10月

吴晓东至2015年6月，任领特通信技术有限公司亚太区销售副总裁；2015年7月至2017年12月，任美满技术（上海）有限公司总经理；2018年1月至今，任豪威集团高级副总裁；2021年1月28日至今，任心凯诺医疗科技（上海）有限公司董事；2022年6月至今，任上海景芯豪通半导体科技有限公司董事；2022年11月至今，任公司董事。

1983-1992年，任空军工程设计研究局工程师；1992年至1993年，任中国乡镇企业投资开发有限公司海南中发公司总经理；1993年至2001年，

任海南国世通投资公司总经理、任北京万泉花园物业开发有限公司总经理；1998年至今，任青岛华迈高新技术产业有限公司监事；2001年至今，任华清基业投资管理有限公司执行董事、经理；2001年8月至今，任银杏博融（北京）科技有限公司董事长、总经理；2003年3月至今，吕大龙任同方华清投资管理有限公司执行董事、经理；2004年8月至今，任北京紫光基业物业管理有限公司董事；2005年10月至今，任北京华清迈基投资有限公司执行董事、经理；2006年1月至今，先后任青岛青迈高能电子辐照有限公司董事长、执行董事；2007年5月至今，先后任北京华清博远创业投资有限公司执行董事、经理；2009年10月至今，先后任北京华清博丰创业投资有限公司执行董事、经理；2011年6月至今，任银杏华清投资基金管理（北京）有限公司执行董事、经理；2011年7月至今，任北京华清博广创业投资有限公司执行董事、经理；2011年

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11月至今，任北京银杏天使投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2012年8月至今，任北京启迪明德创业投资有限公司董事；2014年3月至今，任武汉启迪东湖创业投资有限公司执行董事；2015年2月至今，任启迪银杏创业投资管理（北京）有限公司董事；2015年7月至今，任西藏龙芯投资有限公司执行董事、经理；2016年4月至今，任清控银杏创业投资管理（北京）有限公司董事；2015年10月至今，任北京华清豪威科技有限公司执行董事、经理；2015年10月至今，任北京华清创业科技有限公司执行董事、经理；2015年10月至今，任清控股权投资有限公司董事、经理；2015年11月至今，任北京华清博融科技有限公司执行董事、经理；2015年11月至今，任北京博融思比科科技有限公司董事；2016年1月至今，任北京蔚蓝仕科技有限公司董事；2016年1月至2024年1月，任北京银杏启沃医疗投资管理有限公司董事；2016年6月至今，任清控银杏同创（北京）科技有限公司执行董事；2016年9月至今，任导洁（北京）环境科技有限公司董事；2016年10月至今，任北京华云合创科技有限公司董事；2016年11月至今，任北京银杏思远智通科技有限公司执行董事、经理；2017年5月至今，任西藏智通创业投资有限公司执行董事、总经理；2018年9月至今，任北京伽睿智能科技集团有限公司董事；2019年6月至今，任新恒汇电子股份有限公司董事；2020年1月至今，任武汉安扬激光技术股份有限公司董事；2020年2月至今，任北京智能建筑科技有限公司董事长；2020年6月至今，任公司董事；2021年4月至今，任中山新诺科技股份有限公司董事；2021年5月至今，任无锡沐创集成电路设计有限公司董事；2022年

12月至今，任北京启迪日新创业投资有限公司董事；2023年4月至今，任北京银杏豪威科技有限公司执行董事、经理；2023年8月至今，任

爱奇清科（北京）信息科技有限公司董事；2024年5月至今，任重庆市紫建电子股份有限公司独立董事；2024年6月至今，任启迪设计集团股份有限公司独立董事。

1996年8月至2001年7月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001年8月至2011年1月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；

2011年2月至今，任公司财务总监；2011年2月至2021年9月，任公司董事会秘书；2017年11月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；

贾渊

2018年6月至今，任公司董事；2018年12月至今，任合肥韦豪半导体有限公司监事；2020年1月至今，任豪威模拟集成电路（北京）有限公

司执行董事；2020年6月至今，任浙江韦尔股权投资有限公司执行董事；2023年7月至今，任公司副总经理。

1998 年 7 月至 1999 年 1 月，任海尔 3C 商务部助理；2000 年 1 月至 2001 年 12 月，任上海明释电脑有限公司人力行政主管；2002 年 1 月至

仇欢萍

2003年8月，任奥多（上海）建筑制品有限公司人力行政主管；2003年9月至今，先后任公司人力资源总监、资深人力资源总监；2018年9

61/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告月至今，任上海诚扫科技有限公司监事；2023年10月至今，任公司董事。

2007年至2010年，任摩根大通银行新加坡分行投资银行部经理；2010年至2014年，任北京清石华山资本投资咨询有限公司副总裁；2015年

7月至2022年5月，任北京华创芯原科技有限公司执行董事、经理；2015年11月至今，任北京华创安集投资管理有限公司执行董事、经理；

2016年6月至今，任北京博融思比科科技有限公司董事长、经理；2017年3月至今，任安集微电子科技（上海）股份有限公司监事；2018年

6月至2021年9月，任公司监事；2018年12月至今，任深圳市捷视飞通科技股份有限公司董事；2019年4月至今，任江苏钜芯集成电路技术

陈智斌

股份有限公司董事；2020年1月至今，任厦门思泰克智能科技股份有限公司董事；2020年2月至今，任豪威触控显示科技（绍兴）有限公司监事；2020年3月至今，任江西江南新材料科技股份有限公司董事、基石酷联微电子技术（北京）有限公司董事；2020年9月至今，任新思考电机有限公司董事；2020年10月至2024年5月，任深圳市好上好信息科技股份有限公司董事；2021年9月至今，任公司董事；2021年10月至今，任海南璞工私募基金管理有限公司执行董事、总经理。

1994年8月至今，清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究实习员、助理研究员和副研究员；2021年6月至今，任公司独

吴行军立董事。

1997年至2017年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主任；2017年至今先后任北京国枫(上海)律师事务所管理合伙人、朱黎庭执行主任、主任；2019年6月至今，任上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事；2019年6月至今，任老凤祥股份有限公司董事；2021年12月至2025年1月，任东杰智能科技集团股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任公司独立董事。

1997年7月至今，任上海会计学会会计信息化专门委员会主任；2004年1月至今，任华东理工大学教授；2004年11月至今，任上海苏婉进出

口有限公司监事；2010年9月至今，任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事；2013年12月至今，任中国会计学会会计信息化专委会副主任；2021胡仁昱

年3月至今，任思必驰科技股份有限公司董事；2021年4月至今，任上海贝岭股份有限公司独立董事；2021年6月至今，任公司独立董事；

2021年9月至今，任香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，任源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事。

1992年8月至1997年7月，任北京星河电子总公司部门经理；1997年8月至1998年12月，在香港科汇北京办事处从事销售工作；1999年3

韩杰

月至 2000 年 7 月，任香港 RTI 上海办事处销售经理；2000 年 8 月至 2001 年 11 月，任上海维奥通讯技术有限公司市场部经理；2002 年 1 月至

62/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

2013年8月，任上海天意达客户经理；2013年9月至今，任公司销售部客户经理；2017年3月至今，任公司监事会主席。

2007年8月至2010年7月，任普华永道中天会计师事务所有限公司苏州分所高级审计员；2010年7月至2011年2月，任阿斯特（中国）投

资有限公司财务主管；2011年2月至2014年1月，任江苏盛世国际投资集团财务副总监；2014年1月至2018年1月，任苏州高新有轨电车褚俊

有限公司财务部主任助理；2018年1月至2020年12月，任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司高级财务经理；2020年12月至今，任元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司运营总监；2021年9月至今，任公司监事。

2012年10月至2021年7月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理；2021年7月至今，任上海韦尔半导体股份有限

公司内审总监；2022年3月至今，任公司监事；2022年8月至今，任上海韦矽微电子有限公司监事；2022年12月至今，任绍兴豪威微显示技孙晓薇

术股份有限公司监事；2023年6月至今，任浙江芯测半导体有限公司监事，任绍兴力芯半导体有限公司监事；2023年9月至今，任浙江韦尔股权投资有限公司监事；2024年4月至今，任豪威模拟集成电路（北京）有限公司监事、豪威科技（北京）股份有限公司监事。

1998年8月至1999年5月，任东芝电子亚洲有限公司北京事务所销售；1999年5月至2000年8月，任松下电器中国有限公司市场工程师；

2000年8月至2013年10月，任安森美半导体（香港）有限公司北京代表处首席代表、总监；2013年10月至2015年10月，任尼得科压缩机（北京）有限公司总监；2015年10月至2017年10月，楼世电子（上海）有限公司高级总监；2017年10月至今，任豪威科技（上海）有限公司高级副总裁；2019年6月至今，任瑞能半导体科技股份有限公司独立董事；2020年1月至今，任豪威模拟集成电路（北京）有限公司经理；

2020年5月至今，任豪威芯仑传感器（上海）有限公司执行董事；2020年5月至今，任豪威触控显示科技（绍兴）有限公司经理、执行董事；

王崧2020年6月至今，任公司总经理；2020年10月至今，任上海韦矽微电子有限公司执行董事；2021年1月至今，任豪威触控与显示科技（深圳）有限公司总经理、执行董事；2021年7月至今，任上海豪威集成电路集团有限公司总经理、执行董事；2021年9月至今，任北京豪威科技有限公司经理；2021年12月至今，任豪威集成电路（成都）有限公司董事；2022年5月至今，任豪威北方集成电路有限公司执行董事；2022年6月至今，任合肥韦豪半导体技术有限公司执行董事、总经理、任武汉韦尔半导体股份有限公司执行董事、总经理；2022年8月至今，任思睿博半导体（珠海）有限公司执行董事、总经理，任上海韦矽微电子有限公司执行董事，任豪威科技（上海）有限公司执行董事，任豪威科技（武汉）有限公司执行董事；2022年9月至今，任豪威科技（北京）股份有限公司董事长、经理；2023年4月至今，任湖南芯力特电子科技有

63/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

限公司执行董事、经理，任北京视信源科技发展有限公司执行董事、经理；2023年7月至今，任绍兴韦豪半导体科技有限公司执行董事、经理。

2015年7月至2021年9月，任公司证券事务代表；2017年1月至今，任上海韦孜美电子科技有限公司监事；2018年7月至今，任北京豪威科

技有限公司监事；2019年1月至今，任深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司执行董事、总经理；2021年1月至今，任豪威触任冰控与显示科技（深圳）有限公司监事；2020年8月至今，任公司证券投资部总监；2021年9月至今，任董事会秘书；2021年12月至今，任豪威集成电路（成都）有限公司董事；2022年5月至今，任豪威北方集成电路有限公司监事；2022年6月至今，任上海景芯豪通半导体科技有限公司董事；2022年12月至今，任绍兴豪威微显示技术股份有限公司监事。

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其它情况说明

√适用□不适用

公司董事、高级管理人员股份变动的原因具体如下：

1、控股股东捐赠部分股份

为支持教育事业发展，支持宁波东方理工大学报批报建，基础设施工程及筹建学校所需要的各项人员、科研和教学资源，并资助宁波东方理工大学教育基金会开展慈善公益活动，虞仁荣先生向宁波东方理工大学教育基金会无偿捐赠其持有公司的25000000股无限售条

件流通股，并于2024年10月18日登记过户完毕。具体内容详见公司在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体发布的《关于控股股东无偿捐赠部分股份完成过户的公告》（公告编号：2024-083）

2、股票期权自主行权的情况

2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第一个行权期行权条件1978名激励对象办理3523001份股票期权相关行权事宜。本报告期内，公司激励对象共行权并完成股份过户登记的数量为1695945股，公司总股本相应增加1695945股。

3、限制性股票回购注销的情况

2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》等相关议案，鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划中第三期1348717股限制性股票回购注销。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人任期起任期终其他单位名称在其他单位担任的职务员姓名始日期止日期

虞仁荣上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2015/9

虞仁荣武汉果核科技有限公司董事2014/7

虞仁荣北京豪威科技有限公司执行董事2017/9

虞仁荣新恒汇电子股份有限公司董事2018/1

虞仁荣青岛清恩资产管理有限公司监事2018/2

虞仁荣北京君正集成电路股份有限公司董事2024/5

吴晓东心凯诺医疗科技（上海）有限公司董事2021/1

吴晓东上海景芯豪通半导体科技有限公司董事2022/6

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吕大龙华清基业投资管理有限公司执行董事、经理2001/7吕大龙青岛华迈高新技术产业有限公司监事1998

吕大龙银杏博融（北京）科技有限公司董事长、总经理2001/8

吕大龙同方华清投资管理有限公司执行董事、经理2003/3

吕大龙北京紫光基业物业管理有限公司董事2004/8

吕大龙北京华清迈基投资有限公司执行董事、经理2005/10

吕大龙北京华清博远创业投资有限公司执行董事、经理2007/5

吕大龙北京华清博丰创业投资有限公司执行董事、经理2009/10

吕大龙银杏华清投资基金管理（北京）有限公司执行董事、经理2011/6

吕大龙北京华清博广创业投资有限公司执行董事、经理2011/7

吕大龙北京银杏天使投资中心（有限合伙）执行事务合伙人2011/11

吕大龙北京启迪明德创业投资有限公司董事2012/8

吕大龙武汉启迪东湖创业投资有限公司执行董事2014/3

吕大龙启迪银杏创业投资管理（北京）有限公司董事2015/2

吕大龙青岛青迈高能电子辐照有限公司执行董事2006/1

吕大龙西藏龙芯投资有限公司执行董事、经理2015/7

吕大龙清控银杏创业投资管理（北京）有限公司董事2016/4

吕大龙北京华清豪威科技有限公司执行董事、经理2015/10

吕大龙北京华清创业科技有限公司执行董事、经理2015/10

吕大龙清控股权投资有限公司董事、经理2015/10

吕大龙北京华清博融科技有限公司执行董事、经理2015/11

吕大龙北京博融思比科科技有限公司董事2015/11

吕大龙北京蔚蓝仕科技有限公司董事2016/1

吕大龙北京银杏启沃医疗投资管理有限公司董事2016/12024/1

吕大龙清控银杏同创（北京）科技有限公司执行董事、经理2016/6

吕大龙导洁（北京）环境科技有限公司董事2016/9

吕大龙北京华云合创科技有限公司董事2016/10

吕大龙北京银杏思远智通科技有限公司执行董事、经理2016/11

吕大龙西藏智通创业投资有限公司执行董事、总经理2017/5

吕大龙北京伽睿智能科技集团有限公司董事2018/9

吕大龙新恒汇电子股份有限公司董事2019/6

吕大龙武汉安扬激光技术股份有限公司董事2020/1

吕大龙北京智能建筑科技有限公司董事长2020/2

吕大龙无锡沐创集成电路设计有限公司董事2021/5

吕大龙中山新诺科技股份有限公司董事2021/4

吕大龙北京启迪日新创业投资有限公司董事2022/12

吕大龙爱奇清科（北京）信息科技有限公司董事2023/8

吕大龙北京银杏豪威科技有限公司执行董事经理2023/4

吕大龙重庆市紫建电子股份有限公司独立董事2024/5

吕大龙启迪设计集团股份有限公司独立董事2024/6

贾渊上海夷易半导体有限公司董事2017/11

贾渊江苏韦达半导体有限公司董事2018/12024/11

贾渊合肥韦豪半导体技术有限公司监事2018/12

贾渊豪威模拟集成电路（北京）有限公司执行董事2020/1

贾渊浙江韦尔股权投资有限公司执行董事2020/6

仇欢萍上海诚扫科技有限公司监事2018/9

陈智斌北京博融思比科科技有限公司董事长、经理2016/6

陈智斌北京华创安集投资管理有限公司执行董事、经理2015/11

陈智斌深圳市捷视飞通科技股份有限公司董事2018/12

陈智斌安集微电子科技（上海）股份有限公司监事2017/3

陈智斌江苏钜芯集成电路技术股份有限公司董事2019/4

陈智斌豪威触控显示科技（绍兴）有限公司监事2020/2

陈智斌厦门思泰克智能科技股份有限公司董事2020/1

陈智斌江西江南新材料科技股份有限公司董事2020/3

陈智斌基石酷联微电子技术（北京）有限公司董事2020/3

陈智斌新思考电机有限公司董事2020/9

陈智斌深圳市好上好信息科技股份有限公司董事2020/102024/10

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陈智斌海南璞工私募基金管理有限公司执行董事、总经理2021/10

研究实习员、助理研究

吴行军清华大学微电子学研究所1994/8员和副研究员

管理合伙人、执行主

朱黎庭北京国枫(上海)律师事务所2017

任、主任

朱黎庭上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事2019/6

朱黎庭老凤祥股份有限公司董事2019/6

朱黎庭东杰智能科技集团股份有限公司独立董事2021/122025/1

胡仁昱上海会计学会会计信息化专门委员会主任1997/7

胡仁昱华东理工大学教授2004/1

胡仁昱上海苏婉进出口有限公司监事2004/11

胡仁昱上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事2010/9

胡仁昱中国会计学会会计信息化专委会副主任2013/12

胡仁昱思必驰科技股份有限公司董事2021/3

胡仁昱上海贝岭股份有限公司独立董事2021/4

胡仁昱香溢融通控股集团股份有限公司独立董事2021/9

胡仁昱源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事2021/9

褚俊元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司运营总监2020/12

孙晓薇上海韦矽微电子有限公司监事2022/8

孙晓薇绍兴豪威微显示技术股份有限公司监事2022/12

孙晓薇浙江韦尔股权投资有限公司监事2023/9

孙晓薇浙江芯测半导体有限公司监事2023/6

孙晓薇绍兴力芯半导体有限公司监事2023/6

孙晓薇豪威模拟集成电路（北京）有限公司监事2024/6

孙晓薇豪威科技（北京）股份有限公司监事2024/6

王崧豪威科技（上海）有限公司执行董事2022/8

王崧瑞能半导体科技股份有限公司独立董事2019/6

王崧豪威模拟集成电路（北京）有限公司经理2020/1

王崧豪威触控显示科技（绍兴）有限公司执行董事、经理2020/5

王崧豪威芯仑传感器（上海）有限公司执行董事2020/5

王崧豪威触控与显示科技（深圳）有限公司执行董事、总经理2021/1

王崧北京豪威科技有限公司经理2021/9

王崧上海豪威集成电路集团有限公司执行董事、总经理2021/7

王崧豪威集成电路（成都）有限公司董事2021/12

王崧豪威北方集成电路有限公司执行董事2022/5

王崧合肥韦豪半导体技术有限公司执行董事、总经理2022/6

王崧武汉韦尔半导体有限公司执行董事、经理2022/6

王崧思睿博半导体（珠海）有限公司执行董事、总经理2022/8

王崧上海韦矽微电子有限公司执行董事2022/8

王崧豪威科技（武汉）有限公司执行董事2022/8

王崧豪威科技（北京）股份有限公司董事长、经理2022/9

王崧绍兴韦豪半导体科技有限公司执行董事、经理2023/7

王崧北京视信源科技发展有限公司执行董事、经理2023/4

王崧湖南芯力特电子科技有限公司执行董事、经理2023/4

任冰上海韦孜美电子科技有限公司监事2017/1

任冰北京豪威科技有限公司监事2018/7

任冰深圳市芯能投资有限公司执行董事、总经理2019/1

任冰深圳市芯力投资有限公司执行董事、总经理2019/1

任冰豪威触控与显示科技（深圳）有限公司监事2021/1

任冰豪威集成电路（成都）有限公司董事2021/12

任冰豪威北方集成电路有限公司监事2022/5

任冰上海景芯豪通半导体科技有限公司董事2022/6

任冰绍兴豪威微显示技术股份有限公司监事2022/12在其他单位任不适用职情况的说明

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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的董事、监事津贴标准由股东大会批准；高级管理人员

决策程序薪酬标准由薪酬与考核委员会审核、董事会批准。

董事在董事会讨论本人薪酬事项时是是否回避

薪酬与考核委员会或独立董事专门公司董事、监事、高级管理人员报酬事项依据相关监

会议关于董事、监事、高级管理人管要求和公司管理制度确定，符合有关规定和公司员报酬事项发表建议的具体情况实际。

薪酬与考核委员会根据岗位职责、公司经营情况及

董事、监事、高级管理人员报酬确

同行业其他公司相关岗位的薪酬水平，结合公司的定依据

工资分配制度和业绩考核体系，提出公司薪酬方案。

公司内部董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月发

董事、监事和高级管理人员报酬的放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考实际支付情况核评定的年度绩效考核结果确定后发放。

报告期末全体董事、监事和高级管

1240.81万元

理人员实际获得的报酬合计

注：董事、高级管理人员在本报告期内从公司获得的税前报酬总额，未包含获得的股份支付金额。

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议

第六届董事会第各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案

2024/1/23

二十九次会议情况如下：《关于回购公司股份方案的议案》

第六届董事会第各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案

2024/3/22

三十次会议情况如下：《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》

各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案

第六届董事会第2024/4/1情况如下：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用三十一次会议于其他募投项目的议案》

各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案情况如下：《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《董事会审计和关联交易控制委员会2023

第六届董事会第2024/4/26年度履职报告》《2023年度独立董事履职情况报告》《2023三十二次会议年度财务决算报告》《<2023年年度报告>及其摘要》《2023年环境、社会及管治报告》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年度内部控制评价报

68/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告告》《2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

第六届董事会第各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案

2024/4/26

三十三次会议情况如下：《2024年第一季度报告》

各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案

第六届董事会第2024/5/14情况如下：《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议三十四次会议案》

各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案

第六届董事会第情况如下：《<2024年半年度报告>及其摘要》《关于2024

2024/8/19三十五次会议年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整股票期权行权价格的议案》

各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案情况如下：《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第六届董事会第第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2023年

2024/9/2

三十六次会议第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

第六届董事会第各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案

2024/10/17

三十七次会议情况如下：《关于择机处置股票资产的议案》

各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案

第六届董事会第

2024/10/25情况如下：《2024年第三季度报告》《关于2024年度中

三十八次会议期利润分配的议案》

各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案

第六届董事会第2024/12/4情况如下：《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议三十九次会议案》《关于调整股票期权行权价格的议案》

各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。审议议案

第六届董事会第2024/12/31情况如下：《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项四十次会议并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

69/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议虞仁荣否1212200否2吴晓东否1212000否2吕大龙否12121100否2贾渊否1212000否2仇欢萍否1212000否2陈智斌否12121100否2吴行军是12121000否2朱黎庭是12121000否2胡仁昱是12121000否2连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数12

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数12

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计和关联交易控制委员会胡仁昱、朱黎庭、吴行军

提名委员会吴行军、朱黎庭、仇欢萍

薪酬与考核委员会朱黎庭、胡仁昱、吴行军

战略发展委员会虞仁荣、朱黎庭、吴行军

70/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(二)报告期内审计和关联交易控制委员会召开6次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况公司审计和关联交易控制委员认真《关于2023年年度审计进度审阅了2023年年度审计进展，对相

2024/3/28的相关事项》关审计事项等内容提出了相关建议。

《董事会审计和关联交易控制委员会2023年度履职报告》

《2023年度财务决算报告》《<2023年年度报告>及其摘公司审计和关联交易控制委员会严要》《2023年度内部控制评价格按照法律、法规及相关规章制度2024/4/16报告》《关于续聘公司2024年开展工作，勤勉尽责，通过该议案度财务及内部控制审计机构并同意提交公司董事会审议。

的议案》《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》《关于公司会计政策变更的议案》公司审计和关联交易控制委员会认

真审阅了公司第一季度报告，认为

2024/4/21《2024年第一季度报告》

公司财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

公司审计和关联交易控制委员会认《<2024年半年度报告>及其真审阅了公司半年度报告，认为公

2024/8/9摘要》司财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

公司审计和关联交易控制委员会认

真审阅了公司第三季度报告，认为

2024/10/18《2024年第三季度报告》

公司财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

公司审计和关联交易控制委员会认真审阅了公司2024年年度审计计

2024/11/26《2024年年度审计计划》划，对审计计划相关事项提出了相关建议。

71/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况《关于公司非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬方案公司薪酬与考核委员会严格按照法的议案》《关于公司独立董事律法规及相关规章制度开展工作，

2024年度薪酬方案的议案》

勤勉尽责，综合考虑公司2024年度《关于注销部分激励对象已获的整体经营情况及行业薪酬水平，授但不符合行权条件的股票

2024/4/16同意将薪酬方案提交至董事会审期权的议案》《关于回购注销议；并同意对部分限制性股票及股部分激励对象已获授但不符

票期权进行回购注销/注销，其符合合解除限售条件的限制性股

相关管理办法的相关规定，并同意票的议案》《关于注销部分激将其提交董事会审议。

励对象已到期未行权的股票期权的议案》公司薪酬与考核委员会严格按照法《关于调整股票期权行权价律、法规及相关规章制度开展工作，

2024/8/9格的议案》勤勉尽责，同意将调整股票期权行权价格的事项提交董事会审议。

《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关公司薪酬与考核委员会严格按照法于公司2023年第二期股票期

律、法规及相关规章制度开展工作，

2024/8/28权激励计划第一个行权期符

勤勉尽责，同意将向激励对象授予合行权条件的议案》《关于注股票期权的事项提交董事会审议。

销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》公司薪酬与考核委员会严格按照法《关于调整股票期权行权价格律、法规及相关规章制度开展工作，

2024/11/27的议案》勤勉尽责，同意将调整股票期权行权价格的事项提交董事会审议。

(四)报告期内战略发展委员会召开5次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况公司战略发展委员会严格按照法

律、法规及相关规章制度开展工作，《关于回购公司股份方案的议并结合公司实际经营情况、业务发

2024/1/23案》展前景、财务状况、市场情况、未来

盈利能力，同意实施回购方案并提交至董事会审议。

公司战略发展委员会严格按照法《关于不向下修正“韦尔转债”2024/5/9律、法规及相关规章制度开展工作，转股价格的议案》

并结合公司实际情况及市场条件，

72/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

同意不向下修正“韦尔转债”转股价格并将该事项提交董事会审议。

公司战略发展委员会严格按照法

律、法规及相关规章制度开展工作，《关于择机处置股票资产的议

2024/10/16结合公司实际经营情况、市场情况案》等因素，同意择机处置股票资产并提交至董事会审议。

公司战略发展委员会严格按照法

律、法规及相关规章制度开展工作，《关于不向下修正“韦尔转债”2024/11/27并结合公司实际情况及市场条件，转股价格的议案》

同意不向下修正“韦尔转债”转股价格并将该事项提交董事会审议。

公司战略发展委员会严格按照法《关于公开发行可转换公司债律、法规及相关规章制度开展工作，券募投项目结项并将节余募

2024/12/26并结合募投项目实际实施情况，同

集资金永久补充流动资金的意将募投项目结项并永久补流的事议案》项提交至董事会审议。

（五）报告期内提名委员会召开1次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

公司提名委员会严格按照法律、法《关于完善公司董事、高级管规及相关规章制度开展工作，对公

2024/4/16理人员的选择标准和选聘程司董事、高级管理人员的选择标准序的议案》和选聘程序进行审议，并对执行情况提出了优化建议。

（六）存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量260主要子公司在职员工的数量5116在职员工的数量合计5376母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员1790销售人员702

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技术人员2387财务人员118行政人员233物流人员146合计5376教育程度

教育程度类别数量（人）硕士及以上1802本科1687大专792中专及以下1095合计5376

(二)薪酬政策

√适用□不适用

为吸引和保留高素质员工，公司建立了一套完整、有效的员工薪酬制度。公司定期开展市场薪酬调研并适时调整薪酬以保持市场竞争力。公司通过科学的绩效评估、丰富的激励机制，为员工提供具有市场竞争力的薪酬待遇。公司已常态化开展股权激励及员工持股计划，充分调动核心员工的工作积极性，吸引和保留优秀人才。同时，公司鼓励并协助员工申请各类政府政策补贴及人才激励专项奖，通过人才扶持政策，为员工提供更广阔的职业发展空间并保障员工的切身利益。

公司员工工资组成包括岗位工资、奖金、津贴和补贴，并根据员工工作表现、公司经营状况、劳动力市场等因素对员工进行薪资调整。此外，公司致力于提供公平公正的薪酬并承诺男女同工同酬，不因员工性别而有差别待遇。公司持续关注政府人才政策，积极协助公司员工各类政策补贴及专项奖励，帮助其个人发展和职业成长。

公司依据《绩效评估管理办法》，通过明确绩效考核周期、规范绩效评估流程及建立健全的绩效反馈机制，旨在确保绩效评估工作的客观、公正与透明。公司按月度和年度对员工绩效进行全面评估，并将评估结果作为员工奖金发放、薪资调整、职位晋升及培训发展等个人成长与职业规划的重要依据。此外，公司推出全球通用的在线绩效评估和绩效提升系统，能够根据实际需求，实现双线评估、灵活调整权重等定制化功能，从而为员工提供更加精准、有效的绩效评估结果，明确员工在工作中的发展及成长方向，有针对性地进行自我提升。

(三)培训计划

√适用□不适用

作为一家知识密集型和技术密集型企业，公司已制定并持续完善《培训管理程序文件》《内部讲师管理制度》《应届生导师管理制度》等培训相关的制度文件，并持续开拓内外部资源，为员工提供丰富培训活动与课程。

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为了全面支持员工的发展与成长，提升公司培训体系的运作效率以及培训效果，我们每年制定员工培训计划，并通过采用线上线下融合模式，设置课堂学习、研讨交流及课后跟踪等环节，持续提升员工的培训参与度，强化学习内容对实际工作的指导作用。同时，我们打造具有丰富经验的内部讲师团队，持续开发形式多样的内部课程，并持续关注内部讲师的自身能力提升，提高课程质量与教学水平，助力经验在公司内部的传承。此外，在引入外部讲师和资源的基础上，公司鼓励员工进修提升学历，致力于从制度、资源、运作三个维度构建全方位的培训支持体系，促进员工个人专业素养的提升，为公司的创新发展注入活力。

公司围绕人才的领导力、专业力和通用力三大核心能力不断升级培训体系，开发了丰富多样的培训项目。公司的培训体系涵盖了新员工、基层与中高层管理者，以及行政、研发等不同层级和专业领域的员工。公司针对应届生员工设立的入职培训与导师机制、面向管理层打造的领导力培训项目等。报告期内，依据内部应届生导师制度，我们采用集训+导师指导+高管座谈会+一对一沟通的综合形式，全方位陪伴应届生成长，并持续关注其工作能力情况。此外，我们对“领鹰成长营”“专家讲堂”等重点培训项目采用项目制的运营方式，设置课堂学习、研讨和课后跟踪等多个环节，以线上线下相结合的方式开展，持续加强学习内容对工作实践的助力。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司分红政策制定情况：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关规定，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

2、根据《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，

公司分红政策为：

（1）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）公司利润分配的时间间隔

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在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（3）现金分红的条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生（使用募集资金的除外）。

（4）现金分红比例

公司在经营状况良好并且发放股票股利有利于公司股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、现金分红的执行情况报告期内，公司利润分配方案严格执行了《公司章程》等相关

分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确。公司利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审议并出具意见，相关的决策程序完整，机制完备，切实维护了中小投资者的合法权益。

4、2024年度现金分红方案根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，拟以实

施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金红利总额为263989846.78元（含税）。公司已

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于2024年12月18日实施完成了2024年中期利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利239979343.20元。2024年度累计现金红利金额为503969189.98元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.16%。

鉴于公司实施了以集中竞价方式回购公司股份，本报告期内，公司已累计回购股份11213200股，已支付的总金额为人民币999731817.55元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司2024年度已实施的股份回购金额999731817.55元视同现金分红，2024年预计分配现金红利总额占合并报表归属于上市公司股东净利润的45.25%。

根据公司利润分配方案及报告期内回购股份实施情况，本次现金分红方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到√是□否了充分保护

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）4.20

每10股转增数（股）0

现金分红金额（含税）503969189.98

合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润3323242749.90现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的

15.16

净利润的比率（%）

以现金方式回购股份计入现金分红的金额999731817.55

合计分红金额（含税）1503701007.53合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的

45.25

净利润的比率（%）

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注：公司已于2024年12月18日实施完成了2024年中期利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利239979343.20元。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)770810037.12

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)0.00最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额

770810037.12

(3)=(1)+(2)

最近三个会计年度年均净利润金额(4)1623058464.62

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)47.49最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东

3323242749.90

的净利润

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润288306349.10

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》中规《关于注销部分激励对象已获授定的公司层面业绩考核指标，公司对2021年股票期权但不符合行权条件的股票期权

与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2022的公告》（公告编号：2024-030）年股票期权激励计划第二个行权期的9119820份股票期权进行注销。

鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限《关于回购注销部分激励对象已制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，获授但不符合解除限售条件的公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划中第三限制性股票的公告》（公告编号：期已获授但不符合解除限售条件的1348717股限制性2024-031）《关于股权激励计划股票回购注销。

限制性股票回购注销实施公告》上述尚未解除限售的限制性股票已于2024年7月17日（公告编号：2024-054）注销完成。

根据《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与《关于注销部分激励对象已到期限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票未行权的股票期权的公告》（公激励计划》的相关规定，公司对部分激励对象已到期未告编号：2024-032）行权的10338580份股票期权进行注销。

78/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告鉴于公司已实施完成2023年年度权益分派，根据相关《关于调整股票期权行权价格的规定，公司对股票期权行权价格进行了相应的调整。公告》（公告编号：2024-064）《关于公司2023年第一期股票根据《2023年第一期股票期权激励计划》授予的股票期期权激励计划第一个行权期符权第一个行权期的行权条件已经成就，公司按照相关规合行权条件的公告》（公告编号：定为符合行权条件的747名激励对象办理2260630份2024-069）《关于2023年第一期股票期权相关行权事宜。股票期权激励计划第一个行权本次激励计划第一个行权期第一次行权人数为490人，期第一次行权结果暨股份过户行权股票过户登记数量为1089625股。登记公告》（公告编号：2024-

082）

根据《2023年第二期股票期权激励计划》授予的股票期《关于公司2023年第二期股票

权第一个行权期的行权条件已经成就，公司按照相关规期权激励计划第一个行权期符定为符合行权条件的1978名激励对象办理3523001份合行权条件的公告》（公告编号：股票期权相关行权事宜。2024-070）鉴于公司已实施完成2024年中期利润分配，根据相关《关于调整股票期权行权价格的规定，公司对股票期权行权价格进行了相应的调整。公告》（公告编号：2024-095）

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

根据《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》行权条

件的相关规定，公司经营业绩目标值为半导体设计业务收入200亿元，公司2024年度半导体设计业务实际实现收入为216.40亿元，因此上述股票期权激励计划第二个行权期公司层面可行权比例为100%。公司将在上述股票期权激励计划等待期届满后，根据公司层面可行权比例为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权手续。

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

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(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司严格按照薪酬管理制度及绩效考核目标对高级管理人员进行考评，高管的薪酬结构由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬与公司的经营业绩及高管的履职能力、管理水平等考核结果直接相关。公司董事会薪酬与考核委员会负责研究制定高管的绩效考核与薪酬管理制度并监督其执行情况，审查公司高管人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，根据综合考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。公司制定了《高级管理人员薪酬绩效管理办法》《高级管理人员薪酬追回制度》等制度、管理办法，以优化公司高级管理人员的薪酬激励机制，对高级管理人员及其所负责的工作进行经营业绩和管理指标的考核，并有效的防范高级管理人员激进经营和违法违规的行为。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

本报告期内，公司严格依照《公司法》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规的要求，建立了基础内控管理体系，并结合公司实际经营情况，对内控制度进行持续完善与细化，提高了公司决策效率，为公司经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司实现发展战略。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了公司《2024年内部控制评价报告》，全

文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内，公司进一步完善子公司的法人治理结构，按照制定的《上海韦尔半导体股份有限公司控股子公司管理制度》对子公司进行指导、服务、协调、监督、考核，并督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。子公司遵守与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部门负责对子公司的财会业务培训和指导，对会计核算、财务管理不定期进行检查和监督。公司审计部门负责对子公司财务、内部审计工作进行监督检查和业务指导，不定期检查子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况及经济效益情况。

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十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司内部控制审计报告于2025年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

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第五节环境与社会责任

一、环境信息情况是否建立环境保护相关机制是

报告期内投入环保资金（单位：万元）257.94

注：主要包括固体废物处理、环保设施运维、三废检测费用。

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司深刻认识到环境保护对企业永续发展的重要性，承诺为全球环境保护及可持续发展而努力。公司将环境管理贯彻在企业日常运营中，促进各利益相关方重视环境保护，共同创造美好的生态环境。

公司以高度的责任感积极响应国家“2030碳达峰，2060碳中和”目标，积极推进碳盘查、科学碳目标的制定与节能降碳工作。公司子公司美国豪威已于2023年提交科学碳目标倡议（SBTi）承诺书，承诺到 2050 年实现整个价值链的温室气体净零排放。该目标已于 2025 年

1 月通过了 SBTi 的审验。

在供应链层面，公司要求供应商签署《环保协议》《环保补充协议》等文件，确保其履行环境保护责任。对于已入库的供应商，公司通过定期评估与现场审核持续监督他们在环境及社会责任方面的表现，并帮助其开展改善行动。报告期内，公司对《供应商环保协议》进行了优化，进一步增强了公司对有害物质的管控能力。

在内部治理层面，豪威半导体和豪威光电子都建立了 ISO 50001 能源管理体系，并通过

了第三方公司认证。为提升电能的使用效率，公司所在的上海张江园区持续通过冷却塔变频器控制、地库智能照明等措施实现节能增效，并于报告期内新建“空气能热水替代传统电加热热水器”项目。豪威半导体及豪威光电子所在的上海松江园区和浙江芯测半导体所在的绍兴园区也分别开展了一系列设备参数优化与系统智能升级低碳节能管理举措。以上三个园区都通过了 ISO 14001 环境管理体系认证，并于报告期内顺利完成了年度监督审核。

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(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果是否采取减碳措施是

减少排放二氧化碳当量（单位：吨）1518.54减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生减少采购物料运输过程中的碳排放；扩建楼

产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳宇屋顶光伏设施；班车使用电动大巴的新产品等）具体说明

√适用□不适用

作为一家负责任的半导体设计公司，公司加强对温室气体的管控，致力于降低碳排放，减少对环境的负担。

在物料采购方面，公司始终坚持在地采购精神，减少物料运输过程中产生的碳排放。在日常运营方面，公司在中国大陆境内的班车已全部调整为电动大巴，减少了柴油动力车辆的使用和尾气排放。此外，上海松江园区持续扩建楼宇屋顶光伏设施，全年发电共计 2053MWh，以减少用能环节产生的间接温室气体排放。

二、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用□不适用

作为在行业内具有重要影响力的公司，公司主动承担社会责任，并积极向社会公开在社会责任方面的积极成果。2025年4月16日，公司披露了《2024年环境、社会及管治报告》。

该报告基于上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》标准，参考全球报告倡议组织（GRI）发布的《GRI 可持续发展报告标准》以及联合国可持续发展目标（UN SDGs）的要求编制，从贯彻 ESG 策略、立足优质产品、开展责任采购、携手社会前行、践行绿色运营等多角度出发，全方位展示了公司在社会责任领域的理论与实践成果，塑造了公司勇于承担社会责任、不断优化社会责任建设的良好形象。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

对外捐赠、公益项目数量/内容情况说明

总投入（万元）7.94注

其中：资金（万元）5.44注

物资折款（万元）2.50注

惠及人数（人）注注具体说明

√适用□不适用

注：公司对上海广慈残疾儿童福利院（以下简称“广慈福利院”）的资助已持续了七个年头。2024 年 7 月，公司开展了“OV 益起接力”活动，为广慈福利院的残疾和自闭症儿童献爱

83/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告心。此次活动共吸引了199名员工参与，累计筹集善款金额达16418元。此外，公司特别划拨经费23000元，所筹善款与公司经费将共同专项用于该慈善项目。同时，公司组织9名志愿者前往广慈福利院线下探访，并捐赠了工艺相框、园林修剪机器、烘焙原材料以及若干其他爱心物资，为福利院的儿童送去关爱和温暖。同期为福利院捐赠一次性耗材，例如防护口罩、折叠床、防护服等，总计金额价值约8000元。

家庭捐赠树（Family Giving Tree）机构成立于 1990 年，是美国加利福尼亚州最大的节日礼物和背包捐赠计划。家庭捐赠树连续七年获得Charity Navigator的认可，并荣获GuidestarPlatinum Transparency Seal，这是注册公益机构的最高荣誉。每年圣诞节期间，公司都会与家庭捐赠树合作，致力于实现生活条件有限的儿童、家庭和老年人的圣诞愿望。2024年12月，公司志愿者团队前往家庭捐赠树仓库，分拣和包装礼物，并将精心准备的圣诞礼物送给加利福尼亚州旧金山湾区经济困难的儿童和老年人，让他们感受到社区的关爱。

公司积极投身参与公益教育事业，通过多渠道多元化的资助方式，为贫困学生带去希望与教育支持。报告期内，公司通过图书捐赠，为乡村小学带去优质的阅读资源，并为贫困学生予以学业上的支持和生活资助，缓解他们的经济压力，让其能够全身心投入学习。

童书乐捐计划是以“分享童书，分享爱”为主题，面向城市欠发达地区乡村小学开展的童书回收和新书善款募集大型公益活动。2024年6月，公司向河南省信阳市平桥区上天梯非金属矿管理区土城小学捐赠500本童书及4个书架，向山西省晋中市介休市绵山镇兴地小学捐赠759本童书。总计金额价值14037元。公司希望通过阅读，拓宽孩子的视野，激发想象，提升逻辑思维能力和分析能力。

教育公平是社会公平的重要基石，对于社会的和谐发展与进步具有深远意义，而资助贫困学生则是推动教育公平得以实现的核心举措之一。2024年10月，公司向上海市崇明区庙中村的5名优秀贫困学生提供资助，并组织志愿者们前往庙中村，与学生们面对面交流，了解他们的学习和生活情况。此次资助包括15000元奖学金，以及价值3000元的冬季慰问物资，希望这些支持能帮助学生们更好地完成学业。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及时如未能及是否有是否及承诺承诺承诺履行应说明时履行应承诺背景承诺方承诺时间履行期时严格类型内容期限未完成履行说明下一限履行的具体原因步计划

其他控股股东、实际控制人附注12018/8/14否/是不适用不适用

与重大资产解决关联交易控股股东、实际控制人附注22018/8/14否/是不适用不适用

重组相关的解决同业竞争控股股东、实际控制人附注32018/8/14否/是不适用不适用

承诺控股股东、实际控制人，上市公司其他附注42018/8/14否/是不适用不适用

董事、高级管理人员

股份限售控股股东、实际控制人虞仁荣附注52017/5/4否/是不适用不适用

股份限售股东纪刚、贾渊附注62017/5/4否/是不适用不适用与首次公开

解决同业竞争控股股东、实际控制人虞仁荣附注72015/6/8否/是不适用不适用发行相关的

其他控股股东、实际控制人附注82015/6/8否/是不适用不适用承诺

其他控股股东、实际控制人附注92015/4/24否/是不适用不适用

其他上市公司董事及高级管理人员附注102016/3/21否/是不适用不适用

与再融资相其他上市公司董事及高级管理人员附注112020/10/27否/是不适用不适用

关的承诺其他控股股东、实际控制人附注122020/10/27否/是不适用不适用

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附注1：控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺

一、人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺

方控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其他职务。

3、保证承诺方及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，

承诺方及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

二、资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与承诺方及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保

上市公司资产的独立完整。

3、承诺方及关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

三、财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及关联方共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业及关联方处兼职和领取报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

附注2：控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函

1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易，

对于韦尔股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由韦尔股份及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向韦尔股份及其下属子公司拆借、占用韦尔股份及其下属子公司资金或采取由韦尔股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占韦尔股份资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与韦尔股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将

严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守韦尔股份章程、关联交易管理制度等

规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在韦尔股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

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4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使韦尔股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致韦尔股份或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占韦尔股份或其下属子公司、其他股东利益的，韦尔股份及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成韦尔股份的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。

附注3：控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；

2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的

生产、经营相竞争的任何经营活动；

3、承诺方保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益

的经营活动；承诺方将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；

4、承诺方保证将赔偿韦尔股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为韦尔股份控股股东和实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

附注4：上市公司董高、控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益（控股股东、实际控制人）。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、承诺对职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

附注5：

自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股

票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期

满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

附注6：

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股东纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所

持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

附注7：

1、本人确认及保证目前与韦尔股份之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与韦

尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；

2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；

3、本人保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的

经营活动；本人将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；

4、本人保证将赔偿韦尔股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

附注8：

公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：

1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%。

2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。

3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格、时间等内容提前三个交易日予以公告。

4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。

附注9：

公司实际控制人虞仁荣出具了承诺函，承诺以下事项：“在任何时期内，若由于韦尔股份及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给韦尔股份及其控股子公司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求追缴、处罚），本人将无条件地予以全额承担和补偿”。

附注10：

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害韦尔股

份的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与韦尔股

份填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行

情况相挂钩；

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6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；

7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补

回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

附注11：

承诺方作为韦尔股份的董事/高级管理人员，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，特承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

附注12：

承诺方作为韦尔股份的控股股东和实际控制人及董事长，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，特承诺如下：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

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(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用会计政策变更情况详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/40、重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬278境内会计师事务所审计年限13

境内会计师事务所注册会计师姓名陈竑、张鲁境内会计师事务所注册会计师审计

陈竑累计服务年限3年，张鲁累计服务年限1年服务的累计年限名称报酬

内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）90

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

90/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告2024年6月25日，经公司2023年年度股东大会审议通过，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

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3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

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(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

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(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生担保方与担保是否

日期(协担保担保担保物担保是否担保逾期反担保情是否为关关联担保方上市公司被担保方担保金额担保类型已经履行

议签署起始日到期日（如有）逾期金额况联方担保关系的关系完毕

日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）-

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） -公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计465780000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 359762000.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 359762000.00

担保总额占公司净资产的比例(%)1.49

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） -

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额

87512000.00

（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） -

上述三项担保金额合计（C+D+E） 87512000.00未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用担保情况说明不适用

注：截至本报告签署日，公司为绍兴豪威微显示技术股份有限公司提供的2.72亿元担保已经履行完毕。

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(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

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十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其中：截截至报告截至报告招股书或募本年度投超募资金截至报告期至报告期期末募集期末超募集说明书中本年度投入金额占变更用途

募集资金募集资金到位时募集资募集资金总额（3）末累计投入末超募资资金累计资金累计

募集资金承入金额比（%）的募集资

来源间金总额净额（1）=（1）-募集资金总金累计投投入进度投入进度

诺投资总额（8）（9）金总额

（2）额（4）入总额（%）(6)（%）(7)

（2）=(8)/(1)

（5）＝(4)/(1)＝(5)/(3)发行可转

2021年1月4日244000238856.27238856.270204216.01085.50%/2513.591.05%111558.46

换债券

合计/244000238856.27238856.270204216.010//2513.59/111558.46其他说明

√适用□不适用

注：2021年8月2日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。公司决定减少原募集资金投资项目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资金用于新增的“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”和“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”。变更后计划使用募集资金合计金额与变更前计划使用募集资金合计金额差异为募集资金利息收入。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

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1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元是否为截至报招股书截至报告告期末是投入进投入进项目可行性本项目已或者募募集资金期末累计累计投项目达到预否度是否度未达是否发生重募集资金项目本年投本年实现实现的效

项目名称集说明是否涉及变更投向计划投资投入募集入进度定可使用状已符合计计划的大变化，如节余金额来源性质入金额的效益益或者研

书中的总额(1)资金总额（%）态日期结划的进具体原是，请说明发成果

承诺投（2）(3)＝项度因具体情况

资项目(2)/(1)

发行可转晶圆测试及晶圆重构生产是，此项目未取消，调是18441.5418508.33100.36%2022年10月是是不适用810.321430.82否0.04

换债券生产线项目（二期）建设整募集资金投资总额

发行可转 CMOS 图像传感器研

研发是否80000.002513.5943830.4354.79%2024年3月是是不适用12699.2812699.28否37457.51换债券发升级发行可转

补充流动资金其他是否28716.1028716.10100.00%不适用是是不适用不适用不适用否4.18换债券发行可转晶圆彩色滤光片和微生产否是，此项目为新项目83482.9584024.21100.65%2024年12月是是不适用不适用不适用否不适用换债券镜头封装项目建设发行可转高性能图像传感器芯生产否是，此项目为新项目20899.1520960.43100.29%2023年1月是是不适用448.011356.48否不适用换债券片测试扩产项目建设发行可转硅基液晶投影显示芯生产否是，此项目为新项目7316.538176.51111.75%2023年8月是是不适用1056.571430.10否不适用换债券片封测扩产项目建设

合计////238856.272513.59204216.01///////

注：

1、公司于2021年8月2日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。公司决定减少原募集资金投资项目之一

“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资金用于新增的“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”和“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”。

2、公司于 2024 年 4 月 1 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，鉴于公司“CMOS 图像传感器研发升级项目”于2024年3月实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定对该项目结项，并将该项目节余募集资金37457.51万元用于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”。

3、公司于2024年12月31日召开第六届董事会第四十次会议，第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。上述事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

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2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

√适用□不适用公司于2024年4月1日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，鉴于公司“CMOS 图像传感器研发升级项目”于2024年3月实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定对该项目结项，并将该项目节余募集资金37457.51万元用于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”。

公司于2024年12月31日召开第六届董事会第四十次会议，第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。上述事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

截至本报告签署日，公司已将募集资金专户中累计38214.06万元（含利息收入）转入公司其他账户永久补充流动资金，并完成相关募集资金专户销户工作。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

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第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)

一、有限售条件股份13487170.11-1348717-1348717

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股13487170.11-1348717-1348717

其中：境内非国有法人持股

境内自然人持股13487170.11-1348717-1348717

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件流通股份121442664099.89169689516968951216123535100.00

1、人民币普通股121442664099.89169689516968951216123535100.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数1215775357100.001696895-13487173481781216123535100.00

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2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）股票期权自主行权的情况

2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第一个行权期行权条件1978名激励对象办理3523001份股票期权相关行权事宜。

本报告期内，公司激励对象共行权并完成股份过户登记的数量为1695945股，公司总股本相应增加1695945股。

（2）可转换公司债券转股的情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244000万元可转换公司债券，共发行2440万张，每张面值100元，期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。

本报告期内，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为950股，公司总股本相应增加

950股。

（3）限制性股票回购注销的情况

2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》等相关议案，鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划中第三期1348717股限制性股票回购注销。

本报告期内，公司共回购注销1348717股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司总股本相应减少1348717股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

本报告期，公司普通股股份总数受可转债转股、限制性股票注销等影响，总股本从

1215775357股变动至1216123535股，对每股收益以及每股净资产影响较低。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

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(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股本年解解除年初限售本年增加限年末限股东名称除限售限售原因限售股数售股数售股数股数日期

2021年股权激励限

13487170-13487170股权激励注

制性股票激励对象

合计13487170-13487170//

注：根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，因2023年度公司业绩未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司回购注销了相关激励对象已获授但不符合解除限售条件的第三个解除限售期限制性股票，公司已于2024年7月17日将上述1348717股有限售条件股份回购注销。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币发行价股票及其衍生获准上市交交易终止日发行日期格（或发行数量上市日期证券的种类易数量期

利率）普通股股票类

股票期权行权//1695945/1695945/

可转债转股2021/7/5注950/950/

可转换公司债券、分离交易可转债

可转换公司债券2020/12/281002440万张2021/1/222440万张2026/12/27

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

注：1、股票期权行权发行日期及价格的相关情况说明鉴于公司分别实施完成了2023年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.40元（含税）；2024年中期利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），根据激励计划的相关规定，公司股票期权的行权价格进行如下调整：

调整范围调整前行权价格（元/份）调整后行权价格（元/份）

2022年股票期权激励计划的激励对象123.13122.79

2023年第一期股票期权激励计划的激励对象78.9778.63

2023年第二期股票期权激励计划的激励对象78.9778.63

本报告期内，2023年第二期股票期权激励计划中第一个行权期（期权代码：1000000543）的行权有效期为2024年10月11日至2025年10月9日（行权日需为交易日），行权方式为自主行权。本报告期内，公司激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为1695945股。

101/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告2、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244000万元可转换公司债券，共发行2440万张，每张面值100元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，“韦尔转债”票面利率为第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为

1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。因

2020年利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2021年6月30日起调整为222.52元/股；因2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2022年7月28日起调整为164.44元/股；因2022年利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自 2023 年 7 月 31 日起调整为 164.36 元/股；因公司发行 GDR 公司新增基础 A 股股票

31000000股，“韦尔转债”转股价格自2023年11月10日起调整为162.80元/股；因2023年利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2024年8月13日起调整为162.66元/股；

因2024年中期利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2024年12月18日起调整为

162.46元/股。

本报告期内，转股金额为156000元，因转股形成的股份数量为950股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0001%。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用公司普通股股份总数及股东结构变动参见“第七节股份变动及股东情况/一、股本变动情况”，报告期内公司股份总数及股东结构变动对公司资产和负债结构无重大影响。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)151363年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)153459

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

股东名称比例持有有限售条质押、标记或冻结情况报告期内增减期末持股数量股东性质（全称）(%)件股份数量股份状态数量

虞仁荣-2500000033347225027.420质押180848400境内自然人

香港中央结算有限公司-542507513960105511.480无-其他

绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）-15000000741326626.100质押56456000其他

宁波东方理工大学教育基金会40600000506000004.160无-其他

青岛融通民和投资中心（有限合伙）-2926200284307412.340无-其他

上海韦尔半导体股份有限公司回购专用证券账户10123575161696861.330无-其他

中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投

7736794159796321.310无-其他

资基金

中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯

-3495865152762931.260无-其他片交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300

9332102146879011.210无-其他

交易型开放式指数证券投资基金

香港上海汇丰银行有限公司-15433010102289450.840无-境外法人

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量虞仁荣333472250人民币普通股333472250香港中央结算有限公司139601055人民币普通股139601055

绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）74132662人民币普通股74132662宁波东方理工大学教育基金会50600000人民币普通股50600000

青岛融通民和投资中心（有限合伙）28430741人民币普通股28430741上海韦尔半导体股份有限公司回购专用证券账户16169686人民币普通股16169686

中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金15979632人民币普通股15979632

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中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式

15276293人民币普通股15276293

指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指

14687901人民币普通股14687901

数证券投资基金香港上海汇丰银行有限公司10228945人民币普通股10228945

前十名股东中回购专户情况说明截至本报告期末，公司回购专用证券账户持有韦尔股份16169686股。

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明不适用

绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）为虞仁荣先生控制的企业，虞小荣上述股东关联关系或一致行动的说明

先生系虞仁荣先生弟弟，均为虞仁荣先生一致行动人表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

期初普通账户、信用期初转融通出借股份期末普通账户、信用账期末转融通出借股账户持股且尚未归还户持股份且尚未归还

股东名称（全称）比例比例比例比例数量合计数量合计数量合计数量合计

（%）（%）（%）（%）

中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资

82428380.67806895000.0567159796321.3140--

基金

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交

53557990.440554000.0004146879011.2078--

易型开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片

187721581.54406900000.0568152762931.2561--

交易型开放式指数证券投资基金

104/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名虞仁荣国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务韦尔股份董事长

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

105/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名虞仁荣国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务韦尔股份董事长过去10年曾控股的境内外上市公司情况否

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生持有公司333472250股股份，其近亲属虞小荣先生持有公司972000股股份，虞仁荣先生控制的企业绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司74132662股股份，公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生及其一致行动人合计持有公司408576912股股份，占公司目前总股本的33.57%。

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五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量

比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币回购股份方案名称以集中竞价交易方式回购公司股份回购股份方案披露时间2024年1月24日

数量区间：618.56万股-1237.11万股；

拟回购股份数量及占总股本的比例(%)

比例区间：0.51%-1.02%

拟回购金额6亿元（含）-12亿元（含）拟回购期间2024年1月23日至2024年2月29日回购用途维护公司价值及股东权益

已回购数量(股)11213200已回购数量占股权激励计划所涉及的标的不适用

股票的比例(%)（如有）公司采用集中竞价交易方式减持回购股份不适用的进展情况2024年1月23日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的资金总额不低于6亿元（含），不超过12亿元（含），回购股份价格不超过97元/股。若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为

618.56万股，约占公司当前总股本0.51%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为1237.11万股，约占公司当前总股本的1.02%。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起至2024年2月29日。上述回购方案已于2024年2月29日实施完成，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份11213200股，占公司目前总股本的比例为0.92%，回购最高价格为92.79元/股、回购最低价格为84.04元/股，回购均价为89.16元/股，已支付的总金额为人民币999731817.55元（不含交易费用）。

截至本报告签署日，公司拟将上述回购股份用途变更为“用于注销并减少注册资本”，本次变更回购股份用途后，本次回购方案回购的全部11213200股股份将被注销，拟注销股份占公司目前总股本的0.92%。上述事项有利于增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

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第八节优先股相关情况

□适用√不适用

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第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用

1、发行情况

经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司于2020年12月28日公开发行了2440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券将于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。

2、可转债调整情况

（1）鉴于公司已完成2020年度利润分配方案，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。

（2）鉴于公司已完成2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，每10股派发现金

红利5.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。

（3）鉴于公司已完成2022年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、

109/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。

（4）根据中国证监会核准，公司已完成发行 31000000 份 GDR，其中每份 GDR 代表

1 股公司 A 股股票，相应新增基础 A 股股票数量为 31000000 股。本次发行的价格为每份

GDR14.35 美元。公司已就本次发行 GDR 对应的新增基础证券 A 股股票取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年

11月10日（除权除息日）起生效。

（5）鉴于公司已完成2023年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.40元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.80元/股调整为162.66元/股，调整后的转股价格自2024年8月13日（除权除息日）起生效。

（6）鉴于公司已完成2024年中期利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.66元/股调整为162.46元/股，调整后的转股价格自2024年12月18日（除权除息日）起生效。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用可转换公司债券名称韦尔转债期末转债持有人数10827本公司转债的担保人不适用

前十名转债持有人情况如下：

期末持债数持有比例可转换公司债券持有人名称量（元）(%)

香港上海汇丰银行有限公司1256980005.17

招商银行股份有限公司－博时中证可转债及可交换债券交易型

1031350004.24

开放式指数证券投资基金

工银瑞信添丰固定收益型养老金产品－中国银行股份有限公司964080003.96

新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－

944340003.88

CT001 沪

中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－永鑫八号集合资

700000002.88

金信托计划

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华泰优盛可转债固定收益型养老金产品－招商银行股份有限公

581170002.39

司

中国银河证券股份有限公司553480002.28

德骥资本管理公司－DK MS FPI（Cayman）Ltd.－QFII 51940000 2.13

全国社保基金二零七组合459730001.89

国信证券股份有限公司457800001.88

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本次变动增减可转换公司债券名称本次变动前本次变动后转股赎回回售韦尔转债2432977000156000002432821000报告期转债累计转股情况

√适用□不适用可转换公司债券名称韦尔转债

报告期转股额（元）156000

报告期转股数（股）950

累计转股数（股）32438

累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）0.0037

尚未转股额（元）2432821000

未转股转债占转债发行总量比例（%）99.71

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币可转换公司债券名称韦尔转债调整后转股价格调转股价格调整转股价披露时间披露媒体整日说明格上海证券因公司实施了2020年度利润分配方

2021/6/30222.522021/6/24

交易所案，转股价格调整为222.52元/股。

因公司实施了2021年度利润分配及上海证券

2022/7/28164.442022/7/22资本公积转增股本方案，转股价格调

交易所

整为164.44元/股。

上海证券因公司实施了2022年度利润分配方

2023/7/31164.362023/7/25

交易所案，转股价格调整为164.36元/股。

上 海 证 券 因公司完成发行 GDR，转股价格调整

2023/11/10162.802023/11/9

交易所为162.80元/股。

上海证券因公司实施了2023年度利润分配方

2024/8/13162.662024/8/6

交易所案，转股价格调整为162.66元/股。

上海证券因公司实施了2024年中期利润分配

2024/12/18162.462024/12/12

交易所方案，转股价格调整为162.46元/股。

截至本报告期末最新

162.46

转股价格

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(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用

截至2024年12月31日止，公司总资产389.65亿元，资产负债率为37.90%。

报告期内，公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司已发行的 A 股可转换公司债券进行了跟踪信用评级。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，于2024年6月26日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪(2024)100220]，本次公司主体长期信用评级结果为“AA+”，评级展望为“稳定”；韦尔转债评级结果为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。

未来年度公司还债的资金来源主要包括公司的经营性现金流等。

(六)转债其他情况说明

√适用□不适用公司于2024年12月28日开始支付自2023年12月28日至2024年12月27日期间的利息，根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，本次付息为韦尔转债第四年付息，计息期间为2023年12月28日至2024年12月

27日。本计息年度票面利率为1.5%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.5元人民币（含税）。具体内容详见公司在2024年12月21日披露的《关于可转换公司债券2024年度付息的公告》（公告编号：2024-105）。

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第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

信会师报字[2025]第 ZA10907 号

上海韦尔半导体股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称韦尔股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了韦尔股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于韦尔股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项该事项在审计中是如何应对的

（一）收入确认

如财务报表附注五、（四十八）所述，韦尔股份2024针对收入确认，我们实施的主要审计程序包括：

年度来源于半导体设计销售及代理销售的主营业务1、了解和测试与销售和收款相关的关键内部控制；

收入分别为2164036.08万元和393891.72万元。2、选取主要的销售合同和订单，检查主要条款，韦尔股份根据经确认的订单发出货物，并取得客户结合实务情况识别与商品控制权转移相关的条款签收回单或客户确认的收货信息后确认收入；涉及与条件，评价韦尔股份的收入确认会计政策是否符出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报合企业会计准则的要求；

关单、提单确认收入。韦尔股份取得商品的现时收3、对收入和成本执行分析程序，包括收入、成本、款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、毛利率波动等分析程序；

商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、4、采用抽样方法检查与本年确认的收入相关的存

客户接受该商品，以此确认收入。对于在经销商模货发出记录、销售合同/订单、客户签收回单或客户式下的产品销售，按照转让商品时预期有权向最终确认的收货信息、出口货物报关单、提单等文件和客户收取的对价金作为交易价格，韦尔股份在发货单据；

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关键审计事项该事项在审计中是如何应对的

给经销商后，经销商取得了商品的控制权，以此确5、检查收款记录，对期末应收账款进行函证，核认收入。实销售收入的真实性；

由于收入是韦尔股份的关键业绩指标之一，存在管6、对资产负债表日前后确认的收入，执行收入截理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点止测试。

的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

（二）金融工具公允价值的估计

如财务报表附注十一、（一）所述，截至2024年12针对金融工具公允价值的估计，我们实施的主要审

月31日，韦尔股份金融工具的公允价值层级分类中计程序包括：

属于第二层次的金融资产账面价值人民币11638.331、了解与金融工具公允价值的估计相关的内部控万元；属于第三层次的金融资产账面价值人民币制和评估流程，评价关键内部控制的设计和运行有

334910.39万元，该等金融资产账面价值合计人民效性；

币346548.72万元。2、就第二层次和第三层次公允价值计量的金融工管理层在估计第二层次、第三层次的金融工具的公具，选取样本，查阅本年度签署的投资协议，了解允价值时主要基于适用的估值方法以及合适的估值相关投资条款，并识别与金融工具估值相关的条假设进行。款；

由于上述金融工具的公允价值确定涉及会计估计的3、获取了管理层聘请的外部评估师出具的资产估

重大不确定性，确定公允价值时使用的模型的复杂值报告，并对外部评估师的独立性和专业胜任能力性和参数的主观性导致公允价值的估计存在重大固进行了评估；

有风险，因此我们将金融工具公允价值的估计确定4、在内部估值专家的协助下，评价管理层聘请的为关键审计事项。外部评估师出具的评估报告中采用的估值方法和关键假设的合理性，并抽取样本检查估值结果的计算是否正确；

5、根据相关会计准则，评价与金融工具公允价值

相关披露的合理性。

（三）商誉减值

如财务报表附注五、（二十一）所述，韦尔股份2024针对商誉减值，我们实施的主要审计程序包括：

年12月31日账面商誉原值为人民币386968.16万1、我们阅读了管理层聘请的外部评估专家出具的元，计提减值准备23749.47万元。评估报告，评价了外部评估师的独立性和专业胜任由于韦尔股份的年末商誉余额重大，商誉减值测试能力；

的结果高度依赖管理层判断，因此我们将商誉减值2、复核商誉减值测试所依据的历史数据；

识别为关键审计事项。3、在估值专家的协助下，我们评价了管理层聘请的外部评估师出具的评估报告中采用的评估方法和关键假设和参数的合理性；

4、检查财务报告中披露的有关商誉减值测试信息

的准确性和充分性。

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四、其他信息

韦尔股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括韦尔股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估韦尔股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督韦尔股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序

以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对韦尔股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的

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结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致韦尔股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就韦尔股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并

财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国*上海二〇二五年四月十五日

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二、财务报表合并资产负债表

2024年12月31日

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金七、110185347668.429085874262.92结算备付金拆出资金

交易性金融资产七、2132749932.86衍生金融资产

应收票据七、424402389.7425430160.88

应收账款七、53963932711.094031470989.60

应收款项融资七、7116383270.33162681644.97

预付款项七、8250946527.91220831009.81应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、957800367.7744575391.34

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、106956198221.346321611109.99合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产七、1276882297.18107086257.21

其他流动资产七、13172327859.64131894820.86

流动资产合计21804221313.4220264205580.44

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

长期应收款七、163232875.926042652.43

长期股权投资七、17464026971.94518389727.07

其他权益工具投资七、181648706536.091564523753.55

其他非流动金融资产七、193346755140.133397838991.36

投资性房地产七、20241662560.00247468758.50

固定资产七、213125547285.142585989027.33

在建工程七、22533792251.60903793801.95生产性生物资产油气资产

使用权资产七、25153941138.12176100484.58

无形资产七、262216190415.092305136026.19

开发支出八1063475215.961044623258.55

商誉七、273632186985.623860668032.34

长期待摊费用七、28168577431.89217766540.18

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递延所得税资产七、29400677068.47406074224.58

其他非流动资产七、30161580114.45244543623.45

非流动资产合计17160351990.4217478958902.06

资产总计38964573303.8437743164482.50

流动负债：

短期借款七、321085629854.182671449803.11向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款七、361935439220.321663120920.42

预收款项七、37916222.72

合同负债七、38225672725.17186780654.80卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、39332329059.86263749870.82

应交税费七、40229093833.77228976052.54

其他应付款七、411132671151.131166479082.15

其中：应付利息

应付股利七、412802626.675007657.14应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、432652588253.222882812298.19

其他流动负债七、442003403.704365878.52

流动负债合计7595427501.359068650783.27

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款七、453471950000.002977396365.00

应付债券七、462523927350.232443919784.69

其中：优先股永续债

租赁负债七、4796931987.36122132021.31长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债七、50433332921.94943566780.93

递延收益七、5122021717.8425294215.00

递延所得税负债七、29529831724.17495026901.93

其他非流动负债七、5288760000.00172490000.00

非流动负债合计7166755701.547179826068.86

负债合计14762183202.8916248476852.13

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）七、531216123535.001215775357.00

其他权益工具七、54233015762.90233030704.59

其中：优先股

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永续债

资本公积七、5511545441480.8211328891282.97

减：库存股七、561439898046.74704717447.41

其他综合收益七、57574893050.66221896468.59专项储备

盈余公积七、59203693079.22148039395.82一般风险准备

未分配利润七、6011867916685.909007910439.90

归属于母公司所有者权益（或股东权益）

24201185547.7621450826201.46

合计

少数股东权益1204553.1943861428.91

所有者权益（或股东权益）合计24202390100.9521494687630.37

负债和所有者权益（或股东权益）总计38964573303.8437743164482.50

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴母公司资产负债表

2024年12月31日

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金124399759.252320906904.30

交易性金融资产12260119.19衍生金融资产

应收票据12749178.9611136879.47

应收账款十九、11052872579.09731392940.98

应收款项融资50260779.6574477141.39

预付款项294589018.68566179257.46

其他应收款十九、24351585247.024461619494.01

其中：应收利息

应收股利十九、2644676330.48382724000.00

存货116771409.13147126425.97合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产2809776.512430991.54

其他流动资产592511.3844034.17

流动资产合计6006630259.678327574188.48

非流动资产：

债权投资其他债权投资

长期应收款3232875.926042652.43

长期股权投资十九、323578231311.8822746639461.44其他权益工具投资

其他非流动金融资产874591076.65976012069.60

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投资性房地产128784850.64132788883.65

固定资产44153891.7457286826.19在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产33094134.4821588550.49

无形资产19624969.6533152471.20开发支出商誉

长期待摊费用2713958.8212989251.36

递延所得税资产147709408.7190896703.69

其他非流动资产6621550.00

非流动资产合计24832136478.4924084018420.05

资产总计30838766738.1632411592608.53

流动负债：

短期借款1083017927.062668126840.27交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款36153806.7631478028.24预收款项

合同负债1500475.732377322.47

应付职工薪酬7612473.466686143.96

应交税费7133570.8616825475.57

其他应付款452369807.36526980083.46

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债2548750121.252739235640.25

其他流动负债195061.84309051.67

流动负债合计4136733244.325992018585.89

非流动负债：

长期借款3249200000.002595028900.00

应付债券2523927350.232443919784.69

其中：优先股永续债

租赁负债17557361.5711200487.56长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益377156.023170196.40递延所得税负债

其他非流动负债88671240.00172317510.00

非流动负债合计5879733107.825225636878.65

负债合计10016466352.1411217655464.54

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）1216123535.001215775357.00

其他权益工具233015762.90233030704.59

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其中：优先股永续债

资本公积20315306140.7320100301421.15

减：库存股1439898046.74704717447.41

其他综合收益5753565.816501693.84专项储备

盈余公积203693079.22148039395.82

未分配利润288306349.10195006019.00

所有者权益（或股东权益）合计20822300386.0221193937143.99

负债和所有者权益（或股东权益）总计30838766738.1632411592608.53

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴合并利润表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2024年度2023年度

一、营业总收入25730639138.1221020641622.86

其中：营业收入七、6125730639138.1221020641622.86利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本22109126801.1520260247846.70

其中：营业成本七、6118154402520.8716446397811.26利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、6240368068.4932522371.13

销售费用七、63556748830.55467329222.72

管理费用七、64748445193.45623053285.91

研发费用七、652622086780.182234134605.38

财务费用七、66-12924592.39456810550.30

其中：利息费用七、66326700977.29534001852.22

利息收入七、66330260984.9595904316.56

加：其他收益七、6759191718.0459697113.97

投资收益（损失以“－”号填列）七、68182459207.6673477291.21

其中：对联营企业和合营企业的投资收益七、68-33277397.59-38830114.65以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）七、7057989663.27231332098.34

121/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

信用减值损失（损失以“-”号填列）七、71-11400857.96-90853252.24

资产减值损失（损失以“-”号填列）七、72-647611843.31-369111357.50

资产处置收益（损失以“－”号填列）七、738796860.251857181.80

三、营业利润（亏损以“－”号填列）3270937084.92666792851.74

加：营业外收入七、7412921067.8626490342.43

减：营业外支出七、755389881.391836928.84

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）3278468271.39691446265.33

减：所得税费用七、76-5833935.16147623435.14

五、净利润（净亏损以“－”号填列）3284302206.55543822830.19

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）3284302206.55543822830.19

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”

3323242749.90555623916.73号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-38940543.35-11801086.54

六、其他综合收益的税后净额七、77353151189.07182246548.70

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税

七、77352996582.07182135633.21后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益七、7770933595.07-117126947.49

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动七、7770933595.07-117126947.49

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益七、77282062987.00299262580.70

（1）权益法下可转损益的其他综合收益七、77-748128.03-377368.09

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额七、77282811115.03299639948.79

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后

七、77154607.00110915.49净额

七、综合收益总额3637453395.62726069378.89

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额3676239331.97737759549.94

（二）归属于少数股东的综合收益总额-38785936.35-11690171.05

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)2.770.47

（二）稀释每股收益(元/股)2.770.47

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴

122/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

母公司利润表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2024年度2023年度

一、营业收入十九、41559695549.291330315401.60

减：营业成本十九、41118051684.76904619533.17

税金及附加5594229.695229792.13

销售费用59593821.4625811881.73

管理费用80678978.2171899467.45

研发费用411184735.46294869016.50

财务费用255394654.16331984645.23

其中：利息费用307413314.37425020878.28

利息收入31460914.46116724056.88

加：其他收益30393754.6314547093.44

投资收益（损失以“－”号填列）十九、5790809138.07352369059.70

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-25775164.88-45885908.51以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）55572074.47111771375.14

信用减值损失（损失以“-”号填列）-20936877.18-7646788.25

资产减值损失（损失以“-”号填列）30796.59-1075942.85

资产处置收益（损失以“－”号填列）3400888.22311397.35

二、营业利润（亏损以“－”号填列）488467220.35166177259.92

加：营业外收入11367912.8144347.83

减：营业外支出111004.18649065.58

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）499724128.98165572542.17

减：所得税费用-56812705.02-45491093.83

四、净利润（净亏损以“－”号填列）556536834.00211063636.00

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）556536834.00211063636.00

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-748128.03-377368.09

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益-748128.03-377368.09

1.权益法下可转损益的其他综合收益-748128.03-377368.09

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额555788705.97210686267.91

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴

123/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

合并现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金27275452862.7820963783527.38客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还56932641.79103254942.63

收到其他与经营活动有关的现金七、78584895165.78420719336.82

经营活动现金流入小计27917280670.3521487757806.83

购买商品、接受劳务支付的现金19489271493.3410972660483.06客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金2336772816.892040508760.21

支付的各项税费634014687.42297413918.94

支付其他与经营活动有关的现金七、78685350091.67640486922.40

经营活动现金流出小计23145409089.3213951070084.61

经营活动产生的现金流量净额4771871581.037536687722.22

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金七、78666074790.06757711849.04

取得投资收益收到的现金25160706.589254216.87

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

27559053.436855837.49

现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额50000000.003200000.00

收到其他与投资活动有关的现金七、782437600.00

投资活动现金流入小计768794550.07779459503.40

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

1248619064.851048401648.08

现金

投资支付的现金七、78208768000.00869763338.27质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额122000000.001312079888.33

支付其他与投资活动有关的现金七、7813000000.00

投资活动现金流出小计1579387064.853243244874.68

投资活动产生的现金流量净额-810592514.78-2463785371.28

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金218393011.713394248599.50

124/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金5320724900.806109296883.96

收到其他与筹资活动有关的现金七、78389409430.18

筹资活动现金流入小计5539117912.519892954913.64

偿还债务支付的现金6618035665.008117856817.77

分配股利、利润或偿付利息支付的现金664258277.63574197267.72

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润7367947.195888036.00

支付其他与筹资活动有关的现金七、781263601600.011264628863.52

筹资活动现金流出小计8545895542.649956682949.01

筹资活动产生的现金流量净额-3006777630.13-63728035.37

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响143182269.5450777657.57

五、现金及现金等价物净增加额1097683705.665059951973.14

加：期初现金及现金等价物余额9055098319.793995146346.65

六、期末现金及现金等价物余额10152782025.459055098319.79

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1236778001.921049336461.51

收到的税费返还23935278.6332299713.57

收到其他与经营活动有关的现金922612346.96542674284.60

经营活动现金流入小计2183325627.511624310459.68

购买商品、接受劳务支付的现金783083802.45504475498.34

支付给职工及为职工支付的现金113037431.09112783415.95

支付的各项税费38952686.114383201.63

支付其他与经营活动有关的现金905931371.25573486917.77

经营活动现金流出小计1841005290.901195129033.69

经营活动产生的现金流量净额342320336.61429181425.99

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金384033717.19322806906.81

取得投资收益收到的现金427818244.75217700480.60

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

14660232.152835773.40

的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金376090353.981136648771.33

投资活动现金流入小计1202602548.071679991932.14

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

11062156.6425850612.98

的现金

投资支付的现金691944900.00322389992.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额121900000.00898100000.00

支付其他与投资活动有关的现金194229000.00892147972.00

投资活动现金流出小计1019136056.642138488576.98

投资活动产生的现金流量净额183466491.43-458496644.84

125/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金218393011.713394248599.50

取得借款收到的现金5312655477.105758676000.00

收到其他与筹资活动有关的现金378690190.18

筹资活动现金流入小计5531048488.819531614789.68

偿还债务支付的现金6434668200.006194099300.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金638846711.45426167785.66

支付其他与筹资活动有关的现金1193862913.791112313310.57

筹资活动现金流出小计8267377825.247732580396.23

筹资活动产生的现金流量净额-2736329336.431799034393.45

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响21567363.34-23370684.70

五、现金及现金等价物净增加额-2188975145.051746348489.90

加：期初现金及现金等价物余额2303374904.30557026414.40

六、期末现金及现金等价物余额114399759.252303374904.30

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴

126/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具一项目专般

实收资本(或股优永项风其少数股东权益所有者权益合计资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润小计

本)先续其他储险他股债备准备

一、上年年末余额1215775357.00233030704.5911328891282.97704717447.41221896468.59148039395.829007910439.9021450826201.4643861428.9121494687630.37

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1215775357.00233030704.5911328891282.97704717447.41221896468.59148039395.829007910439.9021450826201.4643861428.9121494687630.37三、本期增减变动金额（减少以“－”号

348178.00-14941.69216550197.85735180599.33352996582.0755653683.402860006246.002750359346.30-42656875.722707702470.58

填列）

（一）综合收益总额352996582.073323242749.903676239331.97-38785936.353637453395.62

（二）所有者投入和减少资本348178.00-14941.69216550197.85735180599.33-518297165.171291977.35-517005187.82

1．所有者投入的普通股347228.00131983972.75-168050138.20300381338.95300381338.95

2．其他权益工具持有者投入资本950-14941.69173236.35159244.66159244.66

3．股份支付计入所有者权益的金额244363829.47244363829.471191585.48245555414.95

4．其他-159970840.72903230737.53-1063201578.25100391.87-1063101186.38

（三）利润分配55653683.40-463236503.90-407582820.50-5162916.72-412745737.22

1．提取盈余公积55653683.40-55653683.40

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配-407582820.50-407582820.50-5162916.72-412745737.22

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1216123535.00233015762.9011545441480.821439898046.74574893050.66203693079.2211867916685.9024201185547.761204553.1924202390100.95

127/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

2023年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具专项目一般

实收资本(或股项其少数股东权益所有者权益合计优永

资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积风险未分配利润小计

本)先续其他他储股债准备备

一、上年年末余额1185382449.00233057810.348630680106.73769111988.2939760835.38126920523.278571670233.0118018359969.4481870652.7818100230622.22

加：会计政策变更12508.95852126.00864634.95-2468.00862166.95前期差错更正其他

二、本年期初余额1185382449.00233057810.348630680106.73769111988.2939760835.38126933032.228572522359.01-18019224604.3981868184.7818101092789.17三、本期增减变动金额（减少以“－”号

30392908.00-27105.752698211176.24-64394540.88182135633.2121106363.60435388080.893431601597.07-38006755.873393594841.20

填列）

（一）综合收益总额182135633.21555623916.73737759549.94-11690171.05726069378.89

（二）所有者投入和减少资本30392908.00-27105.752698211176.24-64394540.882792971519.37-19688891.682773282627.69

-

1．所有者投入的普通股30391194.002836239871.883362733545.963362733545.96

496102480.08

2．其他权益工具持有者投入资本1714.00-27105.75306161.83280770.08280770.08

3．股份支付计入所有者权益的金额-31278362.34-31278362.34-253719.54-31532081.88

4．其他-107056495.13431707939.20-538764434.33-19435172.14-558199606.47

（三）利润分配21106363.60-120235835.84-99129472.24-6627693.14-105757165.38

1．提取盈余公积21106363.60-21106363.60

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配-99129472.24-99129472.24-6627693.14-105757165.38

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1215775357.00233030704.5911328891282.97704717447.41221896468.59148039395.829007910439.9021450826201.4643861428.9121494687630.37

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴

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母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

2024年度

其他权益工具专

项目实收资本(或股优永项

资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

本)先续其他储股债备

一、上年年末余额1215775357.00233030704.5920100301421.15704717447.416501693.84148039395.82195006019.0021193937143.99

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1215775357.00233030704.5920100301421.15704717447.416501693.84148039395.82195006019.0021193937143.99

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）348178.00-14941.69215004719.58735180599.33-748128.0355653683.4093300330.10-371636757.97

（一）综合收益总额-748128.03556536834.00555788705.97

（二）所有者投入和减少资本348178.00-14941.69215004719.58735180599.33-519842643.44

1．所有者投入的普通股347228.00131983972.75-168050138.20300381338.95

2．其他权益工具持有者投入资本950.00-14941.69173236.35159244.66

3．股份支付计入所有者权益的金额244363829.47244363829.47

4．其他-161516318.99903230737.53-1064747056.52

（三）利润分配55653683.40-463236503.90-407582820.50

1．提取盈余公积55653683.40-55653683.40

2．对所有者（或股东）的分配-407582820.50-407582820.50

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1216123535.00233015762.9020315306140.731439898046.745753565.81203693079.22288306349.1020822300386.02

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2023年度

其他权益工具专

项目实收资本(或股优永项资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

本)先续其他储股债备

一、上年年末余额1185382449.00233057810.3417303088920.09769111988.296879061.93126920523.27104065638.3418190282414.68

加：会计政策变更12508.95112580.50125089.45前期差错更正其他

二、本年期初余额1185382449.00233057810.3417303088920.09769111988.296879061.93126933032.22104178218.8418190407504.13

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）30392908.00-27105.752797212501.06-64394540.88-377368.0921106363.6090827800.163003529639.86

（一）综合收益总额-377368.09211063636.00210686267.91

（二）所有者投入和减少资本30392908.00-27105.752797212501.06-64394540.882891972844.19

1．所有者投入的普通股30391194.002836239871.88-496102480.083362733545.96

2．其他权益工具持有者投入资本1714.00-27105.75306161.83280770.08

3．股份支付计入所有者权益的金额-31278362.34-31278362.34

4．其他-8055170.31431707939.20-439763109.51

（三）利润分配21106363.60-120235835.84-99129472.24

1．提取盈余公积21106363.60-21106363.60

2．对所有者（或股东）的分配-99129472.24-99129472.24

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1215775357.00233030704.5920100301421.15704717447.416501693.84148039395.82195006019.0021193937143.99

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年5月15日经上海市工商行政管理局批准成立。公司的企业法人营业统一社会信用代码为

9131000066244468X3。

2017年5月4日，公司在上海证券交易所挂牌上市，所属行业为计算机、通信和其他

电子设备制造业，股票代码603501。

截至2024年12月31日止，本公司累计发行股本总数1215775357股，注册资本为人民币121442.6982万元。公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢 C 楼 7 层，经营地址为中国（上海）自由贸易试验区上科路 88 号豪威科技园。公司类型为其他股份有限公司（上市）。

本公司主要经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】本公司的实际控制人为虞仁荣先生。

本财务报表业经公司董事会于2025年4月15日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企

业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

√适用□不适用本财务报表以持续经营为基础编制。公司确信在本报告期末至少12个月内具备持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

详见本附注五/11.金融工具、16.存货、21.固定资产、26.无形资产、34.收入。

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1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

√适用□不适用本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，编制合并报表时折算为人民币列报。本财务报表以人民币列示。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

重要的按单项计提坏账准备的应收款项占应收款项单项计提坏账准备10%以上且金额大于1000万

重要的应收款项核销占应收款项核销10%以上且金额大于1000万

账龄超过一年的重要预付款项占账龄超过一年的预付款项10%以上且金额大于1000万

账龄超过一年或逾期的重要应付款项占账龄超过一年或逾期的应付款项10%以上且金额大于1000万

账龄超过一年的重要预收款项占账龄超过一年的预收款项10%以上且金额大于1000万

账龄超过一年的重要合同负债占账龄超过一年的合同负债10%以上且金额大于1000万

重要的资本化研发项目单个项目大于开发支出10%以上且金额大于1亿

子公司净资产占集团归属母公司净资产5%以上，或子公司净利重要的子公司

润占集团合并净利润的10%以上

子公司净资产占集团归属母公司净资产5%以上且子公司少数股重要的非全资子公司

东权益占集团净资产的1%以上

长期股权投资占集团归属母公司净资产5%以上，且投资损益占重要的合营企业或联营企业

集团合并净利润的10%以上

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出

的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得

132/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证

券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

7.1控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

7.2合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。

如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产

负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额

而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的

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差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

*一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

*分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净

资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

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8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

10.1外币业务

外币业务采用交易发生日即期汇率的近似汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

10.2外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

11.1金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－业务模式是以收取合同现金流量为目标；

－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

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－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债：

（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

（2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负

债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

11.2金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、

其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

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以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、

其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借

款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

11.3金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－收取金融资产现金流量的合同权利终止；

－金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

－金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

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（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

11.4金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

11.5金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

11.6金融工具减值的测试方法及会计处理方法

本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

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本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后

并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

（1）应收票据

公司交易形成的应收票据，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收票据外，基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行

商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分（同应收账款）

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（2）应收账款

公司交易形成的应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称确定组合的依据其他组合本组合以应收款项的账期作为信用风险特征应收关联方款项本组合以应收合并报表范围内关联方款项

（3）其他应收款

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称确定组合的依据应收关联方款项本组合为应收合并报表范围内关联方款项押金保证金组合本组合以押金及保证金作为信用风险特征特殊款项本组合为特殊业务其他应收款其他组合本组合以其他款项作为信用风险特征

账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)

一年以内5.005.00

一年至二年20.0020.00

二年至三年50.0050.00

三年以上100.00100.00

本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

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√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用存货分类为：在产品（主要为处于晶圆制造、封装测试等环节的自持或委外加工的芯片在制品）、库存商品、技术服务成本等。

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

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模拟芯片及其他外购芯片等存货发出时按加权平均法计价；图像传感器芯片及触控与显示芯片等存货发出时按先进先出法计价。

公司存货采用永续盘存制。

低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

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√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产

或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪酬形成的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

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19、长期股权投资

√适用□不适用

19.1共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

19.2初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值

之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

19.3后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成

144/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归

属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。

因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实

施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。

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通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前

每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(2).折旧方法

√适用□不适用折旧年限类别折旧方法残值率年折旧率

（年）

拥有所有权的土地无期限--------

房屋及建筑物年限平均法20-400.00-10.005.00-2.25

专用设备年限平均法2-100.00-10.0050.00-9.00

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运输设备年限平均法3-50.00-10.0033.33-18.00

办公及其他设备年限平均法3-50.00-10.0033.33-18.00

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

22、在建工程

√适用□不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。本公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

类别转为固定资产的标准和时点实体建造包括安装工作已经全部完成或实质上已经全部完成；所购建的

房屋及建筑物已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符；

房屋及建筑物

建设工程自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际成本按估计价值转入固定资产。

相关设备及其他配套设施已安装完毕；设备经过调试可以保持正常稳定专用设备运行；生产设备能够产出合格产品；设备经过验收转入固定资产。

运输设备运输设备已经交付并能够按照预定的使用目的进行正常使用。

办公及其他设备已经完成安装和调试，并且能够达到预定可使用状态。

23、借款费用

√适用□不适用

23.1借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

23.2借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

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（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

23.3暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

23.4借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率计算确定。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

26.1．1无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

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26.1.2使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目预计使用寿命摊销方法残值率预计使用寿命的确定依据

土地使用权35-50年年限平均法0.00%土地使用权期限

软件3-10年年限平均法0.00%预计可使用年限

专利权及专有技术1-10年年限平均法0.00%预计可使用年限

商标10年年限平均法0.00%预计可使用年限

自主研发3-10年年限平均法0.00%产品生命周期

销售网络5年年限平均法0.00%预计生命周期

排污权5年年限平均法0.00%预计可使用年限

26.1.3使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

本公司无使用寿命不确定的无形资产。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

26.2．1研发支出的归集范围

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、股权支付费用、材料投入费用、折旧费用与摊销费用、委托外部研究开发费用等。

直接归集：直接与研发项目相关的支出，公司直接计量和归集到具体的研发项目中。

分摊归集：对于共同设施或服务成本，公司按照合理的基础分摊到具体的研发项目中。

26.2.2划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：有计划、有针对性的收集相关资料、市场比较，获取行业内新技术、新成果、新工艺等的前期应用研究。研究阶段通常包括立项前市场定位调研、可行性论证等环节。

开发阶段：商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项目，以生产出新的或具有实质性改进的产品等。开发阶段通常包括电路及版图设计、流片验证、封装测试、试量产等环节。

26.2.3开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

149/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

公司为研究模拟芯片、图像传感器芯片和触控与显示芯片的集成电路布局（“IC layout”）

之前进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。针对集成电路布局的相关设计，以及测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：（1）集成电路布局的开发已经技术团队进行充分论证；（2）管理层已批准相关集成电路布局开发的预算；（3）前期市场调研的研究分析说明相关集成电路布

局所生产的产品具有市场推广能力；（4）有足够的技术和资金支持，以进行相关集成电路布局的开发活动及后续的大规模生产；（5）相关集成电路布局开发的支出能够可靠地归集。

27、长期资产减值

√适用□不适用

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、

使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

150/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括经营租入固定资产改良、土地改良、软件许可权、保险费、装修费等。长期待摊费用在受益期内平均摊销。

29、合同负债

√适用□不适用本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

公司于中国、美国及新加坡等地参加了多项退休金计划及其他退休后福利。公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是公司向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，公司的离职后福利主要是为职工缴纳的基本养老保险和失业保险的离职后福利，均属于设定提存计划。

（1）中国境内子公司中国境内公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。中国境内公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休职工支付社会基本养老金。中国境内公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）美国境内子公司

151/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

对于美国子公司职工的养老保险，美国子公司根据美国 401(k)计划，只要职工缴纳部分的比例不少于职工符合条件报酬的1%，本公司可自行决定按不超过职工的符合条件报酬3%的比例，为职工按期缴纳基本养老保险、在职工提供服务的会计期间，本公司根据 401(k)计划的规定计算应缴纳的金额确认为应付职工薪酬，并计入当期损益和成本科目。除此之外，美国子公司并无其他支付义务。

（3）新加坡及其他国家地区子公司

公司向当地独立的基金缴存固定费用后，该基金有责任向已退休职工支付退休金和其他退休后福利。公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

□适用√不适用

31、预计负债

√适用□不适用

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32、股份支付

√适用□不适用

152/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

本公司授予的限制性股票权益工具，在解锁条件达成不得上市流通或转让，若解锁条件未能达成，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票款项时，按照取得的款项确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债及库存股。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。

此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

34.1.1收入确认和计量所采用的会计政策

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做

153/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

34.1.2按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

（1）销售商品合同

公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

公司根据经确认的订单发出货物，并取得客户签收回单或客户确认的收货信息后确认收入；涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单、提单确认收入。公司取得

154/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、

商品实物资产的转移、客户接受该商品，以此确认收入。

对于公司在经销商模式下的产品销售，公司按照转让商品时预期有权向最终客户收取的对价金作为交易价格。公司考虑可变对价等因素的影响，以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。按照合同规定将商品发货给经销商后，货物的法定所有权已转移给经销商，公司无法从经销商处随意调货，同时经销商已拥有了可以销售、处置货物并获取相关经济利益的权利，并且承担了该货物毁损的风险。此外根据支付条款，款项到期时无论经销商是否已售出该产品，经销商均有义务向公司付款。公司在发货给经销商后，经销商取得了商品的控制权，公司以此确认收入。

（2）提供设计服务

公司提供集成电路设计、咨询、技术开发等服务，公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，若公司在整个合同期间无权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时点履行的履约义务，在服务已提供且取得收取服务款的权利时确认收入；若公司在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供期间按照履约进度确认收入。

（3）专利权转让

公司将专利权授予被许可方。若公司将专利权使用权在一定期间内授予被许可方，则公司在整个专利权收益年限期间内摊销确认收入。若公司将专利权一次性授予被许可方，则在专利权的控制权转移给被许可方确认收入的实现。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。

*该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

*该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；

但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。

155/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、政府补助

√适用□不适用

36.1类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

36.2确认时点

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

36.3会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

156/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂

时性差异)计算确认。

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：

*商誉的初始确认；

*既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易或事项。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

*纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

*递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的

所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

157/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

（1）使用权资产

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。

使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

租赁负债的初始计量金额；

在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

本公司发生的初始直接费用；

本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约

定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。

本公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照本附注五/27长期资产减值所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

（2）租赁负债

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

取决于指数或比率的可变租赁付款额；

根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；

购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；

行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。

本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。

158/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：

*当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

*当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付

款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

（3）短期租赁和低价值资产租赁

本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债的，将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

（4）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租

159/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

（1）经营租赁会计处理经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

（2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。

租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注五/11金融工具进行会计处理。

未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

*该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

*增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注五/11金融工具关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

39.1其他重要会计政策

39.1.1其他权益工具

公司对发行的可转换债券进行评估，以确定所发行的可转换债券为复合金融工具，同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，公司于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、权益工具。公司于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值，再从复

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合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值，计入其他权益工具。

39.1.2回购本公司股份

本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。

股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

39.1.3分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动

中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流

量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

39.2主要会计估计及判断

公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

39.2.1金融资产的分类

公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。

公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：

本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅

包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

39.2.2存货跌价准备

161/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

公司于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按存货量与估计的销售量之间的差异作基础，对过剩的存货以生产成本作减值计提，其中可变现净值的计算以及销售量的预计需要利用假设和估计。公司在估计存货的可变现净值及估计的销售量时，考虑存货的持有目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包括存货的预计使用情况和预计出售价格。存货的可变现净值可能随市场价格或存货实际用途的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化，进而影响损益。

39.2.3商誉减值

公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

39.2.4金融工具的公允价值

没有交易活跃的市场可提供报价的金融工具需要采用估值技术确定公允价值，估值技术包括采用市场的最新交易信息、参考类似的金融工具现行的公允价值、现金流量折现法、期权定价模型等。其公允价值的计量采用了重要的不可观察参数，因此具有不确定性。

39.2.5收入确认的时点

公司向客户销售产品时，按照合同约定将产品发货给客户后，货物的法定所有权已转移给客户，公司无法从客户处随意调货，同时客户已拥有了可以销售、处置货物并获取相关经济利益的权利，并且承担了该货物毁损的风险。此外根据支付条款，款项到期时无论客户是否已售出该产品，客户均有义务向公司付款。公司在发货给客户后，客户取得了产品的控制权。

因此，公司在根据经确认的订单发出货物，并取得客户签收回单或客户确认的收货信息后确认收入；涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单、提单确认收入。

40、重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币受重要影响的报表会计政策变更的内容和原因影响金额项目名称

执行《企业会计准则解释第17号》参见其他说明0

执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》参见其他说明0执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项参见其他说明0履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

其他说明：

（1）执行《企业会计准则解释第17号》

162/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

*关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

?企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

?对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

?对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第

37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的

权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。本公司执行该规定无影响。

*关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

163/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定无影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕

11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以

及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确

认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行

会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自2024年度起执行该规定无影响。

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

41、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用

164/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计

增值税算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额3.00-25.00%部分为应交增值税

城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴1.00-7.00%

企业所得税按应纳税所得额计缴0.00-40.00%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）

上海韦尔半导体股份有限公司15.00

上海夷易半导体有限公司15.00

北京京鸿志科技有限公司15.00

豪威科技（北京）股份有限公司15.00

豪威半导体（太仓）有限公司15.00

豪威光电子科技（上海）有限公司15.00

豪威半导体（上海）有限责任公司15.00

豪威科技（上海）有限公司15.00

豪威科技（武汉）有限公司15.00

上海豪威集成电路集团有限公司15.00

深圳市京鸿志物流有限公司15.00

湖南芯力特电子科技有限公司12.50

OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 10.50

北京思比科微电子技术有限公司5.00

注：除上述公司外，其余为注册在中国境内的企业适用的企业所得税税率均为25.00%，为注册在中国以外的其他国家和地区的子公司根据相关的地方税法计算企业所得税。

2、税收优惠

√适用□不适用

2.1公司及所属子公司上海夷易半导体有限公司、北京京鸿志科技有限公司、豪威科技（北京）股份有限公司、豪威半导体（太仓）有限公司、豪威光电子科技（上海）有限公司、

豪威半导体（上海）有限责任公司、豪威科技（上海）有限公司为高新技术企业，豪威科技（武汉）有限公司为技术先进型服务企业，报告期内企业所得税税率为15.00%。

2.2公司所属子公司上海豪威集成电路集团有限公司为注册于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区的企业，根据财税[2020]38号《财政部税务总局关于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区重点产业企业所得税政策的通知》，报告期内企业所得税税率为15.00%。

2.3公司所属子公司深圳市京鸿志物流有限公司为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根据财税[2014]26号《财政部国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》以及财税[2021]30号《财政部税务总局关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》，报告期内企业所得税税率为15.00%。

165/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

2.4公司所属子公司湖南芯力特电子科技有限公司享受集成电路企业税费优惠，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，报告期内企业所得税税率为12.50%。

2.5 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 经新加坡经济发展局批准，报告期内可

享受10.50%的企业所得税税率。

2.6公司下属子公司北京思比科微电子技术有限公司属于小型微利纳税企业，根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2023〕6号)第一条规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕13号)第一条规定：对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司应纳税所得额不超过300万元时实际所得税税率按5%征收企业所得税。

2.7根据《财政部、税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕

17号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额。

3、其他

√适用□不适用

3.1公司于中国香港特别行政区的子公司执行中国香港特别行政区政府的利得税，税率

统一为16.50%。此外按照中国香港特别行政区《税务条例》的规定申报缴纳利得税，对于不超过2000000元港币的应税利润的税率为8.25%，超过2000000元港币的应税利润的税率为16.5%。公司选择香港华清电子（集团）有限公司享受此项优惠。

3.2公司于中国台湾地区的子公司及分公司执行中国台湾地区的企业所得税相关法规，

税率为20.00%。

3.3 公司子公司 OmniVision Technologies Inc.（简称“美国豪威”）为注册于美国特拉华州的有限公司。适用的联邦企业所得税税率为21%。适用的加利福尼亚州企业所得税税率为

8.84%。

根据美国税法规定，对美国受控的外国子公司取得的超过一定有形资产常规回报率的收入征收全球无形资产低税收入税（以下简称“GILTI Tax”）。GILTI Tax 是一项反避税措施，是对美国母公司受控的外国子公司于美国境外取得的“低税”收入所征收的税，需按新税法规定的美国企业联邦所得税税率21.00%缴税，考虑其他税收优惠减免政策，实际缴纳税率在10.50%~21.00%之间。

3.4公司于开曼群岛的子公司，根据开曼群岛的现行法律，注册在该国家的本集团的收

入或资本缴纳不征收所得税。此外，开曼群岛对支付股东股利不征收代扣代缴所得税。

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七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金140833.15155773.86

银行存款10155019265.499049467699.14

其他货币资金30187569.7836250789.92

合计10185347668.429085874262.92

其中：存放在境外的款项总额8713586451.045221059243.35

其他说明：

无

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据以公允价值计量且其变动计入当期

132749932.86/

损益的金融资产

其中：

结构性存款120489813.67/

权益工具投资12260119.19/

合计132749932.86/

其他说明：

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据19633032.1820870264.74

商业承兑票据5020376.384799890.68

减：应收票据坏账准备251018.82239994.54

合计24402389.7425430160.88

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

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(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据5198572.07商业承兑票据

合计5198572.07

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(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值

(%)(%)

(%)(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提坏账准备24653408.56100.00251018.821.0224402389.7425670155.42100.00239994.540.9325430160.88

其中：

信用风险特征24653408.56100.00251018.821.0224402389.7425670155.42100.00239994.540.9325430160.88

合计24653408.56/251018.82/24402389.7425670155.42/239994.54/25430160.88

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：信用风险特征

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收票据坏账准备计提比例（%）

银行承兑汇票19633032.18

商业承兑汇票5020376.38251018.825.00

合计24653408.56251018.82/按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

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各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具”。

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他期末余额计提转回核销变动

应收票据坏账准备239994.5411024.28251018.82

合计239994.5411024.28251018.82

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内4115628299.194191502897.83

1年以内小计4115628299.194191502897.83

1至2年36403853.7960328079.25

2至3年45718051.041799398.37

3年以上84021162.4793354730.89

减：坏账准备317838655.40315514116.74

合计3963932711.094031470989.60

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(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值

(%)(%)

(%)(%)

按单项计提坏账准备86300337.572.0282885640.0896.043414697.4998760343.372.2792464872.3793.636295471.00

其中：

按组合计提坏账准备4195471028.9297.98234953015.325.603960518013.604248224762.9797.73223049244.375.254025175518.60

其中：

账龄组合4195471028.9297.98234953015.325.603960518013.604248224762.9797.73223049244.375.254025175518.60

合计4281771366.49/317838655.40/3963932711.094346985106.34/315514116.74/4031470989.60

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

东莞市金铭电子有限公司29056054.5529056054.55100.00预计无法收回

东莞金卓通信科技有限公司14573820.9914573820.99100.00预计无法收回

深圳市路迪斯达供应链管理有限公司14531002.9612413612.2985.43预计无法收回

赛龙通信技术（香港）有限公司11111745.7111111745.71100.00预计无法收回

其他17027713.3615730406.5492.38预计无法收回

合计86300337.5782885640.0896.04/

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按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

一年以内4115628299.19205796488.535.00

一年至二年35912793.617182558.7220.00

二年至三年43911936.1221955968.0750.00

三年以上18000.0018000.00100.00

合计4195471028.92234953015.32/

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具”。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额收回类别期初余额转销或核期末余额计提或转其他变动销回

坏账准备315514116.7411666127.3011466665.062125076.42317838655.40

合计315514116.7411666127.3011466665.062125076.42317838655.40

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的应收账款11466665.06其中重要的应收账款核销情况

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□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合同占应收账款和单位名应收账款期末余资产应收账款和合同合同资产期末坏账准备期称额期末资产期末余额余额合计数的末余额

余额比例（%）

第一名782773208.16782773208.1618.2839138660.43

第二名226711519.60226711519.605.2911335576.01

第三名174719556.45174719556.454.088735977.84

第四名172033952.45172033952.454.028601697.63

第五名155770060.16155770060.163.647788503.01

合计1512008296.821512008296.8235.3175600414.92

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

173/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收票据116383270.33162681644.97应收账款

合计116383270.33162681644.97

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票248798280.73

合计248798280.73

174/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明

□适用√不适用

175/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内233246068.9292.95192768206.4087.29

1至2年16737160.606.673326035.101.51

2至3年963298.390.3824633419.9611.15

3年以上103348.350.05

合计250946527.91100.00220831009.81100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额合计数单位名称期末余额

的比例(%)

第一名36894293.9314.70

第二名34839291.3913.88

第三名30020530.8411.96

第四名16363297.096.52

第五名15326100.006.11

合计133443513.2553.17

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款57800367.7744575391.34

合计57800367.7744575391.34

其他说明：

□适用√不适用

176/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

177/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

□适用√不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

178/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

一年以内44749057.9320791947.38

1年以内小计44749057.9320791947.38

1至2年1367402.5818290168.03

2至3年7936516.876883570.89

3年以上8870102.026271565.08

减：坏账准备5122711.637661860.04

合计57800367.7744575391.34

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

押金保证金29741440.2015830438.18

备用金3200.00275317.81

暂付暂借款636100.663727134.54

代收代付款5232395.562934277.24

应收退税款13506652.1512196983.03

应收无形资产转让款10764422.1014379647.10

其他3038868.732893453.48

合计62923079.4052237251.38

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期整个存续期坏账准备未来12个月预预期信用损预期信用损合计

期信用损失失(未发生信失(已发生信

用减值)用减值)

2024年1月1日余额4661860.043000000.007661860.04

2024年1月1日余额在本期4661860.043000000.007661860.04

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

179/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

--转回第一阶段

本期计提436298.51436298.51本期转回本期转销

本期核销3000000.003000000.00

其他变动24553.0824553.08

2024年12月31日余额5122711.635122711.63

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具”。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额收回类别期初余额期末余额计提或转转销或核销其他变动回

坏账准备7661860.04436298.513000000.0024553.085122711.63

合计7661860.04436298.513000000.0024553.085122711.63

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(17).本期实际核销的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的其他应收款3000000.00

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

180/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期单位名坏账准备期末余额末余额合计数的款项的性质账龄称期末余额

比例(%)

第一名15000000.0023.84押金保证金一年以内750000.00

第二名13506652.1521.47应收退税款一年以内675332.61

第三名5070000.008.06长期资产转让款一年以内253500.00

第四名4379647.106.96长期资产转让款二年至三年2189823.55

第五名2603097.004.14押金保证金三年以上130154.85

合计40559396.2564.47//3998811.01

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

181/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额

项目存货跌价准备/合同存货跌价准备/合同账面余额账面价值账面余额账面价值履约成本减值准备履约成本减值准备

在产品4144338821.61578010043.783566328777.833871664751.87525964453.653345700298.22

库存商品4015304585.93626509801.063388794784.873852342165.67902975749.242949366416.43

技术服务成本1074658.641074658.6426544395.3426544395.34

合计8160718066.181204519844.846956198221.347750551312.881428940202.896321611109.99

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

在产品525964453.65224916527.207782464.26180653401.33578010043.78

库存商品902975749.24103957486.409231935.28389655369.86626509801.06

合计1428940202.89328874013.6017014399.54570308771.191204519844.84

182/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用本年转回或转销存货跌价准备的原因为产品价格回升或因产成品销售相应转销存货跌价准备。

按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收股权转让款49287407.87

分期收款销售商品2809776.512430991.54

产能预付款74072520.6755367857.80

合计76882297.18107086257.21一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明：

无

183/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税留抵进项税额152732066.4597587019.98

增值税待认证进项税额1514449.4127131279.58

增值税待取得抵扣凭证的进项税额9238091.671081156.66

预缴税金8843252.116095364.64

合计172327859.64131894820.86

其他说明：

无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

184/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

185/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

分期收款销售商品6042652.436042652.438473643.978473643.974.75

应收股权转让款50000000.00712592.1349287407.874.75

减：一年内到期部分2809776.512809776.5152430991.54712592.1351718399.41

合计3232875.923232875.926042652.436042652.43/

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

186/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

187/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动宣告计减值追发放提期初期末准备被投资单位加权益法下确认其他综合收其他权益变现金减其余额减少投资余额期末投的投资损益益调整动股利值他余额资或利准润备

一、合营企业小计

二、联营企业

江苏韦达半导体有限公司23342725.49-2178989.9521163735.54

上海芯楷集成电路有限责任公司31698092.31-3206599.8928491492.42

宁波矽久微电子有限公司97593057.992943156.35-5660334.4094875879.94

兴豪通信技术（浙江）有限公司330182278.17-30748960.15-748128.03298685189.99

上海景芯豪通半导体科技有限公司14676895.1114676895.11

上海韦城公寓管理有限公司2624690.60146465.902771156.50

上海浦东海望私募基金管理有限公司18271987.40-232469.8518039517.55

小计518389727.0714676895.11-33277397.59-748128.03-5660334.40464026971.94

合计518389727.0714676895.11-33277397.59-748128.03-5660334.40464026971.94

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

188/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动累计计指定为以公允价值追减入其他期初本期计入其本期计入其期末本期确认的累计计入其他综计量且其变动计入项目加少其综合收余额他综合收益他综合收益余额股利收入合收益的损失其他综合收益的原投投他益的利的利得的损失因资资得并非为交易目的持

非上市公司股权7849569.001295846.316553722.69237132.821466445.31有的权益工具并非为交易目的持

上市公司股权1556674184.5585478628.851642152813.404815697.40441848378.40有的权益工具

合计1564523753.5585478628.851295846.311648706536.095052830.22443314823.71/

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

189/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

19、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3346755140.133397838991.36

其中：上市公司股份4205000.00289549870.20

非上市公司股权投资644444640.10489370904.77

产业基金2698105500.032607585896.39

可转换公司债11332320.00

合计3346755140.133397838991.36

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额306245398.77306245398.77

2.本期增加金额1617927.641617927.64

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

（4）外币报表折算1617927.641617927.64

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额307863326.41307863326.41

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额58776640.2758776640.27

2.本期增加金额7424126.147424126.14

（1）计提或摊销7111655.467111655.46

（2）外币报表折算312470.68312470.68

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额66200766.4166200766.41

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

190/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

四、账面价值

1.期末账面价值241662560.00241662560.00

2.期初账面价值247468758.50247468758.50

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产3125547285.142585989027.33固定资产清理

合计3125547285.142585989027.33

其他说明：

□适用√不适用固定资产

191/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目拥有所有权的土地房屋及建筑物机器设备运输工具办公及其他设备合计

一、账面原值：

1.期初余额245415555.001487899609.172459779020.766580480.71200712679.584400387345.22

2.本期增加金额3662505.0030773942.91998742859.31526930.6233030169.261066736407.10

（1）购置33198576.17471835.9816643821.9350314234.08

（2）在建工程转入16212330.92929214758.4014797044.22960224133.54

（3）企业合并增加

（4）外币报表折算差额3662505.0014561611.9936329524.7455094.641589303.1156198039.48

3.本期减少金额85355362.01324924.2210674079.0296354365.25

（1）处置或报废85355362.01324924.2210674079.0296354365.25

4.期末余额249078060.001518673552.083373166518.066782487.11223068769.825370769387.07

二、累计折旧

1.期初余额177646064.121444880229.384734180.43143374969.551770635443.48

2.本期增加金额45134924.05432723948.66701715.6532187018.74510747607.10

（1）计提42565416.64411509679.38668272.9230947271.02485690639.96

（2）外币报表折算2569507.4121214269.2833442.731239747.7225056967.14

3.本期减少金额70524584.68243962.939016973.5879785521.19

（1）处置或报废70524584.68243962.939016973.5879785521.19

4.期末余额222780988.171807079593.365191933.15166545014.712201597529.39

三、减值准备

1.期初余额41626776.516114.092129983.8143762874.41

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额81802.9156498.96138301.87

（1）处置或报废81802.9156498.96138301.87

4.期末余额41544973.606114.092073484.8543624572.54

四、账面价值

1.期末账面价值249078060.001295892563.911524541951.101584439.8754450270.263125547285.14

2.期初账面价值245415555.001310253545.05973272014.871840186.1955207726.222585989027.33

192/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程533792251.60903793801.95工程物资

合计533792251.60903793801.95

其他说明：

□适用√不适用

193/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

厂房工程52897815.6952897815.6919579358.4419579358.44

办公楼及附属设施87158621.6087158621.60101594556.47101594556.47

信息系统及设备740764.42740764.426618427.546618427.54

临港研发总部大楼124745362.59124745362.5928147535.9628147535.96

待安装设备268249687.30268249687.30747853923.54747853923.54

合计533792251.60533792251.60903793801.95903793801.95

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币工程其

累计利息中：本期预投入资本本期利息期初本期转入固定本期其他减外币报表折期末工程资金项目名称算本期增加金额占预化累利息资本余额资产金额少金额算差额余额进度来源数算比计金资本化率

例额化金(%)

(%)额

厂房工程19579358.4432656413.22662044.0352897815.69正常自筹

办公楼及附属设施101594556.472863136.5416311965.342324630.311337524.2487158621.60正常自筹

信息系统及设备6618427.5410684234.4112205005.874388735.3331843.67740764.42正常自筹

临港研发总部大楼28147535.9696597826.63124745362.59正常自筹

待安装设备747853923.54449188857.83931707162.331994597.744908666.00268249687.30正常自筹

合计903793801.95591990468.63960224133.548707963.386940077.94533792251.60////

194/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用工程物资

(5).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1)油气资产情况

□适用√不适用

(2)油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

195/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

25、使用权资产

(1)使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋建筑物机器设备运输工具合计

一、账面原值

1.期初余额331784053.741553132.425876357.34339213543.50

2.本期增加金额56120340.0513028.60644478.0156777846.66

(1)新增租赁53856858.76551667.7954408526.55

(2)外币报表折算2263481.2913028.6092810.222369320.11

3.本期减少金额51403513.47896201.4276025.0852375739.97

(1)处置51403513.47896201.4276025.0852375739.97

4.期末余额336500880.32669959.606444810.27343615650.19

二、累计折旧

1.期初余额160515366.48714366.441883326.00163113058.92

2.本期增加金额73365504.7276967.631273004.0474715476.39

(1)计提72246709.0970378.521232033.5473549121.15

(2)外币报表折算1118795.636589.1140970.501166355.24

3.本期减少金额47648087.35429910.8176025.0848154023.24

(1)处置47648087.35429910.8176025.0848154023.24

4.期末余额186232783.85361423.263080304.96189674512.07

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

196/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

1.期末账面价值150268096.47308536.343364505.31153941138.12

2.期初账面价值171268687.26838765.983993031.34176100484.58

(2)使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权软件专利权及专有技术商标自主研发销售网络排污权合计

一、账面原值

1.期初余额432198922.84132647554.572609662618.39547270509.032025737552.245650119.49703280.005753870556.56

2.本期增加金额4300305.1316119048.0036936464.405961480.00591822056.90655139354.43

(1)购置10972515.868941738.2019914254.06

(2)内部研发556149224.51556149224.51

(3)企业合并增加

(4)在建工程转入4388735.334388735.33

(5)外币报表折算4300305.13757796.8127994726.205961480.0035672832.3974687140.53

3.本期减少金额1731763.2067979100.005650119.4975360982.69

(1)处置1731763.2067979100.005650119.4975360982.69

4.期末余额436499227.97147034839.372646599082.79485252889.032617559609.14703280.006333648928.30

二、累计摊销

1.期初余额54912586.1896807343.091861621338.77361809116.151067887141.375650119.4946885.323448734530.37

2.本期增加金额12589191.1022919473.81176218916.3897229882.80413126850.57140655.96722224970.62

（1）计提11771649.6222331953.11151292820.0692052280.48393441298.12140655.96671030657.35

197/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(2)企业合并增加

(3)外币报表折算817541.48587520.7024926096.325177602.3219685552.4551194313.27

3.本期减少金额1681904.6867979100.005650119.4975311124.17

(1)处置1681904.6867979100.005650119.4975311124.17

4.期末余额67501777.28118044912.222037840255.15391059898.951481013991.94187541.284095648376.82

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额21810136.3921810136.39

（1）计提21565893.4521565893.45

(2)外币报表折算244242.94244242.94

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额21810136.3921810136.39

四、账面价值

1.期末账面价值368997450.6928989927.15608758827.6494192990.081114735480.81515738.722216190415.09

2.期初账面价值377286336.6635840211.48748041279.62185461392.88957850410.87656394.682305136026.19

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是50.30%

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(3)无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

198/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额减值准备期末余额企业合并形成的外币报表折算处置

图像传感器解决方案2325652501.872325652501.87

显示解决方案853780994.049013615.47237494662.19625299947.3

模拟解决方案681234536.43681234536.43

合计3860668032.349013615.47237494662.193632186985.62

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额期末余额计提处置

显示解决方案237494662.19237494662.19

合计237494662.19237494662.19

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用名称所属资产组或组合的构成及依据所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致图像传感器解决方案注1半导体设计及销售是显示解决方案注2半导体设计及销售是模拟解决方案注3半导体设计及销售是

199/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

注1：图像传感器解决方案：豪威科技（北京）股份有限公司和豪威芯仑传感器（上海）有限公司仅保留研发职能（其研发职能按照北京豪威科技有限公司的指令和安排开展研发活动），其原有的供应链及销售等职能被整合至北京豪威科技有限公司，从而实现了图像传感器解决方案的统一管理、资源优化以及效率提升，构成公司图像传感器解决方案资产组组合。

注 2：显示解决方案：TDDI 芯片业务、豪威触控与显示科技（深圳）有限公司及思睿博半导体（珠海）有限公司共同构成显示解决方案。其产品虽细分领域不同，但共用生产、研发、销售资源，无法进行拆分。TDDI 芯片业务、豪威触控与显示科技（深圳）有限公司及思睿博半导体（珠海）有限公司作为最小获利单元，构成公司显示解决方案资产组组合。

注3：模拟解决方案：为公司子公司湖南芯力特电子科技有限公司，公司独立产生现金流，构成公司模拟解决方案资产组。

资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币预测期的关键参稳定期的关预测期预测期内的参数稳定期的关键参数（增长项目账面价值可收回金额减值金额数（增长率、利键参数的确的年限的确定依据率、利润率、折现率等）润率等）定依据

收入增长率为0%；折现

图像传感器解决方案15623606924.5423740000000.005年3.76-6.48%采用的折现

收入增长率是根率为13.60%率是反映相

据历史经验及对收入增长率为0%；折现

显示解决方案1372483254.961100000000.00272483254.965年6.93-25.49%关资产组特

市场发展的预测率为10.44%定风险的税

确定收入增长率为0%；折现

模拟解决方案983908126.261017000000.005年12.89-32.09%前折现率

率为13.07%

合计17979998305.7625857000000.00272483254.96/////

200/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

注：显示解决方案包含少数股东的全部商誉的资产组账面价值为1372483254.96元，本期发生减值准备金额为272483254.96元，扣除归属于少数股东的商誉减值准备34988592.77元后，归属于公司商誉减值准备为237494662.19元。

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额外币报表折算差额期末余额

使用权资产改良65423306.758799385.5211950754.86940666.3063212603.71

土地改良16500257.74698346.77238335.6116040246.58

软件许可权47192354.6610306429.1818761256.57608142.8739345670.14

保险费1745982.371323211.7811070.56433841.15

装修费56485088.71756331.8319214753.28-58513.6537968153.61

其他30419549.95474729.2119532000.89214638.4311576916.70

合计217766540.1820336875.7471480324.151954340.12168577431.89

其他说明：

无

201/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目递延所得税递延所得税可抵扣暂时性差异可抵扣暂时性差异资产资产

资产减值准备267191324.7347060158.82401102213.7458768792.24

公允价值变动444548378.4068891498.65533878172.5083103477.43

内部交易未实现利润100350408.8415052561.3283460676.0412553956.44

可抵扣亏损2343116664.13359411774.422225078742.65365333712.20

股权激励员工奖励计划115600187.5520250743.86230378290.1447507251.61

递延收益的政府补助377156.0256573.403170196.40475529.46

不确定税项利息127176893.0226272970.76162972173.0434224156.34

应计及预提费用386687113.1659414240.59314140981.2263450222.59

长期资产的折旧与摊销27842246.664222436.9925327214.303800683.85

租赁负债159592638.7529526600.95185166878.3834531261.54

其他69497292.074540989.194058925.331401314.38

合计4041980303.33634700548.954168734463.74705150358.08

202/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目递延所得税递延所得税应纳税暂时性差异应纳税暂时性差异负债负债

非同一控制企业合并资产评估增值673477522.4495963544.13821688577.00114683340.57

以公允价值计量金融资产公允价值变动1019403071.46177422106.30916132656.56161546489.79

长期资产的折旧与摊销532683567.6498791206.92539774339.6696904274.99

研发费用资本化1663690935.81346327388.711716259143.60360414420.16

境外投资及回转的所得税5538328.501163048.985070873.461064883.43

使用权资产152182044.6128392496.46175969469.5533101861.98

其他132372945.1515795413.15211969185.8126387764.51

合计4179348415.61763855204.654386864245.64794103035.43

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币递延所得税资产和负抵销后递延所得税资产或递延所得税资产和负债期抵销后递延所得税资产或项目债期末互抵金额负债期末余额初互抵金额负债期初余额

递延所得税资产234023480.48400677068.47299076133.50406074224.58

递延所得税负债234023480.48529831724.17299076133.50495026901.93

203/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异803337290.12725002365.82

可抵扣亏损1348063869.91968031277.36

合计2151401160.031693033643.18

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2024年3290437.17

2025年103734623.8197515435.36

2026年135458619.47103067986.17

2027年63614020.4971139973.54

2028年156084937.81132210625.33

2029年134333695.1689152690.58

2030年以后754837973.17471654129.21

合计1348063869.91968031277.36/

其他说明：

□适用√不适用

204/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值准账面余额账面价值账面余额账面价值准备备

预付房屋土地款9750400.009750400.009750400.009750400.00

产能预付款4746421.454746421.4587036424.7287036424.72

押金及预付款项55837660.2055837660.2014429140.2014429140.20

预付设备款91245632.8091245632.80133327658.53133327658.53

合计161580114.45161580114.45244543623.45244543623.45

其他说明：

无

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金32565642.9732565642.97抵押用于担保及各项保证金30775943.1330775943.13抵押用于担保及各项保证金

固定资产355717673.58353605599.88抵押用于抵押借款

无形资产19034400.0017670268.00抵押用于抵押借款

合计32565642.9732565642.97//405528016.71402051811.01//

其他说明：

无

205/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

信用借款1080000000.002665000000.00

银行承兑汇票贴现4805618.073322962.84

短期借款应付利息824236.113126840.27

合计1085629854.182671449803.11

短期借款分类的说明：

无

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一年以内1932647567.721658678056.72

一年至二年407594.933695121.36

二年至三年2384057.676078.21

三年以上741664.13

合计1935439220.321663120920.42

206/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收账款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一年以内897.35一年至二年二年至三年

三年以上915325.37

合计916222.72

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一年以内120896892.1297928551.20

一年至二年40973796.7680202108.22

二年至三年57700208.546619197.64

三年以上6101827.752030797.74

合计225672725.17186780654.80

207/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(2).账龄超过1年的重要合同负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

客户一44980694.16尚未结算

客户二28753600.00尚未结算

客户三21758208.54尚未结算

合计95492502.70/

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

208/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少外币报表折算差额期末余额

一、短期薪酬248418592.562768727223.972703649733.433392070.51316888153.61

二、离职后福利-设定提存计划8225356.75134236914.52133658716.5672174.668875729.37

三、辞退福利7105921.515412480.866046528.8393303.346565176.88

合计263749870.822908376619.352843354978.823557548.51332329059.86

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少外币报表折算差额期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴153603136.832398164562.022339913113.121959919.26213814504.99

二、职工福利费55662003.9155662003.91

三、社会保险费5147969.6675163082.6275248547.0542713.885105219.11

其中：医疗保险费4743125.8170819190.4970693887.2440643.854909072.91

工伤保险费142071.452823689.882813103.291494.35154152.39

生育保险费262772.401520202.251741556.52575.6841993.81

四、住房公积金1438622.7491262787.1391114157.8823152.841610404.83

五、工会经费和职工教育经费277160.662587713.022727645.52137228.16

六、短期带薪缺勤74516723.7328622332.2125408517.991148090.1678878628.11

七、短期利润分享计划

八、其他13434978.94117264743.06113575747.96218194.3717342168.41

合计248418592.562768727223.972703649733.433392070.51316888153.61

209/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币外币报表折项目期初余额本期增加本期减少期末余额算差额

1、基本养老保险8020751.59130397361.60129830252.2070735.418658596.40

2、失业保险费204605.163839552.923828464.361439.25217132.97

合计8225356.75134236914.52133658716.5672174.668875729.37

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税13892806.2427178160.01

企业所得税176351826.69183487435.23

个人所得税27164103.469162068.16

城市维护建设税715362.491153048.65

房产税4258751.832448728.33

土地使用税196694.80196694.80

印花税1917951.063917107.28

教育费附加562106.281035142.98

其他4034230.92397667.10

合计229093833.77228976052.54

其他说明：

无

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息

应付股利2802626.675007657.14

其他应付款1129868524.461161471425.01

合计1132671151.131166479082.15

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

210/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

普通股股利2802626.675007657.14

合计2802626.675007657.14

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付销售返点929210630.55799761640.63

应付工程款60693263.0744950434.14

应付销售佣金21256695.5819089206.08

待付款项74224924.5248857984.51

暂收暂借款3072466.662713268.21

押金保证金14513448.2132124393.83

限制性股票回购义务168050138.20

其他26897095.8745924359.41

合计1129868524.461161471425.01账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款2483501152.672702539658.59

1年内到期的长期应付款3887938.5317517209.87

211/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

1年内到期的租赁负债66169162.0263725429.73

一年内到期的其他非流动负债99030000.0099030000.00

合计2652588253.222882812298.19

其他说明：

无

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税待转销项税额1610449.703001590.55

未终止确认应收票据392954.001364287.97

合计2003403.704365878.52

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款301878900.00

信用借款3249200000.002217600000.00

保证抵押借款110117465.00

保证质押借款222750000.00347800000.00

合计3471950000.002977396365.00

长期借款分类的说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可转换债券2523927350.232443919784.69

合计2523927350.232443919784.69

212/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币债券面值票面利率发行债券发行期初本期按面值计溢折价摊本期期末是否违本期转股名称（元）（%）日期期限金额余额发行提利息销偿还余额约韦尔转债

1001.502020.12.286年215644.85244391.983649.418016.823649.4116.07252392.74否

（113616）

合计////215644.85244391.983649.418016.823649.4116.07252392.74/

注1：票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

(3).可转换公司债券的说明

√适用□不适用项目转股条件转股时间韦尔转债截止2024年12月31日，转股价格：162.46元/股。累计共有7175000.00元“韦尔转转股期起止日期为2021年7月5日至2026年

（113616）债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为32438股。12月27日止。

转股权会计处理及判断依据

√适用□不适用

公司对发行的可转换债券进行评估，以确定所发行的可转换债券为复合金融工具，同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，公司于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、权益工具。公司于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值，再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值，计入其他权益工具。

213/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁付款额177911363.58198320424.92

减：未确认的融资费用14810214.2012462973.88

重分类至一年内到期的非流动负债66169162.0263725429.73

合计96931987.36122132021.31

其他说明：

无

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

214/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

50、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额形成原因

不确定税项416752122.56923242434.99注1

亏损合同16580799.3820324345.94注2

合计433332921.94943566780.93/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

注1：不确定税项

（1）公司子公司美国豪威在美国联邦和加州报税过程中向美国联邦政府和加州政府申

领研发税务抵扣。在研发税务抵扣的计算中，美国豪威按照合理的方法确定各个研发项目薪资及费用。但是美国联邦和加州税务机构仍然可能会对美国豪威采取的对各个研发项目薪资及费用的确认方式提出质疑及调整。美国豪威已经对这个税务优惠的申领可能产生的税务风险进行了最佳估计。鉴于美国豪威以前年度纳税申报表追溯时效已过，美国豪威对以前年度该事项税务风险予以重新评估，并相应调整了预计负债的金额。

（2）公司海外子公司 OmniVision International Holding Ltd. （以下简称“OmniVisionInternational”）在 2006 到 2009 年间在公司注册地之外从事经营活动。从事经营活动所在地的当地政府有可能会质疑该公司在当地的营业活动已构成常驻机构，从而要求该公司向当地政府缴纳所得税。本公司已经对上述可能产生的税务风险进行了最佳估计。

（3）公司子公司美国豪威向 OmniVision International 分摊了部分管理服务费用。美国

豪威对关联企业之间业务往来是否符合独立交易原则进行审核评估，并做了转让定价的研究。根据研究的结果，美国豪威向美国联邦政府和当地政府申报了所得税，但是美国联邦和当地的税务机构仍然可能会对美国豪威的转让定价提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。鉴于美国豪威以前年度纳税申报表追溯时效已过，美国豪威对以前年度该事项税务风险予以重新评估，并相应调整了预计负债的金额。

（4）公司子公司美国豪威向 OmniVision International 转让了一部分无形资产的使用权。

美国豪威对被转让的无形资产的使用权进行了价格评估。OmniVision International 根据市场价格向美国豪威支付特许权使用费。但是美国联邦税务机构仍然可能会对 OmniVisionInternational 是否向美国豪威支付了足够的特许权使用费提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。

（5）公司子公司 Seagull International Limited 为美国豪威提供贷款。根据双方协议，贷款本金和部分应付利息将转为美国豪威的股东权益。因此美国豪威并没有对该部分应付利息代扣代缴预提所得税。但是美国联邦税务机构仍然可能会对美国豪威是否应代扣代缴预提所得税提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。鉴于美

215/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

国豪威以前年度纳税申报表追溯时效已过，美国豪威对以前年度该事项税务风险予以重新评估，并相应调整了预计负债的金额。

（6）根据 2018 年度美国豪威重组整体计划，OmniVision International 将其 non-ASIC 知

识产权的权益转让给新成立的 OmniVision Technologies development (Hong Kong) Company

Limited non-ASIC 知识产权不涉及受控外国企业规则 Subpart F 相关资本利得无需纳税，而ASIC 知识产权则会涉及受控外国企业规则 Subpart F相关资本利得需要缴税。美国豪威按照合理的方法确定重组事项的税务影响。美国联邦税务机构仍然可能会对美国豪威的 ASIC 知识产权及 non-ASIC 知识产权的分类认定提出质疑及其税务影响提出调整。美国豪威已经对税务重组可能产生的税务风险进行了最佳估计。鉴于美国豪威以前年度纳税申报表追溯时效已过，美国豪威对以前年度该事项税务风险予以重新评估，并相应调整了预计负债的金额。

（7）公司子公司美国豪威于以前年度向OmniVision International分摊部分研发费用时，以美国税务法院对 Altera Corporation & Subsidiaries 诉 Commissioner 案的裁决为依据，剔除了当期发生的相关股份支付费用。但是美国联邦和当地税务机构仍然可能会对美国豪威未向OmniVision International 分摊股份支付费用而提出质疑和调整。当时美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计，相应计提预计负债。2020年美国豪威所处之地方法院作出最终司法判决，推翻了之前税务法院的裁决，美国豪威对以前年度该事项税务风险予以重新评估，鉴于美国豪威以前年度纳税申报表追溯时效已过，并相应调整了预计负债的金额。

以上因不确定税项所导致的预计负债变动的金额计入所得税费用。

注2：亏损合同

公司子公司与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采购合同，因预计最终产品的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。于2024年12月31日，公司已就尚未履行完毕的采购合同，计提了相关存货跌价准备，并且按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分计入预计负债。

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币外币报表项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因折算差额

政府补助25294215.006650000.0010168814.22246317.0622021717.84

合计25294215.006650000.0010168814.22246317.0622021717.84/

其他说明：

□适用√不适用

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52、其他非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付股权转让款187790000.00271520000.00

减：一年内到期99030000.0099030000.00

合计88760000.00172490000.00

其他说明：

注：于2023年2月，公司与湖南芯力特电子科技有限公司（“湖南芯力特”）的股东签订股权收购协议，以不高于人民币12亿（包含固定对价人民币9亿元以及至多或有对价人民币3亿）收购湖南芯力特的全部股权。或有对价根据公司与出售股东之间的约定，将依据未来3年湖南芯力特的一系列业务指标的综合达成情况而确定，这些业务指标主要包括项目研发进度、产品的性能、核心团队的稳定性等。或有对价被确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，初始确认或有对价金融负债的公允价值为人民币2.56亿。截至2024年12月31日，或有对价金融负债的公允价值为人民币18779.00万元（其中9903.00万元列报于一年内到期的非流动负债）。

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）公积期初余额发行期末余额送股金其他小计新股转股

股份总数1215775357.00348178.00348178.001216123535.00

其他说明：

注1：公司2023年第二期股票期权激励计划在报告期内行权数量合计为1695945股，公司向行权的激励对象定向增发 A 股普通股共收到行权资金 133679917.75 元，其中增加股本1695945.00元，增加资本公积131983972.75元。所有行权资金均以人民币现金形式投入。

注2：公司可转换公司债券“韦尔转债”报告期内共计156000.00元转换为公司股票，因转股形成的股份数量为950股，其中增加股本950.00元，增加资本公积173236.35元。

注3：由于公司2021年限制性股票激励计划中的第三期解除限售条件未达成，1348717股限制性股票由公司回购注销。注销完成后，公司股本减少1348717.00元，资本公积减少

166701421.20元，库存股减少168050138.20元。

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54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

√适用□不适用发行在外的金融工具发行时间会计分类股息率或利息率发行价格数量金额到期日或续期情况转股条件转换情况

韦尔转债（113616）2020/12/28应付债券注1100.0024400000.002440000000.002026/12/27注2注3

合计///100.0024400000.002440000000.00///

注1：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

注2：转股期起止日期为2021年7月5日至2026年12月27日止。

注3：截止2024年12月31日，转股价格为162.46元/股。截止2024年12月31日累计共有7175000.00元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为32438股。

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期初本期增加本期减少期末发行在外的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

韦尔转债（113616）24329770233030704.59156014941.6924328210233015762.90

合计24329770233030704.59156014941.6924328210233015762.90

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

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55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）11019422943.60197785238.3011217208181.90

其他资本公积309468339.37267574720.60248809761.05328233298.92

合计11328891282.97465359958.90248809761.0511545441480.82

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：公司2023年第二期股票期权激励计划在报告期内行权数量合计为1695945股，公司向行权的激励对象定向增发 A 股普通股共收到行权资金 133679917.75 元，其中增加股本1695945.00元，增加资本公积131983972.75元。所有行权资金均以人民币现金形式投入。

注2：公司可转换公司债券“韦尔转债”报告期内共计156000.00元转换为公司股票，因转股形成的股份数量为950股，其中增加股本950.00元，增加资本公积173236.35元。

注3：公司报告期内因授予职工权益工具而确认的股权激励费用，增加资本公积

244363829.47元。

注4：由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中的第三期限制性股票解除限

售条件未达成，1348717股限制性股票由公司回购注销。注销完成后，公司股本减少

1348717.00元，资本公积减少166701421.20元，库存股减少168050138.20元。

注5：公司2023年第一期股票期权激励计划在报告期内行权数量合计为1089625股，行权股票来源于公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，公司向行权的激励对象共收到行权资金85819093.13元，其中减少库存股股数1089625股，减少库存股金额

96715115.00元，减少资本公积10819976.25元，增加财务费用汇兑损失76099.73元，增

加营业外收入54.11元。

注6：公司本期因授予的股票期权激励行权条件已成就，将相应行权的股权激励费用作为工资薪金支出进行税前扣除，导致本期产生的递延所得税资产可抵扣亏损增加资本公积

23210891.13元。

注7：因联营企业宁波矽久微电子有限公司的其他股东增资，公司被动稀释股权，对其投资比例从39.23%下降至37.01%，按照持股比例重新计算应享有的净资产份额之间的差额，减少资本公积5660334.40元。

注8：公司股权激励符合解锁条件的股份支付形成的资本公积，从资本公积（其他资本公积）转入资本公积（股本溢价）65628029.20元。

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56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

职工股权激励168050138.20168050138.20

股份回购536667309.21999945852.5396715115.001439898046.74

合计704717447.41999945852.53264765253.201439898046.74

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中的第三期限制性股票解除限

售条件未达成，1348717股限制性股票由公司回购注销。注销完成后，公司股本减少

1348717.00元，资本公积减少166701421.20元，库存股减少168050138.20元。

注2：2024年1月23日公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据议案，股份回购的资金总额不低于人民币6亿元（含），不高于人民币12亿元（含），回购价格不超过人民币97元/股，回购期限至2024年2月29日止。报告期内公司回购股份11213200股，支付总金额为999945852.53元（含交易费用）作增加库存股处理。

注3：公司2023年第一期股票期权激励计划在报告期内行权数量合计为1089625股，行权股票来源于公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，公司向行权的激励对象共收到行权资金85819093.13元，其中减少库存股股数1089625股，减少库存股金额

96715115.00元，减少资本公积10819976.25元，增加财务费用汇兑损失76099.73元，增

加营业外收入54.11元。

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57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

期初减：前期计减：前期计期末项目

余额本期所得税前入其他综合入其他综合减：所得税税后归属于母税后归属于余额发生额收益当期转收益当期转费用公司少数股东入损益入留存收益

一、不能重分类进损益的其他综合收益-445761920.1384182782.5413249187.4770933595.07-374828325.06

其中：重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允价值变动-445761920.1384182782.5413249187.4770933595.07-374828325.06企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益667658388.72282217594.00282062987.00154607.00949721375.72

其中：权益法下可转损益的其他综合收益-791473.65-748128.03-748128.03-1539601.68其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备

外币财务报表折算差额668449862.37282965722.03282811115.03154607.00951260977.40

其他综合收益合计221896468.59366400376.5413249187.47352996582.07154607.00574893050.66

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

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58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积148039395.8255653683.40203693079.22

合计148039395.8255653683.40203693079.22

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：盈余公积增加系根据公司法、章程的规定，本公司按母公司口径实现净利润的10%提取法定盈余公积金。

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润9007910439.908571670233.01

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）852126.00调整后期初未分配利润9007910439.908572522359.01

加：本期归属于母公司所有者的净利润3323242749.90555623916.73

减：提取法定盈余公积55653683.4021106363.60提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利407582820.5099129472.24转作股本的普通股股利

期末未分配利润11867916685.909007910439.90

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务25669793296.1218132023047.5420966464838.7416433030138.05

其他业务60845842.0022379473.3354176784.1213367673.21

合计25730639138.1218154402520.8721020641622.8616446397811.26

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(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币小计合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本

客户合同产生的收入25706819492.1918142756957.2225706819492.1918142756957.22

租赁收入23819645.9311645563.6523819645.9311645563.65

小计25730639138.1218154402520.8725730639138.1218154402520.87

其中：客户合同产生的收入分类合同类型

半导体设计销售21640360843.6014431724373.7621640360843.6014431724373.76

半导体代理销售3938917202.203651153724.923938917202.203651153724.92

半导体设计技术服务90515250.3249144948.8690515250.3249144948.86

其他37026196.0710733909.6837026196.0710733909.68按商品转让的时间分类

在某一时点确认25706819492.1918142756957.2225706819492.1918142756957.22

合计25706819492.1918142756957.2225706819492.1918142756957.22

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

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(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税7140129.395147149.07

教育费附加5578838.863940938.09

房产税16975224.9314925117.72

土地使用税729729.96738613.51

印花税9927692.367732453.11

其他16452.9938099.63

合计40368068.4932522371.13

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬392506711.98349258122.94

交通差旅费27506229.2022637725.29

业务招待费19401924.0520373729.67

租赁相关费用11898264.4118240486.28

样品费4936059.816028199.08

销售佣金3982502.851275098.42

办公费5420787.578106219.71

通讯费2010993.081966909.46

市场推广费17850672.2818218758.77

折旧和摊销20095432.9517789697.07

股份支付40478334.00-8905102.54

其他10660918.3712339378.57

合计556748830.55467329222.72

其他说明：

无

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64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬304853174.76266576721.67

交通差旅费3705297.483321922.62

业务招待费3368034.123774500.37

租赁相关费用14783171.0317373922.78

水电费6702767.907535124.03

办公费16271924.5815835265.87

通讯费5589530.584569078.28

折旧及摊销211819427.38180302023.86

中介服务咨询费67017463.3257141235.80

股份支付20412205.85-6133292.99

法务费29118901.5327384797.36

软件使用费40276076.4518088324.85

其他24527218.4727283661.41

合计748445193.45623053285.91

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬1238357564.71989390143.46

材料费111164862.71153062301.98

专业服务（咨询、技术、测试等）163156437.84189541453.77

折旧及摊销577998575.66561752761.01

租赁相关费用62169228.9163455312.27

软件使用费224604802.76213494781.64

法务费41482438.2939412795.68

股份支付163026951.82-13631729.74

其他40125917.4837656785.31

合计2622086780.182234134605.38

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息费用326700977.29534001852.22

其中：租赁负债利息费用8061422.458029071.64

减：利息收入330260984.9595904316.56

汇兑损益-32306050.9611736157.96

其他22941466.236976856.68

合计-12924592.39456810550.30

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其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

政府补助51464780.8445534947.74

进项税加计抵减6292537.454978495.04

代扣个人所得税手续费1422691.569183671.19

直接减免的增值税11708.19

合计59191718.0459697113.97

其他说明：

无

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-33277397.59-38830114.65

处置长期股权投资产生的投资收益50091104.89

处置交易性金融资产取得的投资收益1251524.861050604.32

其他权益工具投资持有期间取得的股利收入5052830.222200491.15

其他非流动金融资产在持有期间的投资收益20495796.297053725.72

处置其他非流动金融资产取得的投资收益141086647.12102002584.67

票据贴现利息-2241298.13

合计182459207.6673477291.21

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产-480004.66-1390035.88

其他非流动金融资产74739667.93248242134.22

交易性金融负债-16270000.00-15520000.00

合计57989663.27231332098.34

其他说明：

无

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71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失11024.28-427379.29

应收账款坏账损失11666127.3090968588.34

其他应收款坏账损失436298.51-400548.94

长期应收款坏账损失-712592.13712592.13

合计11400857.9690853252.24

其他说明：

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失328874013.60398231520.13

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失21565893.45

十一、商誉减值损失237494662.19

十二、其他

十三、研发资本化损失63678815.645311603.07

十四、亏损合同-4001541.57-34431765.70

合计647611843.31369111357.50

其他说明：

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

固定资产处置收益8068720.562319579.20

使用权资产处置收益774359.32105808.60

无形资产处置收益-46219.63

长期待摊费用处置收益-568206.00

合计8796860.251857181.80

其他说明：

无

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74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常项目本期发生额上期发生额性损益的金额

出售废旧物资收入189057.28

客户补偿赔款收入99077.2023763356.2099077.20

存托行返还11367849.4011367849.40

其他1454141.262537928.951454141.26

合计12921067.8626490342.4312921067.86

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常项目本期发生额上期发生额性损益的金额

非流动资产毁损报废损失1631258.32274861.761631258.32

罚款滞纳金728270.73348762.76728270.73

赔款和解金2952164.22944900.102952164.22

其他78188.12268404.2278188.12

合计5389881.391836928.845389881.39

其他说明：

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用-28901815.34213389793.74

递延所得税费用23067880.18-65766358.60

合计-5833935.16147623435.14

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额3278468271.39

按法定/适用税率计算的所得税费用491770240.71

子公司适用不同税率的影响-176596782.90

调整以前期间所得税的影响7950716.25

非应税收入的影响-1866975.76

228/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

研发费用加计扣除-126946045.32

不可抵扣的成本、费用和损失的影响47582745.94

美国境外投资及回转的所得税168122464.24

不确定税项-504426029.13

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-2262551.08

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响27262217.63

其他63576064.26

所得税费用-5833935.16

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用

详见本附注57、其他综合收益。

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

租赁收入26573929.2236070305.89

政府补助及其他收益49404181.0356087309.89

利息收入318660984.7794336308.40

营业外收入12042251.652580422.76

受限资金收回35932000.0010000.00

其他款项142281819.11231634989.88

合计584895165.78420719336.82

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

费用支出452389588.08405631674.55

营业外支出2211459.97489804.27

财务费用22940413.746976856.68

支付受限保证金28024558.1032718.67

其他款项179784071.78227355868.23

合计685350091.67640486922.40

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

229/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收回预付股权款50000000.00

处置理财产品163521453.06287811004.32

处置其他非流动金融资产502553337.00419900844.72

合计666074790.06757711849.04收到的重要的投资活动有关的现金说明无支付的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

联营企业投资23400000.00

投资其他非流动金融资产178768000.00464399928.80

购买理财产品30000000.00381963409.47

合计208768000.00869763338.27支付的重要的投资活动有关的现金说明无收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

土地履约保证金返还2437600.00

合计2437600.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

为投资受限的现金支付13000000.00

合计13000000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

230/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收到员工持股计划股票款378690190.18

为筹资受限的现金收回10719240.00

合计389409430.18

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

支付筹资活动发行所需费用9714229.728427362.09

收购少数股东股权85819992.00

分期付款支付款2607052.581112150.24

使用权资产租赁支付款83284326.9880363650.79

股份回购支付款999945852.53830436579.20

限制性股票回购注销退款168050138.20258469129.20

合计1263601600.011264628863.52

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

231/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款2671449803.111430724900.803005000000.0011544849.731085629854.18

长期借款5679936023.593890000000.003613035665.001449205.925955451152.67

租赁负债（含一年内到期）185857451.0460528025.3283284326.98163101149.38

合计8537243277.745320724900.8060528025.326701319991.9812994055.657204182156.23

232/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润3284302206.55543822830.19

加：资产减值准备647611843.31369111357.50

信用减值损失11400857.9690853252.24

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

492802295.42391337176.05

折旧

使用权资产摊销73549121.1592198273.59

无形资产摊销665717606.68606992991.70

长期待摊费用摊销62595448.4475938826.48

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

-8796860.25-1857181.80（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）1631258.32274861.76

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-57989663.27-231332098.34

财务费用（收益以“－”号填列）294515181.25545616622.98

投资损失（收益以“－”号填列）-182459207.66-73477291.21

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-9751553.35-108695433.89

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）30381782.5251815656.23

存货的减少（增加以“－”号填列）-873486976.655901909056.32

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）56552561.20-76091682.24

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）96950768.57-593636412.01

其他186344910.84-48093083.33

经营活动产生的现金流量净额4771871581.037536687722.22

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额10152782025.459055098319.79

减：现金的期初余额9055098319.793995146346.65

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额1097683705.665059951973.14

233/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物122000000.00

其中：湖南芯力特电子科技有限公司122000000.00

取得子公司支付的现金净额122000000.00

其他说明：

无

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物50000000.00

其中：北京泰合志恒科技有限公司50000000.00

处置子公司收到的现金净额50000000.00

其他说明：

无

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金10152782025.459055098319.79

其中：库存现金140833.15155773.86

可随时用于支付的银行存款10146029064.429049467699.14

可随时用于支付的其他货币资金6612127.885474846.79

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额10152782025.459055098319.79

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

234/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期金额上期金额理由

其他货币资金-保证金23575441.9030775943.13用于担保及各项保证金

合计23575441.9030775943.13/

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金--9276039981.62

其中：美元1276957353.627.188409179280240.76

港币15382139.910.9260414244476.84

其他82515264.02

应收账款--2797454474.06

其中：美元387663904.167.188402786683208.66

港币2914469.250.926042698915.10

其他8072350.30

应付款项--2967768220.86

其中：美元391835579.547.188402816670879.97

港币16171035.150.9260414975025.39

其他136122315.50

其他说明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本

位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因√适用□不适用

本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，其中公司重要子公司美国豪威，境外主要经营地为美国及新加坡，记账本位币为美元。

82、租赁

(1)作为承租人

√适用□不适用

235/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

公司报告期简化处理的短期租赁费用为1223.06万元。

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额9551.49(单位：万元币种：人民币)

(2)作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的项目租赁收入可变租赁付款额相关的收入

经营租赁23819645.93

合计23819645.93作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3)作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

其他说明：

无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

236/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬1724444577.691435426712.27

材料费247783911.41396476809.65

专业服务（咨询、技术、测试等）163570143.51191824628.75

折旧及摊销577998575.66562395194.42

租赁相关费用62169228.9163455312.27

软件使用费224604802.76213494781.64

法务费41482438.2939412795.68

股份支付163026951.82-13631729.74

其他40212503.8237809880.69

合计3245293133.872926664385.63

其中：费用化研发支出2622086780.182234134605.38

资本化研发支出623206353.69692529780.25

其他说明：

无

237/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期初本期增加金额本期减少金额期末项目余额内部开发支出外币报表折算确认为无形资产转入当期损益余额

图像传感器解决方案955186547.34586118828.0014975127.38513088872.089436586.931033755043.71

显示解决方案89436711.2137087525.69498516.4943060352.4354242228.7129720172.25

合计1044623258.55623206353.6915473643.87556149224.5163678815.641063475215.96重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

其他说明：

无

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

238/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

公司本期注销思睿博半导体（香港）有限公司，其不再纳入合并报表范围。

6、其他

□适用√不适用

239/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司持股比例(%)取得主要经营地注册资本注册地业务性质名称直接间接方式

6860万港元；

韦尔半导体香港有限公司中国香港中国香港半导体销售100.00设立

1100万美元

OmniVision TDDI Ontario LP 加拿大 11025.08 万美元 加拿大 半导体设计 100.00 设立

上海豪威集成电路集团有限公司上海市50000万元上海市半导体设计及销售100.00设立

浙江韦尔股权投资有限公司浙江省50000万元浙江省投资控股100.00设立

豪威科技（北京）股份有限公司北京市5250万元北京市半导体设计及销售42.2753.85非同一控制下合并

OmniVision Technologies Inc. 美国 1 美元 美国 半导体设计及销售 100.00 同一控制下合并

OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 新加坡 50 万美元 新加坡 半导体销售 100.00 同一控制下合并

OmniVision International Ontario LP 加拿大 100 美元 加拿大 半导体设计 100.00 设立

注：子公司列示为企业集团的重要子公司。

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

240/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

241/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用

持股比例(%)对合营企业或联营企业合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质直接间接投资的会计处理方法

江苏韦达半导体有限公司江苏省江苏省半导体设计及销售25.00权益法

上海芯楷集成电路有限责任公司上海市上海市半导体设计及销售39.00权益法

宁波矽久微电子有限公司浙江省浙江省半导体设计及销售37.01权益法

兴豪通信技术（浙江）有限公司浙江省浙江省半导体设计及销售48.44权益法

上海韦城公寓管理有限公司上海市上海市管理服务30.00权益法

上海浦东海望私募基金管理有限公司上海市上海市投资管理26.00权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

242/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(3).重要联营企业的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期期初余额/上期发生额发生额小计小计

流动资产578213074.76511681678.03

非流动资产124406774.00223908838.45

资产合计702619848.76735590516.48

流动负债288693901.69309851724.59

非流动负债15676816.2128125007.18

负债合计304370717.90337976731.77少数股东权益

归属于母公司股东权益398249130.86397613784.71

按持股比例计算的净资产份额147049994.47198754389.22

调整事项316976977.47319637042.46

--商誉318134846.73322910251.23

--内部交易未实现利润-1157869.26-3273208.77

--其他

对联营企业权益投资的账面价值464026971.94518389727.07存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入506754208.70362124732.75

净利润33714735.66-74002044.00终止经营的净利润

其他综合收益-1544522.38-779042.31

综合收益总额32170213.28-74781086.31本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明：

无

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用√不适用

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

243/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

财务报表本期新增补本期转入其本期其他与资产/收期初余额期末余额项目助金额他收益变动益相关

递延收益25294215.006650000.0010168814.22246317.0622021717.84与资产相关

合计25294215.006650000.0010168814.22246317.0622021717.84/

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与资产相关10168814.227963747.07

与收益相关41295966.6237571200.67

合计51464780.8445534947.74

其他说明：

无

244/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险。公司董事会全面负责风险管理，并对风险管理目标和政策承担最终责任。监事会对董事会风险管理工作进行监督。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，针对金融市场的不可预见性，力求减少对公司财务业绩的潜在不利影响，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

1.1信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。

公司对信用风险按组合分类进行管理。本公司信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款及长期应收款等。

本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型

上市银行的银行存款，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。

此外，对于应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款等，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。

1.2流动性风险

流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

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本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

期末余额项目未折现合同金额一年以内一年以上账面价值合计

短期借款1100241292.541100241292.541085629854.18

应付账款1935439220.321935439220.321935439220.32

其他应付款1132671151.131132671151.131132671151.13

一年内到期的非流动负债2690692934.452690692934.452652588253.22

长期借款86666760.003542169854.553628836614.553471950000.00

应付债券2719893878.002719893878.002523927350.23

租赁负债111742201.56111742201.5696931987.36

其他非流动负债95000000.0095000000.0088760000.00

合计6945711358.446468805934.1113414517292.5512987897816.44上年年末余额项目未折现合同金额一年以内一年以上账面价值合计

短期借款2706620118.182706620118.182671449803.11

应付账款1663120920.421663120920.421663120920.42

其他应付款1166479082.151166479082.151166479082.15

一年内到期的非流动负债2932519849.862932519849.862882812298.19

长期借款89410748.523082556892.883171967641.402977396365.00

应付债券2805222481.002805222481.002443919784.69

租赁负债129241146.36129241146.36122132021.31

其他非流动负债190000000.00190000000.00172490000.00

合计8558150719.136207020520.2414765171239.3714099800274.87

1.3市场风险

金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生

波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

（1）利率风险利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。必要时，本公司会采用利率互换工具来对冲利率风险。2024年度及2023年度，公司并无利率互换安排。

（2）汇率风险汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司的重要子公司位于美国及新加坡，主要业务均以美元结算。本公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币等外币计价的金融资产和金融负债。本公司持续监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。为此，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。2024年度及2023年度，公司未签署远期外汇合约或货币互换合约用于降低面临的外汇风险。

246/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。

（3）其他价格风险其他价格风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险。

本公司其他价格风险主要产生于各类金融工具投资，存在金融工具价格变动的风险。

于2024年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果金融工具的价值上涨或下跌20.00%，则本公司将增加或减少净利润54225.02万元、其他综合收益27883.46万

元（2023年12月31日：净利润60020.01万元、其他综合收益26596.90万元）。管理层

认为20.00%合理反映了下一年度金融工具价值可能发生变动的合理范围。

2、套期

(1)公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2)公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3)公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1)转移方式分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币转移方式已转移金融资产性质已转移金融资产金额终止确认情况终止确认情况的判断依据

票据贴现背书转让应收票据5198572.07未终止确认尚可能存在风险已经转移了其几乎所有的

票据背书转让应收款项融资248798280.73终止确认风险和报酬

合计/253996852.80//

247/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(2)因转移而终止确认的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币与终止确认相关的利项目金融资产转移的方式终止确认的金融资产金额得或损失

应收款项融资票据背书转让248798280.73

合计/248798280.73

(3)继续涉入的转移金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目资产转移方式继续涉入形成的资产金额继续涉入形成的负债金额

应收票据票据贴现4805618.074805618.07

应收票据票据背书转让392954.00392954.00

合计/5198572.075198572.07

其他说明：

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允第三层次公允价合计值计量价值计量值计量

一、持续的公允价值计量

（一）应收款项融资116383270.33116383270.33

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资1642152813.406553722.691648706536.09

（四）其他非流动金融资产4205000.003342550140.133346755140.13

1.以公允价值计量且变动计入

4205000.003342550140.133346755140.13

当期损益的金融资产

（1）上市公司股份4205000.004205000.00

（2）非上市公司股权投资644444640.10644444640.10

（3）产业基金2698105500.032698105500.03持续以公允价值计量的资产

1646357813.40116383270.333349103862.825111844946.55

总额

（五）交易性金融负债187790000.00187790000.00

1.以公允价值计量且变动计入

187790000.00187790000.00

当期损益的金融负债

其中：或有对价187790000.00187790000.00持续以公允价值计量的负债

187790000.00187790000.00

总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用□不适用

248/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

对于持续和非持续第一层次公允价值计量的其他权益工具投资、其他非流动金融资产公司根据市场公开报价确定计量项目的公允价值。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量

信息

√适用□不适用

应收款项融资：公司以公允价值计量的应收款项融资主要为拟用于贴现或背书的银行承兑汇票，因剩余期限较短，账面价值与公允价值相近，采用账面价值作为公允价值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量

信息

√适用□不适用范围区间（加项目期末公允价值估值技术不可观察输入值权平均值）其他权益工具投资

企业价值/息税前利润22.87

非上市公司股权6553722.69上市公司比较法

流动性折扣13.31%其他非流动金融资产

非上市公司股权644444640.10近期交易价格倒推法交易时间及交易条款不适用

半导体基金2698105500.03相关投资的资产净值资产净值0.9219~4.3498交易性金融负债

或有对价187790000.00现金流量折现法折现率6.00%

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参

数敏感性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点

的政策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

249/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

□适用√不适用对本公司的持对本公司的表决实际控制人关联关系国籍持股数额

股比例(%)权比例(%)

虞仁荣控股股东中国408576912股33.6033.60

注：截至2024年12月31日，控股股东虞仁荣先生持有公司股份333472250股，并通过其实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有公司股份74132662股，此外虞仁荣近亲属虞小荣先生持有公司972000股，合计持有公司408576912股，占公司持股比例和表决权比例33.60%。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

详见本附注“十、在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用□不适用

本公司合营或联营企业详见本附注“十、在其他主体中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用□不适用合营或联营企业名称与本企业关系江苏韦达半导体有限公司联营企业上海韦城公寓管理有限公司联营企业

兴豪通信技术（浙江）有限公司及其子公司联营企业

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系北京君正集成电路股份有限公司其他

其他说明：

无

250/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币获批的交易额是否超过交易额关联方关联交易内容本期发生额上期发生额度（如适用）度（如适用）江苏韦达半导

半导体芯片3646538.015000000.00否2528812.40体有限公司

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

北京君正集成电路股份有限公司半导体芯片3270.84

兴豪通信技术（浙江）有限公司提供服务1670026.724311406.09

江苏韦达半导体有限公司半导体芯片268584.07335437.18

上海韦城公寓管理有限公司提供服务2445951.89

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期确认的上期确认的承租方名称租赁资产种类租赁收入租赁收入

上海韦城公寓管理有限公司房屋建筑物8471474.278658759.41

兴豪通信技术（浙江）有限公司房屋建筑物674397.301304366.05

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用

251/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

√适用□不适用

本公司为子公司提供贷款担保：

单位：元币种：人民币担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

上海韦尔半导体股份有限公司绍兴豪威微显示技术股份有限公司272250000.002023-7-312030-6-21否

合计272250000.00

注：截至本财务报表批准报出日，上述担保已经解除。

本公司为子公司提供非融资类保函担保：

单位：元币种：人民币担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

上海韦尔半导体股份有限公司上海豪威集成电路集团有限公司4256000.002022-7-282027-9-23否

上海韦尔半导体股份有限公司上海豪威集成电路集团有限公司4256000.002022-7-282028-9-23否

上海韦尔半导体股份有限公司上海豪威集成电路集团有限公司79000000.002024-6-112025-6-12否

合计87512000.00

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

252/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬16529182.776650958.26

注：上述薪酬已包含股权激励金额。

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款江苏韦达半导体有限公司84000.004200.00182500.009125.00

应收账款兴豪通信技术（浙江）有限公司89385912.1928763911.0987561372.6012867091.22

预付款项兴豪通信技术（浙江）有限公司2812036.47

其他应收款上海韦城公寓管理有限公司11300.00565.00

长期应收款（注）兴豪通信技术（浙江）有限公司6042652.439118094.30

注：长期应收款为应收款未折现金额，且包含一年内到期的部分。

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(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款江苏韦达半导体有限公司296975.40441084.38

预收账款兴豪通信技术（浙江）有限公司90964.00

其他应付款上海韦城公寓管理有限公司2544574.542544574.54

其他应付款兴豪通信技术（浙江）有限公司3360.00

其他非流动负债兴豪通信技术（浙江）有限公司258600.00

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

租赁-租出上海韦城公寓管理有限公司96596721.36106885390.15

注：公司与上海韦城公寓管理有限公司签订租赁协议，将公司持有的上海市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 3-8 层的房产租借给上海韦城公寓管理有限公司用于经营管理，根据租赁协议，租赁期为2021年2月18日至2036年2月17日；根据租赁协议，资产负债表日后应收取的租赁费为96596721.36元。

8、其他

□适用√不适用

254/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

十五、股份支付

1、各项权益工具

√适用□不适用

数量单位：股金额单位：元币种：人民币本期授予本期行权本期解锁本期失效授予对象类别数量金额数量金额数量金额数量金额

2019股票期权186951.003732683.96

2019预留股票期权1802675.0041236535.32

2020股票期权4275702.0081158731.70

2021股票期权7128244.0079308616.24

2021限制性股票1348717.00100963955.57

2022股票期权6064828.0063478533.07

2023股票期权2785570.0065628029.20662915.0017301374.64

合计2785570.0065628029.2021470032.00387180430.50期末发行在外的股票期权或其他权益工具

√适用□不适用期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

2022股票期权122.79元/股17.5个月

2023股票期权78.63元/股9.3至33.3个月

其他说明无

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2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予日权益工具公允价值的确定方法以授予的权益工具在授予日的公允价值为准。

限制性股票的公允价值参照授予日股票的收盘价，不涉及重要参数；

授予日权益工具公允价值的重要参数股票期权的公允价值采用布莱克-舒尔斯期权

定价模型，重要参数有上证指数同期年化波动率、同期中国国债收益率、最近一期股息率。

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新的可行权职工人数变动、服务条件和业绩条件

的预期达成情况等后续信息，对预计可行权的可行权权益工具数量的确定依据

权益工具数量做出最佳估计。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。

本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的

1542387659.23

累计金额

其他说明：

（1）2022年股票期权

2022年5月16日召开的第二次临时股东大会审议通过了2022年股票期权激励计划，

公司向2305名激励对象授予14974900份股票期权，授予日为2022年5月16日，行权价格为166.85元。激励对象自授予日起满12个月后，在未来36个月内分三期行权。

（2）2023年股票期权

2023年10月10日召开的第三次临时股东大会审议通过了2023年股票期权激励计划，

公司向2856名激励对象授予19987450份股票期权，授予日为2023年10月10日，行权价格为78.97元。激励对象自授予日起满12个月后，在未来36个月内分三期行权。

上述各股票激励计划，除满足授予条件外，必须同时满足*公司层面业绩考核要求；*激励对象个人层面业绩考核要求，激励对象的股票期权或限制性股票方可行权或解禁。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对应的股票期权或限制性股票数量进行相应的调整，股票期权行权价格也进行相应的调整。

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

2023股票期权245555414.96

合计245555414.96

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其他说明无

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

16.1.1、2024年12月31日仍存在的质押事项的资产情况

公司子公司绍兴豪威微显示技术股份有限公司以持有浙江芯测半导体有限公司100%股

权提供质押担保，上海韦尔半导体股份有限公司提供连带责任保证担保，取得中国民生银行股份有限公司上海张江支行借款272250000.00元，借款期限为2023年7月31日至2030年6月21日。截至本财务报表批准报出日，上述担保已经解除。

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用

16.2.1、担保事项关联方担保事项详见本报告“第十节、财务报告/十四、关联方及关联交易/5.关联交易情况/（4）关联担保情况”。公司无对外担保事项。

16.2.2、截至2024年12月31日止，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应

收票据余额为253996852.80元。

16.2.3、诉讼事项

于 2023 年 5 月 10 日，美国专利授权公司 Greenthread LLC 向得克萨斯州东区地区法院提起专利权侵权诉讼（案号 2:23-cv-00212），起诉美国豪威侵犯其六项专利权。

本公司管理层认为上述控诉缺乏事实依据，并会坚决予以辩护。根据公司管理层聘请的律师的法律意见和本案件的进展情况，现阶段公司管理层认为不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成损失。2024年12月31日，公司并未对该诉讼计提预计负债。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

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3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利263989846.78经审议批准宣告发放的利润或股利

公司于2025年4月15日召开第六届董事会第四十三次会议，通过2024年度利润分配预案，公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金红利总额为263989846.78元（含税）。该预案需报请公司2024年度股东大会审议批准实施。

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用公司于2025年3月31日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2025年3月31日为股票期权的授予日，授予数量：20000000份，授予人数：3444人，行权价格：139.29元/份。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1).追溯重述法

□适用√不适用

(2).未来适用法

□适用√不适用

2、重要债务重组

□适用√不适用

258/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部是一个业务主体，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。本公司主要的经营分部的分类与内容如下：（1）半导体设计分

部（2）电子元器件代理分部。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。

分部间的转移定价，按照市场价值确定。

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目半导体设计电子元器件代理分部间抵销合计

营业收入21779525938.506477553957.142526440757.5225730639138.12

营业成本14490325091.696195122205.352531044776.1718154402520.87

税金及附加32450770.827917297.6740368068.49

期间费用3742591373.00175706617.273941778.483914356211.79

利润总额3198981812.8770940661.39-8545797.133278468271.39

净利润3216147583.2960889321.63-7265301.633284302206.55

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

259/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

√适用□不适用股权质押情况

（1）虞仁荣以公司股权514.00万股质押给中诚信托有限责任公司进行股票质押式融资，质押期限为2023年11月27日至2025年1月13日。

（2）虞仁荣以公司股权1330.00万股质押给云南国际信托有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2024年1月18日至2025年1月22日。

（3）虞仁荣以公司股权853.00万股质押给云南国际信托有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2024年3月7日至2025年3月10日。

（4）虞仁荣以公司股权1500.00万股质押给华能贵诚信托有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2024年3月7日至2025年3月15日。

（5）虞仁荣以公司股权770.00万股质押给山东省国际信托股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2024年5月22日至2025年6月19日。

（6）虞仁荣以公司股权255.00万股质押给云南国际信托有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2024年7月8日至2025年6月29日。

（7）虞仁荣以公司股权1500.00万股质押给云南国际信托有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2024年7月8日至2025年7月11日。

（8）虞仁荣以公司股权675.00万股质押给华能贵诚信托有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2024年8月22日至2028年1月23日。

（9）虞仁荣以公司股权815.00万股质押给中原信托有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2024年8月15日至2025年9月15日。

（10）虞仁荣以公司股权1190.00万股质押给云南国际信托有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2024年9月5日至2025年9月12日。

（11）虞仁荣以公司股权1632.00万股质押给平安证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2023年9月22日至2025年9月22日。

（12）虞仁荣以公司股权781.00万股质押给山东省国际信托股份有限公司进行股票质

押式融资，质押期限为2024年11月26日至2025年11月28日。

（13）虞仁荣以公司股权675.00万股质押给华能贵诚信托有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2024年12月12日至2028年1月23日。

（14）虞仁荣以公司股权785.00万股质押给山东省国际信托股份有限公司进行股票质

押式融资，质押期限为2024年12月13日至2025年12月19日。

260/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

（15）虞仁荣以公司股权2661.84万股质押给平安证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2023年6月15日至2026年6月15日。

（16）虞仁荣以公司股权698.00万股质押给上海浦东科技金融服务有限公司进行股票

质押式融资，质押期限为2024年12月18日至2026年12月18日。

（17）虞仁荣以公司股权1450.00万股质押给平安证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2024年9月25日至2027年9月24日。

（18）虞仁荣实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）以公司股权

3186.00万股质押给兴业银行股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2022年1月

25日至2026年9月29日。

（19）虞仁荣实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）以公司股权

912.60万股质押给平安银行股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2022年4月27日至2029年4月26日。

（20）虞仁荣实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）以公司股权

1547.00万股质押给平安银行股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2022年8月

25日至2029年4月26日。

截至2024年12月31日止，公司实际控制人虞仁荣持有公司股份358472250股，累计质押180848400股。公司实际控制人虞仁荣实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份74132662股，累计质押56456000股。

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内999557114.01676009402.52

1年以内小计999557114.01676009402.52

1至2年36046431.3472635325.79

2至3年55913262.81

小计1091516808.16748644728.31

减：坏账准备38644229.0717251787.33

合计1052872579.09731392940.98

261/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面计提账面比例计提比比例金额金额价值金额金额比例价值

(%)例(%)(%)

(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提坏账准备1091516808.16100.0038644229.073.541052872579.09748644728.31100.0017251787.332.30731392940.98

其中：

合并关联方款项914755258.0783.81914755258.07600554383.2780.22600554383.27

账龄组合176761550.0916.1938644229.0721.86138117321.02148090345.0419.7817251787.3311.65130838557.71

合计1091516808.16//1052872579.09748644728.31/17251787.33/731392940.98

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

一年以内89880398.544494019.915.00

一年至两年30967888.746193577.7520.00

两年至三年55913262.8127956631.4150.00

合计176761550.0938644229.07

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

262/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具”。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他变期末余额计提转回核销动

坏账准备17251787.3321392441.7438644229.07

合计17251787.3321392441.7438644229.07

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款合同资和合同资产应收账款期末余应收账款和合同坏账准备期单位名称产期末期末余额合额资产期末余额末余额余额计数的比例

（%）

第一名886833219.08886833219.0881.25

第二名101633770.16101633770.169.3134887840.08

第三名32879656.5432879656.543.011643982.83

第四名16484772.4216484772.421.51

第五名10741834.5210741834.520.98537091.73

合计1048573252.721048573252.7296.0637068914.64

263/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息

应收股利644676330.48382724000.00

其他应收款3706908916.544078895494.01

合计4351585247.024461619494.01

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

264/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

北京京鸿志科技有限公司32000000.00

豪威科技（北京）股份有限公司28107333.3354524000.00

北京视信源科技发展有限公司19158857.1569900000.00

合肥韦豪半导体技术有限公司14000000.00

浙江韦尔股权投资有限公司94300000.0094300000.00

湖南芯力特电子科技有限公司28000000.00150000000.00

韦尔半导体香港有限公司443110140.00

合计644676330.48382724000.00

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

265/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内276564159.47893362145.34

1年以内小计276564159.47893362145.34

1至2年615686257.642492071657.14

2至3年2433937998.90675476948.33

3年以上383606385.0821362471.11

小计3709794801.094082273221.92

减：坏账准备2885884.553377727.91

合计3706908916.544078895494.01

266/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

合并关联方往来3691493933.984058379605.11

押金保证金2078585.202135337.20

应收退税款3115803.925232696.58

其他13106477.9916525583.03

合计3709794801.094082273221.92

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段未来12个月整个存续期预整个存续期预坏账准备合计

预期信用损期信用损失(未期信用损失(已

失发生信用减值)发生信用减值)

2024年1月1日余额3377727.913377727.91

2024年1月1日余额在本期3377727.913377727.91

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段本期计提

本期转回491843.36491843.36本期转销本期核销其他变动

2024年12月31日余额2885884.552885884.55

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具”。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

267/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(16).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额转销或其他变期末余额计提收回或转回核销动

坏账准备3377727.91491843.362885884.55

合计3377727.91491843.362885884.55

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末余额坏账准备单位名称期末余额款项的性质账龄合计数的比期末余额

例(%)

第一名2624844266.8170.75合并关联方往来三年以内

第二名742336160.7720.01合并关联方往来三年以内

第三名210537470.495.68合并关联方往来三年以内

第四名65000000.001.75合并关联方往来一年以内

第五名24900000.000.67合并关联方往来二年至三年

合计3667617898.0798.86//

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

268/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资22136205729.8922136205729.8921279418769.8921279418769.89

对联营、合营企业投资1442025581.991442025581.991467220691.551467220691.55

合计23578231311.8823578231311.8822746639461.4422746639461.44

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初余额（账面减值准备期末余额（账面减值准备被投资单位价值）期初余额计提减追加投资减少投资其他价值）期末余额值准备

上海韦矽微电子有限公司20000000.0080000000.00100000000.00

韦尔半导体香港有限公司135431290.976209311.38141640602.35

北京京鸿志科技有限公司655100869.647609458.45662710328.09

深圳东益电子有限公司9886440.009886440.00

上海韦孜美电子科技有限公司388616094.71388616094.71

武汉韦尔半导体有限公司18251764.15200000.001557101.2520008865.40

上海夷易半导体有限公司6000000.006000000.00

上海灵心电子科技有限公司10632606.64184309.9410816916.58

合肥韦豪半导体技术有限公司257137002.50127110.31257264112.81

北京豪威科技有限公司13683311672.62156771041.5513840082714.17

深圳市芯能投资有限公司1009191890.001009191890.00

深圳市芯力投资有限公司678227360.00678227360.00

绍兴韦豪半导体科技有限公司143294057.57143294057.57

北京视信源科技发展有限公司332618779.284745982.34337364761.62

269/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

豪威科技（北京）股份有限公司244931282.403724873.49248656155.89

豪威模拟集成电路(北京)有限公司43588862.1020500000.001665228.2665754090.36

豪威集成电路（成都）有限公司100665606.972170889.08102836496.05

豪威芯仑传感器（上海）有限公司434000000.00434000000.00

浙江韦尔股权投资有限公司500000000.00500000000.00

上海韦尔置业有限公司23800000.0023800000.00

豪威触控与显示科技(深圳)有限公司327950248.98327950248.98

上海豪威集成电路集团有限公司565027936.4513700000.0038285461.28617013397.73

绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）475000000.00475000000.00

豪威北方集成电路有限公司52011004.916483026.4958494031.40

绍兴豪威微显示技术股份有限公司9900000.00505726900.0076266.18515703166.18

湖南芯力特电子科技有限公司1040400000.007050000.001047450000.00长沙芯力特项目管理咨询合伙企业（有限合

114444000.00114444000.00

伙）

合计21279418769.89627176900.00229610060.0022136205729.89

270/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动追宣告发减值准投资期初计提期末加权益法下确认其他综合收其他权益变放现金备期末单位余额减少投资减值其他余额投的投资损益益调整动股利或余额准备资利润

一、合营企业小计

二、联营企业江苏韦达半导体有限

23342725.49-2178989.9521163735.54

公司

豪威半导体（上海）

1054114633.067416228.7616890008.351078420870.17

有限责任公司上海芯楷集成电路有

31698092.31-3206599.8928491492.42

限责任公司宁波矽久微电子有限

13206067.412943156.35-884929.8915264293.87

公司兴豪通信技术（浙

330182278.17-30748960.15-748128.03298685189.99

江）有限公司上海景芯豪通半导体

14676895.1114676895.11

科技有限公司

合计1467220691.5514676895.11-25775164.88-748128.0316005078.461442025581.99

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

271/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务1541070319.441108665414.151308915227.88896961921.89

其他业务18625229.859386270.6121400173.727657611.28

合计1559695549.291118051684.761330315401.60904619533.17

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益676422330.48343424000.00

权益法核算的长期股权投资收益-25775164.88-45885908.51

处置长期股权投资产生的投资收益50091104.89

处置交易性金融资产取得的投资收益382007.73

其他非流动金融资产在持有期间的投资收益13736164.68507718.70

处置其他非流动金融资产取得的投资收益76501622.1354323249.51

票据贴现利息-548926.96

合计790809138.07352369059.70

其他说明：

无

272/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分57256706.82计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持51464780.84续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置200327835.25金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出9162444.79其他符合非经常性损益定义的损益项目

小计318211767.70

减：所得税影响额51211986.08

少数股东权益影响额（税后）283836.85

合计266715944.77

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产收每股收益报告期利润益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润14.832.772.77扣除非经常性损益后归属于公司

13.642.552.55

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

273/274上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告

4、其他

□适用√不适用

董事长：虞仁荣

董事会批准报送日期：2025年4月15日修订信息

□适用√不适用