韦尔股份:董事会专门委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

豪威集成电路（集团）股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

二〇二五年五月豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

一、董事会战略与 ESG委员会工作细则 ..................................1

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章决策程序...............................................3

第五章议事规则...............................................3

第六章附则.................................................4

二、董事会提名委员会工作细则........................................5

第一章总则.................................................5

第二章人员组成...............................................5

第三章职责权限...............................................6

第四章决策程序...............................................7

第五章议事规则...............................................8

第六章附则.................................................9

三、董事会薪酬与考核委员会工作细则....................................10

第一章总则................................................10

第二章人员组成..............................................10

第三章职责权限..............................................11

第四章决策程序..............................................13

第五章议事规则..............................................14

第六章附则................................................15

四、董事会审计委员会工作细则.......................................16

第一章总则................................................16

第二章人员组成..............................................16

第三章职责权限..............................................17

第四章决策程序..............................................21

第五章议事规则..............................................23

第六章附则................................................24

2豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

一、董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，强化对公司治理层及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。

第二条董事会战略与 ESG委员会为董事会专门工作机构之一，主要负责对

公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和环境、社会及治理（ESG）相关事项进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与 ESG委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，彼

等须符合《香港上市规则》（经不时修订）不时订明的独立性规定。

第四条战略与 ESG委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由战略与 ESG 委员会选举产生，票数多者当选，若公司董事长当选为战略与 ESG 委员会委员，则由董事长担任。

第六条战略与 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略与 ESG 委员会下设战略与 ESG 工作小组作为执行机构，全面

1豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

落实战略与 ESG相关工作。

第三章职责权限

第八条战略与 ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标和理念、战略规划、治理架构、管理制度等重大事项进行研究并提供决策建议；

（五）对公司 ESG 目标的执行和实施进行监督，并就实现目标所需采取的行动提出建议；

（六）审阅公司 ESG相关披露文件，包括但不限于年度 ESG报告，并向董事会报告；

（七）识别与评估公司 ESG领域的相关风险并对影响履行公司 ESG相关工作的重大事项提出质询及应对策略；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、《公司章程》等规定的其他事宜。

第九条战略与 ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条战略与 ESG工作小组的主要职责包括但不限于：

（一）制定 ESG 愿景、目标、策略及架构，并就需要提升表现所需采取的

2豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

行动给予建议；

（二）对公司 ESG 等相关风险事项开展研究、分析、识别、评估和应对，于必要时更新公司战略与 ESG 的政策并确保该等政策与时俱进，符合适用的法律、法规、公司股票上市地监管规则要求及监管要求和国际标准；

（三）识别并评估对公司运营及/或其他重要利益相关方权益构成影响的

ESG相关事宜；

（四）监察与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉；

（五）对公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性

报告以及合作方的基本情况等资料进行评审，签发书面意见；

（六）做好公司战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第四章决策程序

第十条战略与 ESG 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，并向战略与 ESG委员会提交正式提案。

第十一条战略与 ESG 委员会根据战略与 ESG 工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。

第五章议事规则

第十二条战略与 ESG委员会不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十三条战略与 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

3豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略与 ESG委员会召开会议可采用现场、电子通信或现场与电子通信结合的召开方式；采用记名投票的表决方式。

第十五条战略与 ESG 工作小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略与 ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略与 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条战略与 ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十九条战略与 ESG委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会审议通过，并自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。

本工作细则由董事会负责解释。

第二十二条本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、公司

股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。

4豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

二、董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，彼等须符

合《香港上市规则》（经不时修订）不时订明的独立性规定，且应为提名委员会委任至少一名不同性别的董事。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，主任委员在委员内的独立董事中选举产生，选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；主任委员负责主持委员会工作。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足

公司股票上市地证券监管规则有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

5豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

第三章职责权限

第七条提名委员会的权限及职责包括《香港上市规则》（经不时修订）附录

C1所载《企业管治守则》相关守则条文订明的职责及权限。

在不违反《企业管治守则》任何规定的情况下，提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）制定并维持提名董事的政策，包括提名程序以及提名委员会年内采纳

的物色、甄选及建议董事候选人的流程和标准，并定期检讨及在本公司企业管治报告内披露达成提名政策所载目标的政策及进度；

（六）根据本公司的提名政策，物色合资格适宜成为董事会成员的个别人士

（包括不论此类个别人士是否可为董事会提供观点、技能及经验以及此类个别人士如何为董事会多元化作出贡献），并甄选个别人士提名为董事或对甄选个别人士提名为董事向董事会提出建议；

（七）对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；

（八）根据《香港上市规则》（经不时修订）的规定评核独立非执行董事的独立性；

（九）评估将被提名为独立非执行董事的候选人在其他上市公司担任董事的数目。

（十）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

6豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（十一）检讨董事会多元化政策（“董事会多元化政策”）及董事会不时地为董事会多元化政策而制定的可计量目标和达标程度；以及每年在公司的年报内披露检讨结果；

（十二）若董事会拟于股东会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明：

（a）物色该名人士所采用的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及其认为该名人士属独立人士的原因；

（b）倘候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会认为该名人士仍可为董事会投入足够时间的原因；

（c）该名人士可为董事会带来的观点、技能及经验；

（d）该名人士如何促进董事会成员多元化。

（十三）支援本公司定期评估董事会表现；

（十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、《公司章程》等规定的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董

事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过后实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

7豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它

渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议并提供相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员

并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会召开会议可采用现场、电子通信或现场与电子通信结合的召开方式；采用记名投票的表决方式。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

8豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十八条提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则自董事会审议通过，并自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。

本工作细则由董事会负责解释。

第二十一条本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、公司股

票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。

9豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

三、董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，彼

等须符合《香港上市规则》（经不时修订）不时订明的独立性规定。

第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员在委员内的独立董事

中选举产生，选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；主任委员负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

10豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的权限及职责包括《香港上市规则》（经不时修订）

附录 C1所载《企业管治守则》的相关守则条文订明的职责及权限。

在不违反《企业管治守则》任何规定的情况下，薪酬与考核委员会的的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，及就设立正规而具透明度之程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）因应董事会所制订的企业方针及目标，检讨及批准管理层之薪酬；

（六）以下两者之一：（i）获董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理

人员的薪酬待遇；或（ii）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿）；

（七）就董事之薪酬向董事会提出建议；确保董事（或其任何联系人）不会

11豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

参与厘定其自身薪酬。为免生疑，薪酬与考核委员会成员不得参与厘定其自身薪酬；

（八）考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责以及集团内其他职位之雇用条件等；

（九）考虑为吸引及挽留董事以成功管理本公司所须达到的薪酬水平；

（十）就如何根据《香港上市规则》规定对须经股东批准的任何董事服务合约进行表决向本公司股东提供意见；检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其

丧失或终止职务或委任而须支付之赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，则赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十一）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；倘未能与合约条款一致，则有关赔偿亦须合理适当；

（十二）确保任何董事或其任何联系人士不得参与厘定他自己的薪酬；为免生疑，薪酬委员会成员不得参与厘定其自身薪酬；

（十三）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；

（十四）据《香港上市规则》第17章审阅及/或批准有关股份计划的事宜；

（十五）确保公司授予其董事或高级管理层之购股权或奖励（如有），乃符合《香港上市规则》（经不时修订及补充）第17章之规定（如适用），包括但不限于：

（a）倘向董事及/或高级管理层授予归属期少于 12 个月的购股权或奖励，则就较短的归属期为何合适以及该等授出与相关股份激励计划目的的一致性提出意见；

（b）并无设定表现目标及/或退扣机制的情况下向董事及/或高级管理层授出

购股权或奖励时，就为何不需要设定表现目标及/或退扣机制以及该等授出与相关股份激励计划目的的一致性提出意见；

（十六）就如何根据《香港上市规则》规定对须经股东批准的任何董事服务

12豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

合约进行表决向本公司股东提供意见；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、《公司章程》等规定的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

13豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全

体委员并提供相关资料和信息，采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会召开会议可采用现场、电子通信或现场与电子通信结合的召开方式；采用记名投票的表决方式。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

14豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十三条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条薪酬与考核委员会主任委员或（倘主任委员缺席）薪酬与考核

委员会另一成员或（倘前述两者均未出席）获其正式委任的代表须出席本公司的

年度股东大会，并准备于年度股东大会上回应有关薪酬与考核委员会工作及职责的提问。

第二十六条本工作细则自董事会审议通过，并自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。

本工作细则由董事会负责解释。

第二十七条本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、公司

股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。

15豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

四、董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要职责为：代表董事会对管理层的经营情况、财务信息、内控制度的完善性、合理性以及执行的有效性予以监督检查；对公司关联方的确认对公司关联交易的审核和备案并对董事会负责向董事会报告工作。

第三条本议事规则所称关联人、关联交易根据《豪威集成电路（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定的范围确定。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理

人员的非执行董事，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会委员中独立董事应占多数，且至少有一名符合公司股票上市地证券监管规则要求，且按照《香港上市规则》（经不时修订）第3.10（2）条规定具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。

现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：（1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或（2）其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。

16豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以

上的全体董事提名，并由董事会选举产生；但公司经选举产生的作为会计专业人士的独立董事均自动获得候选人资格，无须提名，如果只有一名作为会计专业人士的独立董事，则其自动当选。

第六条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公

司股票上市地证券监管规则有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条审计委员会下设内部审计部为具体工作执行机构，负责内部审计工

作计划的编制实施，出具内部审计报告，及审计委员会批准的其他事项。

第三章职责权限

第九条审计委员会的权限及职责包括法律、行政法规、中国证监会规定、章程细则及《香港上市规则》（经不时修订）附录 C1 所载《企业管治守则》相关守则条文订明的职责及权限。

在不违反法律、行政法规、中国证监会规定、《企业管治守则》及章程细则

任何规定的情况下，审计委员会的职责包括以下各项：

（一）提议委任、重新委任、罢免或更换外部审计机构（就本细则而言，外部审计机构为《香港上市规则》定义下的外部审计机构），批准外部审计机构之审计费用及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞任或辞退该外部审计机构之问题；

（二）按适用标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任；

17豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司之本土或国际业务之一部分之任何机构；

（四）关于与外部审计机构之关系，就任何须采取行动或改善之事项向董事会报告，并提出建议；

（五）监督公司的内部审计制度及其实施；

（六）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（七）负责就财务总监的委任及罢免向董事会提出建议；

（八）审核公司的财务信息及其披露，监察公司之财务报表及公司年度报告

及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）之完整性，并审阅其中所载财务信息、内部控制评价报告以及有关财务申报之重大意见并提出书面审核意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

（a）会计政策及实务之任何更改；

（b）涉及重要判断之地方；

（c）因审计而出现之重大调整；

（d）企业持续经营之假设及任何保留意见；

（e）是否遵守会计准则；及

（f）是否遵守有关财务申报之《香港上市规则》及法律规定；

（九）就前述第（七）项而言，（a）审计委员会成员应与公司的董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及

（b）审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或须反映之任何重大

或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员或监察主任或外部审计机构提出之事项；

18豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（十）审查公司财务方面的风险管理及内部控制制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况，检讨公司之财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

（十一）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建

立有效的系统，有关讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，及员工培训课程及有关预算是否充足；

（十二）主动或应董事会之委派，就有关风险管理及内部监控事宜之重要调查结果及管理层对调查结果之响应进行研究；

（十三）如设有内部审计职能，确保内部和外部审计机构之工作得到协调；

并确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察其成效；

（十四）检查公司财务及会计政策、财务状况及财务报告程序及实务；

（十五）检查外部审计机构给予管理层之《审核情况说明函件》、外部审计

机构就会计纪录、财务账目或风险管理及监控制度向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出之响应；

（十六）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层之《审核情况说明函件》中提出之事宜；

（十七）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察两者之间的关系；

（十八）检讨公司设定的以下安排：公司雇员及其他本公司或其子公司有往来者（如客户及供应商）可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或其他方面可

能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应按情况制定举报政策及系统，确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（十九）审核公司重大的关连交易、持续关连交易及资产处理事项，审核公

司重大投资和对外担保事项，并确保遵守经公司股东批准的条款；

（二十）负责指导公司内部审计工作组的工作，评估各部门内部审计制度的

19豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

执行情况；

（二十一）就《企业管治守则》下之守则条文的有关事宜向董事会汇报；研究其他由董事会界定的课题；

（二十二）凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计

机构事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因；

（二十三）履行公司之企业管治程序：

（a）制订及检讨公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议；包括但不限于按情况制定举报政策及系统，以供本公司雇员在机密情况下用于对有关财务申报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排，并确保设有适当安排，对相关事宜进行公平及独立调查及采取适当跟进行动；

（b）酌情制定、审查、批准及更新促进和支持反腐败法律及法规的政策及制度；

（c）向董事会提议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（d）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；及（e）检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；

（f）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程细则或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当

董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（g）检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规；

（h）制定、检讨及监察公司雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；

（i）检讨公司遵守守则条文的情况及在《企业管治报告》内的披露。

20豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（二十四）《公司法》等法律、行政法规、中国证监会规定、《企业管治守则》

以及《公司章程》规定的其他事宜。就审计委员会认为必须采取的措施或改善的事项而言，审计委员会应当经全体委员过半数同意后，提交董事会审议。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；并向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。

第四章决策程序

第十二条内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料，包括但不限于:

（一）公司相关财务报告；

（二）半年度及年度内部控制检查监督工作报告；

（三）内外部审计机构的工作报告；

（四）外部审计合同及相关工作报告；

（五）公司对外披露信息情况；

21豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（六）公司重大关联交易审计报告；

（七）其他相关事宜。

第十三条审计委员会会议，对内部审计部提供的报告或材料进行评议，就

相关事项做出决议，并将书面决议及相关材料呈报董事会，该等事项包括但不限于:

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；

（三）半年度及年度内部控制自我评估报告是否全面、真实；

（四）公司对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（六）其他相关事宜。

第十四条审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：

（一）年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定；

（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；

（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，原则上应形成书面意见；

（四）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在

年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，原则上应形成书面意见；

（五）财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；

（六）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师

22豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作细则

事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构事宜的意见，应在年报所载的《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

第五章议事规则

第十五条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会召开会议可采用现场、电子通信或现场与电子通信结合的召开方式；采用记名投票的表决方式。

第十八条内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司