上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO. Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000号 1幢 C楼 7层
2022年第二次临时股东大会资料
二○二二年五月上海韦尔半导体股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2022年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会会议的相关人员按时登记、签到并参加会议；没有在规定
的股东登记日书面登记的股东，或不在会议登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加表决和发言。
2、本次会议表决方式除线上会议投票外，还提供网络投票，公司将通过上
海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2022年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
5、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
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6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用线上会议投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
9、为配合当前疫情防控的相关安排，公司建议各位股东、股东代理人尽量
通过网络投票方式参会。未在登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
公司将向成功登记的股东及股东代理人提供通讯方式参加会议的接入方式，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信息。
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上海韦尔半导体股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年5月16日14点00分会议地点：鉴于疫情防控要求，本次股东大会为线上会议（公司将向成功登记的股东及股东代理人提供会议接入方式）
会议召集人：公司董事会
表决方式：线上会议投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、推选监票人和计票人。
五、宣读会议议案。
六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、股东进行书面投票表决。
八、休会统计表决情况。
九、宣布议案表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-047）。
上述事项已经公司第五届董事会第五十七次会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于制定《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《上海韦尔半导体股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况制定了《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
上述事项已经公司第五届董事会第五十七次会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
上海韦尔半导体股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施上海韦尔半导体股份有限公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定2022年股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照2022年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照2022年股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；
9、授权董事会实施2022年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于
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取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
10、授权董事会对公司2022年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2022年股票期权激励计划
有关的协议；
12、为2022年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之
间进行分配和调整；
14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就2022年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2022年股票期权激励
计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述事项已经公司第五届董事会第五十七次会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
上海韦尔半导体股份有限公司关于2022年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币135亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、
存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情
况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内单笔融资由董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需要逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
上海韦尔半导体股份有限公司关于公司2022年度为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，现提议就公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度总计不超过等值人民币73亿元的人民币及外币融资（以下若未明确指出，均指人民币）。
一、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
2021.12.312021年
注册资本公司名称持股比例主营业务总资产净资产净利润（万元）（万元）（万元）（万元）
集成电路及软件的开发、设计、
韦尔股份销售与测试，计算机领域的技术上海韦矽2000.0081014.322581.76769.35
100%咨询、技术转让、技术开发、技术服务。
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口;计算机系统
北京京鸿韦尔股份服务；计算机维修；销售计算机、
43000.00126897.8670497.7923494.27
志100%软件及辅助设备、电子产品、机
械设备、通讯设备、五金、交电、
文化用品、家用电器；租赁机械设备（不含汽车租赁）。
电子产品的销售国内商业、物资
供销业(不含专营、专控、专卖商深圳京鸿北京京鸿志品)。经营进出口业务(具体按深4000.0036519.3613514.465817.53志100%
贸管准证字第2003-4976号经营)。
国内贸易(不含专营、专卖、专控
商品);经营进出口业务(法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目京鸿志物北京京鸿志除外限制的项目须取得许可后
8000.0079798.8713991.575399.16
流100%方可经营);国内、国际货运代理;
从事装卸、搬运业务;供应链管
理;物流方案设计;物流信息咨询。
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2021.12.312021年
注册资本公司名称持股比例主营业务总资产净资产净利润（万元）（万元）（万元）（万元）
韦尔股份（港币）
韦尔香港集成电路产品之分销及进出口235657.97-7308.14-19673.79
100%6860.00
韦尔香港（港币）
香港华清国际贸易108315.6537953.7812212.98
100%10000.00
从事电子科技、网络科技、信息
科技、通讯科技、电气科技、新
能源科技、智能科技、环保科技、
汽车科技领域内的技术开发、技
韦尔股份术咨询、技术服务、技术转让机
上海灵心800.001541.01929.1045.81
100%电设备、电气设备、电子元器件、家用电器、计算机软硬件及辅助
设备、通信设备、仪器仪表、钟
表、智能设备的销售从事货物及技术的进出口业务。
技术开发;技术推广;技术转让;
技术咨询;技术服务;销售(不含
零售)计算机、软件及辅助设备、
电子产品;货物进出口;技术进出
北京思比韦尔股份口;代理进出口。(企业依法自主
5250.0076610.4231646.9913994.22
科96.12%选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)香港思比北京思比科（美元）
集成电路产品设计、研发、销售2819.762232.141166.95
科100%30.00
Seagull 设计、生产及销售高性能、高集 1 股普通股
International美国豪威成及高性价比半导体图像传感（每股面值1279810.771659261.1852048.95limited
100%器设备1美元）
上海灵心（港币）
香港灵心电子元器件销售679.47-524.66-129.74
100%100.00
深圳东益（港币）
香港东意电子元器件销售5766.13-358.61-81.16
100%100.00
集成电路设计；集成电路销售；
从事集成电路领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（不含许可韦尔股份上海豪威类信息咨询服务）；社会经济咨50000.005471.654218.53-3558.91
100%
询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
OmniVision
Technologies
Development
新加坡豪（美元）
(HongKong) 半导体产品设计及销售 140196.67 521503.65 37806.64
威50.00
Company
Limited
100%
（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
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二、担保的主要内容
1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。
2、担保金额：总计不超过等值人民币73亿元的人民币及外币融资
各子公司担保额度分配如下：
序号被担保人公司名称担保额度（亿元）
1上海韦矽微电子有限公司1.00
2北京京鸿志科技有限公司3.00
3深圳京鸿志电子科技有限公司0.50
4深圳市京鸿志物流有限公司2.00
5上海灵心电子科技有限公司0.05
6香港华清电子（集团）有限公司3.10
7韦尔半导体香港有限公司3.10
8北京思比科微电子技术股份有限公司2.00
9思比科（香港）有限公司0.15
10 OmniVision Technologies Inc. 28.00
11香港灵心电子科技有限公司0.05
12香港东意电子有限公司0.05
13上海豪威集成电路集团有限公司10.00
14 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 20.00
合计73.00
3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，各控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事
长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
6、在2022年年度股东大会召开日前，本公司和/或公司控股子公司为上述
被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
上述计划担保总额仅为公司2022年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。
11上海韦尔半导体股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
三、对公司的影响公司
目前处于发展扩张阶段，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。公司对控股子公司提供银行融资担保及日常业务履约担保系公司发展需要，也为
2022年度经营业绩完成打好基础。
上述事项已经公司第五届董事会第五十五次会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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