北京市天元律师事务所

关于豪威集成电路（集团）股份有限公司2023年第一期股

票期权激励计划第二个行权期符合行权条件、注销部分股

票期权、变更行权方式的法律意见

京天股字（2023）第366-4号

致：豪威集成电路（集团）股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受豪威集成电路（集团）

股份有限公司（以下简“公司”）的委托，担任公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次行权、注销部分股票期权、变更行权方式等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、

《豪威集成电路（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》以

及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次行权、注销及变更行权方式之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次行权、注销及变更行权方式所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次行权、注销及变更行权方式的批准及授权

1、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

2、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2023年10月10日为授予日，授予785名激励对象7720000份股票期权，授予价格为78.97元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。

3、2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司对本次股票期权激励对象名单、授予数量进行调整，激励对象由785人调整为777人，授予的数量由7720000份相应调整为

7716850份。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划

的相关事项发表了独立意见。

4、2024年8月19日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监

事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴

于公司实施2023年年度权益分派，公司对2023年第一期股票期权激励计划的行权价格进行调整，由78.97元/份调整为78.83元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。

5、2024年9月2日，公司召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，鉴于公司有30名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的155950份股票期权；且由于公司2023年未能100%达成公司层面业绩考核要求，公司同意注销

747名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权7658份。

根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符

合第一个行权期行权条件的747名激励对象办理2260630份股票期权相关行权事宜。公司关联董事均回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

6、2024年12月4日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监

事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴

于公司实施2024年中期权益分派，公司对2023年第一期股票期权激励计划的行权价格进行调整，由78.83元/份调整为78.63元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。

7、2025年7月18日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施2024年度权益分派，公司对

2023年第一期股票期权激励计划的行权价格进行调整，由78.63元/份调整为

78.41元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会

就上述议案发表了明确同意的意见。

8、2025年9月12日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》《关于变更

2023年第一期股票期权激励计划行权方式的议案》，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合第二个行权期行权条件的716名激励对象办理2561099份股票期权相关行权事宜；鉴于公司本次激

励计划中31名激励对象因离职不再符合激励条件，公司需注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的170414份股票期权；根据股东大会对董事会的授权，公司拟对2023年第一期股票期权激励计划的行权方式进行调整，将行权方式由批量行权变更为自主行权。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。

综上，本所律师认为，本次行权、注销部分股票期权、变更行权方式已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

二、本次行权事宜

1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发

生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次行权

所涉激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、根据公司2024年年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA10907号），公司 2024年实现半导体设计业务收入216.60亿元，符合公司层面业绩考核要求，公司层面可行权比例为100%。

4、经董事会薪酬与考核委员会审核，激励对象2024年度的个人绩效考核

均为 B以上，因此，本次行权激励对象个人的绩效考核目标已满足。

综上，本所律师认为，公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件。

三、本次注销事宜鉴于公司本次股票期权激励计划31名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述

31名激励对象已获授但尚未行权的170414份股票期权由公司注销。

本所律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

四、本次变更行权方式事宜

根据股东大会对董事会的授权，公司拟对2023年第一期股票期权激励计划的行权方式进行调整，将行权方式由批量行权变更为自主行权。

本所律师认为，公司本次变更行权方式符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次行权、注销部分股票期权、变更行权方式已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定；

公司本次变更行权方式符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

（本页以下无正文）