北京市天元律师事务所

关于上海韦尔半导体股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见

京天股字（2025）第388号

致：上海韦尔半导体股份有限公司

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年6月10日10点00分在上海浦东新区上科路88号召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师现场参加本次股东大会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议公告》《上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议公告》《上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第三十二次会议决议公告》《上海韦尔半导体股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开、参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

1或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第六届董事会分别于2025年4月15日、2025年5月19日召开第四十三

次及第四十五次会议作出决议召集本次股东大会，并于2025年5月20日通过指定

信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年6月10日10点00分在上海浦东新区上科路88号召开，由董事长虞仁荣主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1895人，共计持有公司有表决权股份629025835股，占公司有表决权股份总数的52.3324%，

2其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计33人，共计持有公司有表决权股份338132377股，占公司有表决权股份总数的28.1313%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网

络投票的股东共计1862人，共计持有公司有表决权股份290893458股，占公司有表决权股份总数的24.2012%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1888人，代表公司有表决权股份数217274491股，占公司有表决权股份总数的18.0764%。

除上述公司股东（或股东代理人）外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所股东大会网络投票系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同

3进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公

司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《2024年度董事会工作报告》

表决情况：同意628295589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8839%；反对613131股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0975%；

弃权117115股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0186%。

表决结果：通过。

（二）《2024年度监事会工作报告》

表决情况：同意628287744股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8827%；反对616061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0979%；

弃权122030股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0194%。

表决结果：通过。

（三）《2024年度独立董事履职情况报告》

表决情况：同意628271639股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8801%；反对631166股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1003%；

弃权123030股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0196%。

表决结果：通过。

（四）《2024年度财务决算报告》

表决情况：同意628280839股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8816%；反对616466股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0980%；

弃权128530股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0204%。

表决结果：通过。

4（五）《<2024年年度报告>及其摘要》

表决情况：同意628330639股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8895%；反对575666股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0915%；

弃权119530股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0190%。

表决结果：通过。

（六）《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意628396446股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8999%；反对540204股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0859%；

弃权89185股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0142%。

其中，中小投资者投票情况为：同意216645102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.7103%；反对540204股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2486%；弃权89185股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.0411%。

表决结果：通过。

（七）《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意624984244股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.3575%；反对3921096股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6234%；

弃权120495股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0191%。

其中，中小投资者投票情况为：同意213232900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.1399%；反对3921096股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.8047%；弃权120495股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0554%。

表决结果：通过。

（八）《关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案》

5表决情况：同意628351031股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8927%；反对568319股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0903%；

弃权106485股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0170%。

表决结果：通过。

（九）《关于公司2025年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》

表决情况：同意628376576股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8968%；反对538939股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0857%；

弃权110320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0175%。

表决结果：通过。

（十）《关于公司非独立董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决情况：同意290846688股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

99.7503%；反对604834股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2074%；

弃权123170股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0423%。

其中，中小投资者投票情况为：同意216546487股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6649%；反对604834股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2784%；弃权123170股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0567%。

表决结果：通过。

（十一）《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决情况：同意628296811股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

99.8841%；反对595754股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0947%；

6弃权133270股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0212%。

其中，中小投资者投票情况为：同意216545467股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6645%；反对595754股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2742%；弃权133270股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0613%。

表决结果：通过。

（十二）《关于公司独立董事2025年度薪酬方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决情况：同意628295261股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

99.8839%；反对595234股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0946%；

弃权135340股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0215%。

其中，中小投资者投票情况为：同意216543917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6638%；反对595234股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2740%；弃权135340股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0622%。

表决结果：通过。

（十三）《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》

表决情况：同意628452021股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9088%；反对480969股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0765%；

弃权92845股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0147%。

其中，中小投资者投票情况为：同意216700677股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.7359%；反对480969股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2214%；弃权92845股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.0427%。

7表决结果：通过。

（十四）《关于变更公司名称及证券简称的议案》

表决情况：同意628419091股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9035%；反对516034股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0820%；

弃权90710股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0145%。

表决结果：通过。

（十五）《关于修订公司章程及相关公司治理制度的议案》

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的2/3以上表决通过。

表决情况：同意588201171股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

93.5099%；反对40730144股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的6.4751%；

弃权94520股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0150%。

表决结果：通过。

（十六）《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，对中小投资者单独计票，表决情况如下：

1、选举虞仁荣先生为第七届董事会非独立董事

表决情况：同意551093789票。

其中，中小投资者投票情况为：同意213475106票。

表决结果：当选。

2、选举吴晓东先生为第七届董事会非独立董事

表决情况：同意550630936票。

其中，中小投资者投票情况为：同意213012253票。

8表决结果：当选。

3、选举吕大龙先生为第七届董事会非独立董事

表决情况：同意549646860票。

其中，中小投资者投票情况为：同意212028177票。

表决结果：当选。

4、选举贾渊先生为第七届董事会非独立董事

表决情况：同意550615738票。

其中，中小投资者投票情况为：同意212997055票。

表决结果：当选。

5、选举陈瑜女士为第七届董事会非独立董事

表决情况：同意550607520票。

其中，中小投资者投票情况为：同意212988837票。

表决结果：当选。

（十七）《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，对中小投资者单独计票，表决情况如下：

1、选举朱黎庭先生为第七届董事会独立董事

表决情况：同意546980345票。

其中，中小投资者投票情况为：同意209361662票。

表决结果：当选。

2、选举范明曦女士为第七届董事会独立董事

表决情况：同意552383971票。

9其中，中小投资者投票情况为：同意214765288票。

表决结果：当选。

3、选举牟磊先生为第七届董事会独立董事

表决情况：同意552399997票。

其中，中小投资者投票情况为：同意214781314票。

表决结果：当选。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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