证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2025-049

转债代码：113616转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于修订 H股发行上市后适用的《公司章程》及

相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年5月23日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第四十六次会议，审议通过《关于修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订于 H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

基于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现有公司章程进行了修订并形成《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程（草案）》，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护豪威集成电路（集团）股份有第一条为维护豪威集成电路（集团）股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证本章程。券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简

1修订前修订后称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2017年4月7日经中国证券第三条公司于2017年4月7日经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）4160万股，于 2017年 5月 下简称“A股”）4160万股，于 2017 年 5月

4日在上海证券交易所上市。4日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）

公司于2022年11月17日经中国证监会核准，上市。

发行31000000份全球存托凭证（以下简称公司于2022年11月17日经中国证监会核准，“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代 发行 31000000 份全球存托凭证（以下简称表 31000000 股 A股股票，于 2023年 11月 “GDR”），按照公司确定的转换比例计算代

10日在瑞士证券交易所上市。 表 31000000股 A股股票，于 2023年 11月

10日在瑞士证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），前述 H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上交所合称“证券交易所”）上市。

第六条公司注册资本为人民币121442.6982第六条公司注册资本为人民币【】万元。

万元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 第十八条 公司发行的股票，包括 A 股和 H面值。股，均以人民币标明面值。公司发行的在上交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十九条 公司境内发行的股份以及在境外 第十九条 公司境内发行的 A 股股份以及在

发行 GDR对应的境内新增股票，在中国证券 境外发行 GDR对应的境内新增股票，在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中存证券登记结算有限责任公司上海分公司集中管。 存管。公司发行的 H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，

2修订前修订后

亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条 公司股份总数为 1214426982 第二十一条 在完成首次公开发行 H 股股份股，均为普通股。后，公司股份总数为【】股，均为普通股，其中 A股普通股【】股，占公司股份总数的【】%；H股普通股【】股，占公司股份总数的【】%。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，照法律、法规及公司股票上市地监管规则的可以采用下列方式增加资本：规定，经股东会作出决议，可以采用下列方

（一）向不特定对象发行股份；式增加资本：

（二）向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定（四）以公积金转增股本；

的其他方式。（五）法律、行政法规以及公司股票上市地……证券监管机构批准的其他方式。

……

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需；

3修订前修订后

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的其他情况。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会和公司股票上市地证券交易所认公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）可的其他方式进行，并应遵守适用法律、行项、第（六）项规定的情形收购本公司股份政法规、部门规章及公司股票上市地证券监的，应当通过公开的集中交易方式进行。管规则的规定。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并遵守法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构的相关规定。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

程第二十五条第（三）项、第（五）项、第程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可（六）项规定的情形收购本公司股份的，在

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经符合适用公司股票上市地证券监管规则的前三分之二以上董事出席的董事会会议决议。提下，可以依照本章程的规定或者股东会的……授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份的，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地证券交易所规定和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。

……

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。所有

H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港

4修订前修订后

法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

…………公司股票上市地的上市规则对公司股份的转

让限制另有规定的，从其规定。

第三十二条……第三十二条……

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证

H 股股东名册正、副本的一致性。备置于香港的 H股股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照香港法例第622章《公司条例》

第632条等同的条款及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权（除非受《香港上市规则》规定须……就个别事宜放弃投票权）；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议……

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，在满足本章程及相关法律法

规定的其他权利。规对公司购回股份的程序要求的前提下，要

5修订前修订后

求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽（三）除法律、法规及公司股票上市地监管

回其股本；规则规定的情形外，不得抽回其股本；

…………

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

…………

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或（十三）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则或本章程规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出应当由股东会决定的其他事项。

决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条有下列情形之一的，公司应当在第四十九条有下列情形之一的，公司应当在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或会：

者本章程所定人数的2/3（即6人）时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（四）董事会认为必要时；（在一股一票的基准下，除库存股外）的股

（五）审计委员会提议召开时；东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（四）董事会认为必要时；

规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

6修订前修订后

如临时股东会是因应公司股票上市地证券监

管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东向董事会请求召开临时股东上股份（在一股一票的基准下，除库存股外）会，应当以书面形式向董事会提出。董事会的股东向董事会请求召开临时股东会，应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，以书面形式向董事会提出。董事会应当根据在收到请求后10日内提出同意或不同意召开法律、行政法规和本章程的规定，在收到请临时股东会的书面反馈意见。求后10日内提出同意或不同意召开临时股……东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到……请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到持有公司10%以上股份的股东向审计委员会请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计提议召开临时股东会，应当以书面形式向审持有公司10%以上股份（在一股一票的基准计委员会提出请求。下，除库存股外）的股东向审计委员会提议……召开临时股东会，应当以书面形式向审计委审计委员会未在规定期限内发出股东会通知员会提出请求。

的，视为审计委员会不召集和主持股东会，……连续90日以上单独或者合计持有公司10%以审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

上股份的股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份（在一股一票的基准下，除库存股外）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证集股东会的，须书面通知董事会，同时向上券交易所备案。交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交知及股东会决议公告时，向上交所提交有关有关证明材料。证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。得低于百分之十。

第五十八条提案的内容应当属于股东会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职

7修订前修订后权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十条召集人将在年度股东会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开21日

前以公告方式通知各股东，临时股东会将于前以书面（包括公告）方式通知各股东，临会议召开15日前以公告方式通知各股东。时股东会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会出席股东会，各股东有权书面委托一名代理议和参加表决，该股东代理人不必是公司的人出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东；是公司的股东；

…………

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股

票上市地证券交易所的规则、本章程规定的其他内容。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程

序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会。并依照东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规、公司股票上市地监管规则股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理及本章程在股东会上发言及行使表决权。

人代为出席和表决。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，

8修订前修订后

每一股东有权委任一人（该人可以不是股东）

作为其股东代理人，代为出席和表决。

该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证券交易所的上市规则或其他证券法律

法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在

任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。而这些获授权的人士享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

第六十六条……第六十六条……法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认可结算所的除外）。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

9修订前修订后

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；（二）是否具有发言及表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会（三）代理人姓名或者名称；

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（四）股东的具体指示，包括对列入股东会的指示等；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

……的指示等；

……

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

…………

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规、公司股票上市地定应当以特别决议通过以外的其他事项。证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

…………

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规、公司股票上市地证

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大券监管规则或本章程规定的，以及股东会以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条……第八十三条……

10修订前修订后

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若有表决权股份的股东或者依照法律、行政法任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护制任何股东只能够投票支持（或反对）某决

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投议事项，则该等股东或其代表在违反有关规票权应当向被征集人充分披露具体投票意向定或限制的情况投下的票数不得计入有表决等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征权的股份总数。

集股东投票权。除法定条件外，公司不得对公司董事会、独立董事、持有百分之一以上征集投票权提出最低持股比例限制。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条……第八十四条……股东会对关联交易事项作出的决议必须经出股东会对关联交易事项作出的决议必须经出

席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以

上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

……如《香港上市规则》规定任何股东须就某议

决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够

投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

……本章程中“关联交易”的含义包含《香港上

11修订前修订后市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”

包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；

“关联关系”包含《香港上市规则》所定义

的“关连关系”。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司将在股东会结本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无

法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条董事可包括执行董事、非执行董之一的，不能担任公司的董事：事和独立董事（“独立董事”的含义与《香港……上市规则》中“独立非执行董事”的含义一

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其致）。非执行董事指不在公司担任经营管理职他内容。务的董事，独立董事指符合公司股票上市地违反本条规定选举、委派董事的，该选举、证券交易所监管规则规定之人士。公司董事委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本为自然人，董事应具备法律、行政法规、规条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。章所要求的任职资格，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条非职工代表担任的董事由股东会第一百条非职工代表担任的董事由股东会

选举或者更换，并可在任期届满前由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及选连任。证券交易所的上市规则规定的前提下，以普董事任期从就任之日起计算，至本届董事会通决议的方式解除其职务（但被解除职务的任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事依据任何合同可提出的赔偿要求不受此在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照影响）。董事任期3年，任期届满可连选连任。

12修订前修订后

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照管理人员职务的董事以及由职工代表担任的法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。履行董事职务。

……在不违反公司成立地的相关法律法规及股票

上市地的监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事只能任职至公司在其获委任后的首次年

度股东会为止，并应有资格在其接受委任后的首次年度股东会上接受股东重新选举。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

……

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

…………

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他忠实义务。票上市地证券监管规则及本章程规定的其他……忠实义务。

……

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他勤勉义务。票上市地证券监管规则及本章程规定的其他

13修订前修订后勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在个交易日内披露有关情况。2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。公司应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法

规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章、公司程授予的其他职权。股票上市地证券监管规则或本章程授予的其董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、他职权。

（十一）项必须由三分之二以上的董事表决董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、同意外，其余事项可以由过半数的董事表决（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意。同意外，其余事项可以由过半数的董事表决董事会行使职权的事项超过股东会授权范围同意。

的，应当提交股东会审议。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开四次

14修订前修订后会议，由董事长召集，于会议召开10日以前定期会议，由董事长召集，于会议召开14日书面通知全体董事。以前书面通知全体董事。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有

任何额外限制的，从其规定。

第一百三十七条公司董事会设置战略发展、第一百三十七条公司董事会设置战略与

提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，本章程和董事会授权履行职责，专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委的提案应当提交董事会审议决定。专门委员员会的提案应当提交董事会审议决定。专门会工作规程由董事会负责制定。委员会工作规程由董事会负责制定。

战略发展委员会成员为 3 名，其中独立董事 战略与 ESG 委员会成员为 3名，其中独立董占多数。事占多数。

…………

第一百三十八条 战略发展委员会主要负责 第一百三十八条 战略与 ESG 委员会主要负

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研责对公司长期发展战略、重大投资决策、可究并提出建议。 持续发展规划和环境、社会及治理（ESG）相关事项进行研究并提出建议。

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和第一百五十三条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百五十六条……第一百五十六条……

15修订前修订后

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其

他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。

公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决所，由股东会通过普通决议决定。董事会不定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条会计师事务所的审计费用第一百七十二条会计师事务所的报酬或者由股东会授权董事会决定。确定报酬的方式由股东会授权董事会决定。

第一百七十四条公司的通知以下列形式发第一百七十四条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件送出；（三）以电子邮件送出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司指定《中国证券报》、第一百七十九条本章程所述“公告”，除文

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或中至少一家为刊登公司公告和其他需要披露按有关规定及本章程须于中国境内发出的公信息的媒体。（以下简称“指定媒体”）。告而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交

所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H股

股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在

16修订前修订后

符合法律、法规、公司股票上市地的相关上

市规则和本章程的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券

交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

公司指定上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所披露

易网站（https://www.hkexnews.hk/）或其他

经中国证监会与证券交易所认可的媒体、网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。

第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修

改本章程：改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公后，章程规定的事项与修改后的法律、行政司股票上市地证券监管规则修改后，章程规法规的规定相抵触的；定的事项与修改后的法律、行政法规、公司

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

的事项不一致的；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载

（三）股东会决定修改本章程的。的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程的。

第二百〇七条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。产生重大影响的股东，或公司股票上市地证

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协券监管规则定义的控股股东。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协自然人、法人或者其他组织。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际自然人、法人或者其他组织。

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

17修订前修订后

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者公司利益转移的其他关系。但是，国家控股间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的企业之间不因同受国家控股而具有关联关公司利益转移的其他关系。但是，国家控股系。的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条本章程经公司股东会批准第二百一十一条本章程由公司董事会负责后生效，由公司董事会负责解释。本章程与解释。本章程经公司股东会批准，并自公司法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督 首次公开发行的H股股票在香港联交所挂牌

管理机构、证券交易所的规定不一致的，适上市之日起开始生效实施。本章程与法律法用法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监 规、公司股票或 GDR上市地证券监督管理机

督管理机构、证券交易所的规定。构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督管理

机构、证券交易所的规定。

除上述条款修改外，《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》其他条款不变。本次修订《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东会授权董事会及其授权人士向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。

二、公司内部治理制度修订情况

根据前述对《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》的修订以及公司拟

在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司对如下内部治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下表所示：

是否需要提序号制度名称交公司股东大会审议

1《股东会议事规则（草案）》是

2《董事会议事规则（草案）》是

3《独立董事工作细则（草案）》是

4《关联（连）交易管理制度（草案）》是

5《信息披露事务管理制度（草案）》否

6《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》否

7《董事和高级管理人员买卖公司股票行为规范管理办法（草案）》否

8《董事会专门委员会工作细则（草案）》否

18上述修订后的《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程（草案）》及内部

治理制度草案自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主

板上市之日起生效。修订后的《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程（草案）》及内部治理制度草案同日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2025年5月24日

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