豪威集团:2026年H股激励计划

豪威集成電路（集團）股份有限公司

2 0 2 6年H股激勵計劃

1目錄

1.定義與解釋...............................................3

2.計劃的生效條件.............................................8

3.計劃的目的...............................................8

4.合資格參與人及確定資格的依據......................................9

5.本計劃限額...............................................9

6.管理.................................................11

7.通過信託實施.............................................13

8.獎勵的授予..............................................14

9.授予函................................................17

10.接受，購買價與行權價........................................18

11.獎勵的歸屬.............................................19

12.獎勵的結算.............................................21

13.獎勵的限制.............................................24

14.稅務................................................25

15.獎勵的取消.............................................26

16.獎勵的失效.............................................26

17.追回................................................27

18.喪失合資格參與人資格時獎勵的處理..................................28

19.股本變動或公司交易.........................................29

20.計劃或獎勵的修改..........................................32

21.計劃有效期與終止..........................................33

22.其他................................................33

23.通知................................................36

21.定義與解釋

1.1在本計劃中，除上下文另有定義除外，下列用語具有以下含義：

「實際出售價」指於RSU歸屬及╱或期權行權時，歸屬股份及╱或行權的股票期權的實際價格出售價格（經扣除經紀佣金、香港聯合交易所交易費、交易徵費、購買價及其他適用費用後之淨額）的金額；或於根據第19條規則因本公司控

制權變更或私有化事件而觸發歸屬或行權之情形下，指根據相關要約或計劃安排應收取之代價；

「採納日」公司股東通過本計劃之日，或（如適用）取得上市規則項下規定的採納本計劃（視情況而定）的任何其他必要批准之日（以後發生者為準）；

「適用法律」所有適用法律、法規、條例或相關監管機構的要求，包括但不限於中國公司法、中國證券法、證券及期貨條

例、上市規則和章程的相關規定；

「章程」經不時修訂的公司章程；

「聯繫人」應具有上市規則所規定的含義；

「獎勵」指董事會根據2026年H股激勵計劃授予激勵對象的獎勵，其形式可為購股權或受限制股份單位(RSU)，具體由董事會全權酌情釐定；

「授予函」應具有第9.1條中所規定的的含義；

「獎勵股份」指獎勵所涉及之股份，並包括(i)庫存股，(ii)由本公司向信託項下受託人配發及發行之新股份，或(iii)由信託項下受託人於場內或場外購買或收購之現有H股，具體由董事會全權酌情釐定；

3「審計師」公司的審計師；

「授權人士」指董事會根據第6.2條授權的董事會的任何委員會或其他人士；

「董事會」指公司的董事會（不時更新）；

「營業日」證券交易所開始進行證券交易的任何日期；

「最高行政人員」應具有上市規則所規定的含義；

「公司」豪威集成電路（集團）股份有限公司，一家在中華人民共和國設立的股份有限公司，其股份於香港聯交所主板（股票代碼：00501）及上海證券交易所主板上市（股票代碼：603501）；

「公司法」指中華人民共和國公司法；

「關連人士」應具有上市規則所規定的含義；

「中國證監會」中國證券監督管理委員會；

「董事」公司的董事；

「僱員參與人」在授予日為集團任何成員的僱員（無論是全職或兼職）或董事（獨立非執行董事除外）的任何人；

「合資格參與人」指僱員參與人；

「ESOP系統」或「僱員指為協助本計劃之運營而建立並實施的僱員持股計劃管

持股計劃系統」理平台╱系統；

「行權期限」就任何股票期權而言，指激勵對象可行使股票期權的期間；

「行權價」就任何股票期權而言，指激勵對象行使根據本方案授予的股票期權時可認購股份的每股價格；

4「授予日」向授予對象授予獎勵的日期，即有關該獎勵授予函的日期，該日期必須為營業日；

「激勵對象」獲批准參與本計劃，並根據第8.1條規定已被授予任何獎勵的任何合資格參與人；

「集團」指不時存在的公司及其附屬公司，與集團成員具有相同意思；

「H股」指在香港聯合證券交易所上市（股票代碼：00501）的公

司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市普通股；

「港幣」港幣，香港的法定貨幣「香港」中華人民共和國香港特別行政區；

「香港聯合交易所」或香港聯合交易所有限公司；

「聯交所」

「上市委員會」香港證券交易所上市委員會；

「上市規則」《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

「PRC」或「中國」中華人民共和國（僅為本計劃之目的，不包括中國香港、澳門特別行政區及台灣地區）；

「購買價」就RSU而言，系指激勵對象為獲得構成RSU的H股需要支付的每股價格；

「薪酬與考核委員會」公司董事會薪酬與考核委員會（不時更新）；

「RMB」或「人民幣」人民幣，中華人民共和國的法定貨幣人民幣；

5「受限制性股份單位」指一項獎勵，在符合授予函所列明條件之規限下，根據

或「RSU」計劃規則之條款，向指定之合資格參與者歸屬由董事會釐定數目之H股；

「計劃」指2026年H股激勵計劃；

「計劃限額」應具有本計劃下第5.1條規定的含義，在遵守任何適用法律、規則和法規的前提下，根據計劃規則不時增加、更新或續展或修改；

「計劃有效期」指自採納日期起至採納日期滿十週年止的10年期間，除非根據方案規則提前終止；

「計劃規則」本計劃所載與計劃有關的規則（包括不時修訂）；

「香港證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會；

「證券及期貨條例」《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（經不時修訂及修改）；

「股東」公司股東；

「股票期權」指一項獎勵，根據計劃規則之條款，以認購權之形式歸屬，據此可於行使期內按行使價認購由董事會所釐定數目之H股；

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股，包括A股及H股；或倘本公司之股本曾進行拆細、合併、重

新分類或重組，則指構成本公司普通股本一部分而因該等拆細、合併、重新分類或重組所產生之其他面值之股份；

「附屬公司」公司的任何附屬公司（定義見上市規則）；

6「主要股東」應按上市規則所規定的含義；

「稅項」應具有本計劃第14條規定的含義；

「庫存股」應按上市規則所規定的含義；

「信託」應具有本計劃第7條規定的含義；

「受託人」指根據本計劃第7條不時委任的本計劃服務的專業受託人；

「歸屬日」由董事會不時決定的獎勵（或其中之部分）歸屬於相關激勵對象及合資格參與人可在該日行使獎勵（由董事會根

據第11.1條決定）的日期，除非根據第18.2導致被視為另行安排的歸屬日期已發生；

「歸屬期」就任何獎勵而言，指自授出日期起計，至有關獎勵（或其任何批次）根據有關獎勵通知書所載明之歸屬時間表

及條件歸屬於承授人之日止之期間；於該期間內，承授人對獎勵（或其任何尚未歸屬部分）概不享有任何權利；

「%」百分比。

1.2在本計劃規則中，除非上下文另有要求，否則：

(a) 凡提及規則，均指計劃規則中的規則；

(b) 凡提及一天中的時間，均指香港時間；

(d) 凡提及「元」或「$」，應解釋為屆時香港的法定貨幣；

(e) 凡提及成文法、法律條文或上市規則，應解釋為分別經修訂或重新頒佈的該等成文法、法律條文或規則，並包括相關成文法、法律條文或「上市規則」項下的任何命令、規例、文件、附屬法例、其他附屬法例或慣例須知；

7(f) 在遵守任何適用法律、法規和規章（包括上市規則）的前提下及除非另有說明，董事會可完全酌情決定權作出決定，且如果董事會將其管理本計劃的權力轉授予其授權人士，該授權人士應享有相同的絕對酌情決定權；

(g) 凡指稱包括時，應被視為後接但不限於；

(h) 以單數形式表示的詞語包括其複數形式，反之亦然；以一種性別表示的詞語包括每種性別；

(i) 本計劃規則中設標題僅為方便而設，並不影響對計劃規則的解釋；

(j) 凡提及任何法定機構，應包括該法定機構的繼任機構及為取代或承擔該法定機構職能而設立的任何機構；

(k) 凡提及人士，包括任何個人、法團、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、聯營企業、有限責任公司、商號、信託、地產或其他企業或實體；及

(l) 凡提及新股份，包括庫存股；凡提及配發及發行股份，包括轉讓庫存股。

2.計劃的生效條件

2.1本計劃需在滿足以下條件時生效：

(a) 股東通過決議批准採納本計劃；及

(b) 上市委員會，批准根據本計劃項下的獎勵進行配售和發行的H股股票的上市並准許其交易。

3.計劃的目的

3.1本計劃的目的是：

(a) 為公司提供吸引、薪酬、激勵、挽留、獎勵、補償及╱或向激勵對象提供福利的靈活手段；

(b) 通過向激勵對象提供獲取公司專有權益並成為公司股東的機會，使激勵對象的利益與公司及股東的利益保持一致；及

8(c) 鼓勵激勵對象為公司的長期發展、業績及利潤作出貢獻，提升公司及其股

份的價值，以符合公司及股東的整體利益。

4.合資格參與人及確定資格的依據

4.1董事會不時決定的合格參加人具備參與本計劃的資格。

4.2任何存在以下情形的人員：

(a) 居住於根據本計劃授予、接受或行使獎勵在當地的法律法規項下不被允許或與當地的法律法規相悖的；或

(b) 董事會認為遵守當地的適用法律法規有必要或必須排除該等人士的，不得參加本本計劃，且該等人士不是本計劃項下的合資格參與人。

4.3任何合資格參與人獲得獎勵的資格應由董事會根據該合資格參與人對集團發

展和增長所作的貢獻決定。在不限制上述規定的一般性的前提下：在評估僱員參與人的資格時，董事會將考慮僱員參與人的教育背景、職業經驗、資格、技能、知識、服務年限、工作職位、工作職責、對集團的貢獻和績效評估結果等因素。

5.本計劃限額

計劃限額5.1 本計劃項下的股票來源為：(i)本公司分配及發行的新股份（包含轉讓的庫存股）；或(ii)信託之受託人於場內或場外購入或收購現有H股或任何股東轉讓予信

託之受託人的現有H股。在本計劃項下可發行和配發的新股總數，即38000000股，約佔本計劃採納日公司已發行股份（不包括庫存股）總股數的3.03%（「計劃限額」）。在任何情況下，根據本計劃項下授予的所有獎勵和根據公司的任何其他股份計劃項下授予的股票期權及獎勵可發行的股份總數不得超過採納日已

發行的相關類別股份總數（不包括庫存股）的10%。計劃限額可根據計劃規則不時調整或更新，但須遵守任何適用法律、法規及規則。

95.2就已根據計劃規則的條款（或公司的任何其他股份計劃的條款）失效的獎勵可

發行的股份不得為計算計劃限額之目的予以計算。為免生疑問，已取消的獎勵須繼續計為已動用，以計算計劃限額。

計劃限額的更新

5.3公司可在下列時間更新計劃限額：

(a) 自計劃採納日起三年後，或經股東會決議事先批准根據本規則更新計劃限額（視情況而定）之日起三年後的較遲日期起算；或(b) 於任何時間，經股東在股東會上事先批准（其中控股股東（定義見上市規則）及其聯繫人，或如無控股股東，則公司董事（不包括獨立非執行董事）及最高行政人員及其各自聯繫人，須就相關決議放棄投贊成票），並遵守上市規則所載的任何額外規定，包括但不限於上市規則第13.39(6)及(7)、

13.40、13.41及13.42條。

本計劃及公司的任何其他股份計劃項下已授予的獎勵（包括發行在外或根據其條款失效或已行使的獎勵）在計算經更新的計劃限額時不予計算。但是，如果在公司按照上市規則第13.36(2)(a)條的規定，按比例向其股東發行證券後立即進行更新，以致更新後的計劃限額中未使用的部分（佔已發行股份的百分比）與發行前四捨五入至最接近的整數股份的計劃限額中未使用的部分相同，則本

第5.4(a)和(b)條不適用。

5.4根據第5.4條更新的計劃限額，就本計劃項下將授予的所有獎勵和公司所有其

他計劃項下將授予的獎勵可發行的股份總數不得超過在股東會上批准更新計

劃限額之日已發行相關類別股份總數（不包括庫存股）的10%。

10超出計劃限額的授予

5.5在遵守上市規則規定的前提下，公司可尋求股東會的單獨批准，向公司具體確

定的合資格參與人授予超出計劃限額的獎勵。

6.管理

計劃的管理

6.1董事會須依據計劃規則負責計劃的管理。

6.2管理計劃的權力可由董事會全權酌情決定認為且適當的情況下授權給董事會

下的任何委員會或其他人士，授權範圍包括提供或授予獎勵以及決定該等獎勵的條款和條件的權力，前提是第6.2條中的任何規定都不應損害董事會在任何時候撤回該授權的權力，也不應減損第6.1條中所述的董事會自行斟酌的權力。

6.3董事會根據第6.2條合法任命的委員會或個人所作出的有關計劃的實施或計劃

規則的解釋的決定應為最終決定，並對所有各方均具有約束力。如有分歧或不明確之處，應以董事會的決定為準。

6.4董事會可不時任命一名或多名管理人（可以是獨立的第三方承包商）協助本計

劃的管理，董事會可自行斟酌將其認為合適的與計劃管理有關的職能授予該等授權人士。該等授權人士的任期、職權範圍和報酬（如有）應由董事會不時自行斟酌決定。

董事會及╱或其授權人士的權力

6.5在遵守計劃規則和任何適用法律、法規和規章的前提下，董事會及╱或其授權

人士應擁有不時的權力：

(a) 解釋和說明計劃規則與不時授予獎勵相關的條款；

(b) 制定或修改計劃管理、解釋、實施和運作的安排、方針、程序和╱或規章，前提是上述各項不得與計劃規則及公司章程、所有適用的法律、規則及規例（包括上市規則及相關指引）相衝突；

11(c) 根據H股計劃實施採取的一切必要行動，包括不限於(i)選聘合資格受託人；

(ii)簽署信託契約；(iii)根據計劃規則增發H股；及(iv)代表合資格參與人向

受託人發出指示認購公司發行的H股的全部事宜；

(d) 向激勵對象授予獎勵；

(e) 決定計劃中授予的具體安排，包括但不限於合資格參與人的名單、獎勵數量、購買價、行權價、歸屬日期、歸屬標準、績效目標、追回安排和其他條件；

(f) 批准授予函的格式；

(g) 根據第12.7條的規定決定激勵對象股份的歸屬如何進行結算；

(h) 對計劃中授予獎勵的條款作出其認為必要的適當和公平的調整；

(i) 根據激勵對象受僱於集團任何成員的起始或終止日期決定獎勵的起算或終止日期；

(j) 在本計劃下的新股配發及發行完成後，根據公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構，相應增加公司註冊資本並對本公司的《公司章程》做出適當及必要的修訂，並根據境內外相關法律、法規及規範性文件在相關登記機關辦理相關登記事宜；

(k) 倘董事會認為適當，可於計劃屆滿前提前終止計劃；及(l) 採取其認為實施計劃規則和╱或獎勵的條款和意圖所必要或謹慎的其他措施或行動。

6.6就計劃的管理而言，公司應遵守上市規則規定的所有適用的股東批准、公告、通函和報告的要求。

126.7公司的任何董事或任何授權人士均不應因其為計劃之目的簽署的任何合同或

其他文件，或因善意作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，且公司應就與計劃的管理或解釋有關的計劃的任何作為或不作為所產生的任何成本、費用（包括法律費用）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何金額）向計劃的

管理或解釋提供賠償，並使其免受損害，但因該等人士自身的故意違約、欺詐或不誠信所產生的除外。

7.通過信託實施

7.1 公司可設立一份或多份信託並委任一份或多份受託人為以下目的持有H股：(i)

持有獎勵股份及為特定合資格參與人預留；(ii)結算第14條項下的獎勵；及(iii)

為管理及實施計劃之目的採取其他行動（「信託」）。信託的受託人應接受公司的指示，除非公司和受託人另有約定，否則董事會及╱或授權人士應代表公司向受託人作出指示和指引。

7.2在信託依照第7.1條規定設立的情況下，通過信託管理和實施計劃應受信託契約

或公司和相關受託人之間的其他管轄文件或保管協議的約束，包括但不限於：

(a) 關於向受託人通知獎勵的授予、歸屬、行使、取消或失效的要求；

(b) 取得H股股份（包括不限於認購新股、信託項下的受託人在場內或場外購買或收購現有股份），並進行本計劃下獎勵的結算；

(d) 持有及轉讓H股；及

(e) 持有及轉讓由H股產生的任何相關收益或源自於H股交易的收益。

7.3 在信託項下持有未歸屬H股的，受託人應就上市規則項下需由股東批准的事項

放棄表決，除非法律另有規定應根據實益擁有人的指示進行表決且該等指示已作出。

138.獎勵的授予

獎勵的授予和類型

8.1董事會可不時完全酌情選擇任何合資格參與人為激勵對象，且在符合本計劃規

則的前提下，在計劃期間向該等激勵對象授予一項獎勵，該等獎勵的性質和金額應由董事會決定。

8.2 本計劃下向激勵對象授予的獎勵形式可為RSU或股票期權或兩者組合的方式。

超出個人限額授予獎勵的額外批准

8.3向單個合資格參與人授予獎勵（該等獎勵以新股股份兌現）應遵守以下額外規

則：

(a) 若向單個合資格參與人授予股票期權或RSU會導致公司在截至並包括授出當天的12個月期內授予該合資格參與人的所有股票期權及RSU（不包括根據計劃條款已失效的任何股票期權及RSU）所發行及將發行的H股股份超過

公司已發行相關類別股份總數（不包括庫存股）的1%，則公司必須另行召開股東會尋求股東批准（會上該合資格參與人及其緊密聯繫人或（若該合資格參與人為關連人士）其聯繫人必須放棄投票權）。公司須向股東發出通函，向該等合資格參與人授予的獎勵的數量及條款應在提交股東批准之前確定。

(b) 對於在第8.3(a)條規定的情形下將授予的股票期權，提議該等進一步授予的董事會召開之日應為計算行權價的授予日。

8.4向公司的任何董事（獨立非執行董事除外）、最高行政人員或主要股東或其任何

聯繫人授予獎勵（該等獎勵以新股股份兌現）應遵守以下額外規則：

(a) 該等授予應由董事會及╱或其授權人士（不包括擬獲得授予的獎勵的任何成員）及公司的獨立非執行董事事先批准。

(b) 向本公司任何董事或最高行政人員作出授出，如歸屬期少於12個月或不設業績目標或不設退扣機制（各稱為「特殊條款」），須由董事會薪酬及考核委員會審查特殊條款適當之原因以及該授出如何仍然符合本計劃之目的。

14(c) 另：

(i) 如果向公司的任何董事或最高行政人員或其任何聯繫人授予獎勵（不包括股票期權）會導致在截至該授予日（含該日）的12個月期限內，就向該主體授予的所有獎勵（不包括根據本計劃的相關條款已失效的任何獎勵）擬發行的股票佔公司在該授予日已發行的相關類別股份總數

的比例合計超過0.1%（不包括庫存股）；

(ii) 如果向公司的主要股東或其任何聯繫人授予股票期權和股份獎勵會

導致在截至該授予之日（含該日）的12個月期間內，向該等人士授予的所有獎勵（不包括根據本方案的條款已失效的任何股票期權和股份獎勵）已發行及將發行的股份佔公司在該授予日已發行的相關類別股份總數（不包括庫存股）的比例合計超過0.1%（或香港交易所不時規定的其他更高百分比）。

該等進一步授予獎勵須由公司股東按照上市規則規定的方式和要求在股東

會上批准，並須符合上市規則所載的規定，而合資格參與人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須於該股東大會上就有關決議案放棄投贊成票。

授予的限制

8.5在以下期間不得向任何合資格參與人授予任何獎勵，且不得根據本計劃向受託

人發出購買任何股份的指示：

(a) 上市規則禁止的情況或在上市規則（包括上市規則附錄10所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則）或任何適用規則、規例或法律禁止相關激勵對象進行股份交易的時間；

(b) 公司已知悉或有任何與公司有關的未公開內幕信息的，直至該等內幕信息公佈後的下一交易日（含該日）；及15(c) 於以下較早日期前30日至業績公佈日期止（涵蓋延遲刊發業績公告的期間）：(i)根據上市規則批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中

期業績之董事會會議日期（即首次通知聯交所之日期）；及(ii)本公司根據上市規則公佈其任何年度或半年度或季度或任何其他中期業績之截止日期

8.6此外，在以下情況下亦不得向任何合資格參與人授予任何獎勵：

(a) 如果根據適用法律、法規或規章的要求，集團的任何成員就該等授予或本計劃出具招股說明書或其他發行文件；

(b) 如果授予股份或就該授予進行股份交易會導致集團任何成員或其任何董事違反任何司法管轄區不時的任何適用法律、法規、規章或準則（包括但不限於中國公司法、中國證券法和章程）；

(d) 會導致違反計劃限額的情況下，不得授出；但在適用法律、法規和規章允許的範圍內，獎勵可以有條件地授出，條件是計劃限額被更新或以其他方式已獲得股東批准；

(e) 若該等獎勵的授予對象為關連人士，且根據上市規則需要股東的特別批准，則在獲得該等股東批准之前，不得授出獎勵；但在適用法律、法規和規章允許的範圍內，獎勵可以有條件地授出，條件是獲得該等特別股東批准；

(f) 公司發生下列情形時：

(i) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

16(ii) 公司最近一年因重大違法違規行為受到中國證監會行政處罰。

(g) 激勵對象發生下列任一情形：

(i) 授予日前的三年內被中國證監會或聯交所公開譴責或宣佈為不適當人選；

(ii) 授予日前的三年內重大違法違規行為，被聯交所、中國證監會或其派出機構認定不適當人員，或予以行政處罰或採取市場禁入措施；

(iii) 具有中國公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形；或

(iv) 中國證監會或聯交所認定的其他不得參與股權激勵的情形；

8.7如果一項獎勵應通過交付新股票的方式結算，則該項獎勵的給予應以聯交所上

市委員會批准該等股票的上市和交易並滿足董事會認為必要或適當的任何其他條件為條件。

9.授予函

9.1對於每次獎勵授予，公司應在授予日向激勵對象簽發採用董事會不時確定的格

式的函件，載明獎勵的條款和條件（「授予函」），可包括獎勵所涉及的獎勵的形式、獎勵的數量、購買價或行權價（按適用情形）、歸屬標準和條件、歸屬日、

必須實現的任何最低績效目標或董事會可能認為必要的任何其他細節，並要求激勵對象承諾根據授予函的條款持有獎勵並受本計劃規定的約束。

9.2本計劃中的以下規則受授予函規定的約束，並應按授予函規定的範圍進行修

改：

(a) 第10.2條（接受）；

(b) 第12條（獎勵的結算）；

(d) 第17條（追回）；

17(e) 第18條（喪失合資格參與人資格）；和

(f) 第23條（通知）。

10.接受，購買價與行權價

接受

10.1激勵對象無需為根據本計劃接受獎勵向公司支付任何對價。

10.2除非授予函另有規定，激勵對象應自授予日起30個營業日內接受該等獎勵。激

勵對象可通過向董事會發出書面通知接受該等獎勵。只要接受該等獎勵必須是針對一手或其倍數的股票交易，則該等獎勵可以被全部或部分接受。如果未在本條規定的時間內以本條規定的方式接受獎勵或部分獎勵，未接受部分應被視為不可撤銷地拒絕接受並自動失效。

購買價與行權價

10.3 對於採取RSU形式的獎勵，該等H股標的RSU的購買價格應由董事會及╱或其

授權人士參照H股的當前收盤價、本計劃的目的和相關激勵對象的特性自行決定，並在授予函中通知激勵對象。

10.4對於採取股票期權形式的獎勵，該等股票期權的行權價應為董事會及╱或其授

權人士自行決定並在授予函中通知激勵對象的價格，但前提是，行權價在任何情況下均不得低於以下的較高者：

(a) H股股票的面值；

(b) 授予日聯交所發佈的每日報價表中所列的H股收盤價；及

1811.獎勵的歸屬

11.1董事會可就每項獎勵並在遵守所有適用法律、法規和規章的前提下完全自行決

定授予獎勵的該等歸屬標準、條件或期限。任何獎勵的相關歸屬日應在授予函中列出。

11.2任何以新股兌現的獎勵的歸屬期不得少於自授予日起的12個月，但是對於僱員參加人而言，在以下情況下，歸屬期可少於自授予日起的12個月（包括授予日）：

(a) 向新的僱員參加人授予全部獎勵，以取代該等獎勵對象在離開其前任僱主時喪失的獎勵；

(b) 向因死亡或殘疾或不可抗力事件而終止僱傭關係的僱員參與人授予獎勵，董事會及╱或其授權人士（視情況而定）的決定可加速歸屬該獎勵；

具體而言，此等情況可能包括：(i)本公司實現重大戰略或財務目標，而該等目標亦被納入相關僱員參與人的以業績為基礎的歸屬條件；及(ii)僱員

參與人交付成果，從而達成以業績為基礎的歸屬條件。

(d) 出於行政管理及合規原因，獎勵在一年內分批授出。其中可能包括本應在更早時間授出、但不得不等待後續批次才予以授出的獎勵。在此等情況下，歸屬期可能會相應縮短，以反映該獎勵本應被授出的時間；

具體而言，此等情況可能包括：(i)本公司可能須在授出獎勵前以合併批次向監管機構或相關交易所進行彙報；(ii)行政安排的時間可能取決於董事

會會議及薪酬委員會審議的日程安排；(iii)本公司可能擬將授出時間與報

告週期（包括年度及中期報告週期）相協調；及(iv) ESOP系統出於效率及審

計監控的考慮，可能僅按批次處理授出事宜。該等歸屬期必須予以縮短，以避免已展現價值的僱員參與者產生不滿，而上述延遲與僱員參與者的表現完全無關，僅因行政及合規原因所致。該機制在不損害「獎勵與本公司業績掛鈎」原則的前提下確保公平性，從而維持僱員參與者、本公司與股東之間的利益一致。

19本應較早授出但須等待後續批次方可授出的獎勵，通常因行政及合規要求

而無法即時授出。例如，授出事項可能須與監管申報、董事會批准或披露義務相協調，而該等事項往往按固定時間間隔進行。此外，ESOP系統或內部控制可能僅以合併批次處理授出事宜，以確保各僱員參與者之間的準確性、可審計性及一致性。因此，部分原擬較早授出的獎勵將延遲至下一批次週期方予授出。

(e) 根據混合歸屬時間表或加速歸屬時間表授予的獎勵，該獎勵在12個月期間內均勻歸屬；或

具體而言，此等情況可能包括：(i)按月歸屬可使僱員參與者於全年持續保持投入；及(ii)將相當部分獎勵與產品研發進度或里程碑掛鈎。

(f) 授予獎勵，總歸屬及持有期超過12個月。

具體而言，此等情況可能包括：(i)通過在延長的歸屬期及持有期內分階段歸屬，以挽留參與者提供長期服務；及(ii)將相當部分獎勵與特定項目或里程碑的完成情況掛鈎。

11.3若歸屬日不是工作日，受限於聯交所的股票交易停止或暫停，該歸屬日應被視

為緊接其後的下一個營業日。

績效目標

11.4董事會可就每項獎勵並在遵守所有適用法律、法規和規章的前提下完全自行決

定授予獎勵的該等績效目標、標準或條件。任何該等績效目標、標準或條件應在授予函中列出。為避免疑義，如果相關授予函中未列出任何績效目標、標準或條件，則獎勵不得受限於該等目標、標準或條件。

2011.5董事會（或董事會指定的機構）應在授予函中指定評估該等目標、標準或條件如

何及是否得到滿足的人士。

11.6如果績效目標、標準或條件將在相關授予函中加以規定，績效目標可結合定性及定量要求，包括參與人的年度考評結果（如技能、專長、其所屬部門的關鍵績效指標，對本集團作出的貢獻）及╱或本集團的表現（如實現的財務指標、產品研發的進展、業務里程碑）。董事會將不時進行評估，將績效與預設目標進行比較，以確定是否達成該等目標及達成的程度。評估後，倘董事會釐定尚未達成規定的任何績效目標，則未歸屬的授予股份將自動失效。

獎勵的歸屬

11.7在各個歸屬日前，董事會（或董事會指定的機構）應確認最終激勵對象歸屬條

件的達成程度，評估後，倘董事會釐定尚未達成規定的任何績效目標或其他條件，則未歸屬的獎勵將自動失效。

11.8董事會可全權酌情決定根據本計劃已授予或擬授予的任何獎勵所涉及的全部或任何H股是否應在歸屬時通過以下方式予以滿足：(i)配發和發行新股（包括轉讓庫存股）；(ii)轉讓現有股份；(iii)通過指示受託人出售對應已歸屬RSU或已行

使期的股票後獲得的現金支付；和╱或(v)前述各項的組合。

12.獎勵的結算

期權的行權

12.1任何已歸屬的股票期權的行權期限應為董事會完全自行決定並在授予函中通

知激勵對象的期限，但行權期限不得超過授予日起10年。股票期權應在授予日

起的第十個週年到期日自動失效且不得行使（在尚未行使的範圍內）。

12.2激勵對象可在適用的歸屬日當天或之後全部或部分地行使已歸屬的股票期權，

但應以董事會不時確定的形式向公司發出書面通知，說明該項股票期權的行權及其行權所涉及的H股股份的數量。如行使股票期權，該等通知必須隨附一筆匯款，金額應為行權價乘以發送通知所涉及的H股的數量所得金額。該筆匯款可通過(i)現金；(ii)非現金包括不限於指示受託人；(iii)任一組合的方式支付給公司。

2112.3就激勵對象已行權的股票期權，在收到通知及匯款後的20個營業日內，公司應

安排以本計劃第12.6條約定的方式結算股票期權的行權。

RSU的歸屬分配

12.4 受限於計劃的條款和條件以及適用於該激勵對象歸屬RSU的所有歸屬條件的滿足，董事會將指示並促使受託人，在受託人與董事會不時在任何歸屬日前商定的合理期限內向相關激勵對象發出一份歸屬通知，當中包括確認激勵對象歸屬條件的滿足及歸屬日、確認購買價的支付方式及確認激勵對象已歸屬RSU對應股票的結算方式。

12.5 激勵對象應以董事會發出的書面通知約定的方式確認RSU的歸屬並應向公司支

付對應的購買價格（如有），以完成認購該等已歸屬RSU對應的H股股份，該等支付金額應為購買價乘以通知所涉及的已歸屬RSU對應的H股數量所得金額。

該筆匯款可通過(i)現金支付；(ii)非現金支付；(iii)任一組合的方式支付給公司。

12.6受託人收到公司確認歸屬達成、激勵對象書面確認歸屬及支付購買價的方式後，受託人應促使根據本規則第12.7條為激勵對象之利益將H股轉讓給激勵對象和╱或由其控制的、為激勵對象利益而設立的實體（應經董事會同意）。董事會可要求任何激勵對象在規定期限內歸還正式簽署的轉讓文件或為相關H股獎

勵的歸屬和轉讓之目的的其他文件。如激勵對象未歸還相關文件，獎勵應自動失效，除非董事會依其絕對酌情權另行決定。

已行使股票期權及╱或已歸屬RSU的結算

12.7受限於第12.8條，在收到通知及匯款（如有）後的30個營業日內，公司應安排以

董事會完全自行決定的以下方式或以下多種方式的任意組合兌現已行使股票

期權或已歸屬RSU對應的股票或現金：

(a) 配發並發行相應數量H股或者轉讓相應數量庫存股至激勵對象名下或受託

人設立的託管賬戶，該等新配發並發行的H股應列為已全額交付股款；

22(b) 指示受託人轉讓現有股份至激勵對象名下或受託人設立的託管賬戶，激勵

對象享有該託管賬戶持有的對應H股的權益；或

(c) 指示受託人向激勵對象支付現金。該等付款的金額應參照歸屬日當天或之後就激勵對象RSU歸屬分配或股票期權行使對應的H股數量，按分配日或行權日聯交所公佈的每日報價表中所列的H股收盤價估值，並從中扣除如H股按上述收盤價於分配日或行權日在市場上出售則本應支付的任何印花

稅、稅項、交易費及其他直接費用和支出（如有）計算；

12.8如果董事會自行決定，由於適用的法律或監管限制（包括上市規則項下的限制），激勵對象獲得獎勵股份或公司結算獎勵無法實現（無論是否通過受託人或

其他第三方），獎勵的結算應予以推遲，並應在董事會隨後決定可繼續進行獎勵的結算之日起的30個營業日內進行。

2312.9 獎勵股份應與所有現有已發行的H股相同，（就新股份而言）應根據屆時有效的

章程的所有規定分配並發行，並將與在被授予人的姓名登記於公司股東名冊之日（如該日適逢公司股東名冊截止日，則為股東名冊重新開放之日）已發行的已繳足股款的其他H股享有同等地位，但被授予人在該等登記前一日不得擁有任何表決權或參與向在冊股東宣佈、建議或決議支付的任何股息或分配（包括公司清算時產生的股息或分配）的權利。

費用

12.10 第12.7(a)條中擬議的授予及向一名激勵對象或為一名激勵對象之利益配發並發

行獎勵股份所產生的任何直接費用和支出應由公司承擔。

12.11 第12.7(c)條所擬定的獎勵股票的出售和現金支付所產生的任何印花稅、稅項、交易費及其他（如有）或其他直接費用和支出應由激勵對象承擔，並由董事會從

根據第12.7(c)條應向激勵對象支付的金額中扣除。

13.獎勵的限制

13.1獎勵不附帶在本公司股東會上的投票權，亦不附帶股息權、轉讓權或其他權利。任何激勵對象均無權獲得與獎勵所涉相關H股有關的任何現金或非現金收入、股息或分派及╱或非現金及非以股代息分派的出售所得款項。除非且直至獎勵所涉相關H股已根據該等獎勵的歸屬及行權交付予激勵對象，否則任何激勵對象不得僅憑獲授獎勵而享有股東的任何權利。根據本計劃配發及發行的新H股，應與所有現有已發行股份相同，並應按照不時生效的公司章程的所有條款予以配發及發行，且與其他已發行繳足股款的股份享有同等權益。未歸屬的RSU╱未行使的購股權不附帶在本公司股東會上的投票權，亦不附帶股息權、轉讓權或其他權利（包括因本公司清盤而產生的權利）。待獎勵歸屬及行權並將與該獎勵有關的H股交付予激勵對象後，激勵對象可享有對應已歸屬的RSU與已行使的股票期權對應的股東權利。

13.2獎勵應為獲得獎勵的激勵對象私有，不得讓與或轉讓，除非在遵守上市規則的

要求的情況下已取得公司的書面同意，且聯交所已就該等轉讓授予豁免，但前提是，任何該等受讓人應受本計劃的規定以及所有適用的授予函的約束，如同該受讓人為激勵對象。

2413.3對第13.2條的任何違反將有權導致適用的未歸屬的獎勵失效。為此目的，董事

會就發生違反第13.2條作出的認定應為最終的結論性認定。

獎勵或獎勵股份的其他限制

13.4董事會可自行決定授予任何獎勵，並在授予函中進一步載明該獎勵或獎勵股份

所附的附加限制，包括在獎勵歸屬後對獎勵股份的投票或可轉讓性的限制。

14.稅務

14.1 因激勵對象參與本計劃或與激勵對象獲得的H股、獎勵股份或實際出售價格相關而產生的或與之相關的所有稅項（如適用，包括個人所得稅、專業稅、薪俸稅和類似稅項）、關稅、社會保險繳款、收費及其他徵收款（「稅款」）應由該激

勵對象承擔，且公司或任何指定第三方均不承擔任何稅項。每一激勵對象通過接受任何激勵授予而同意並將賠償集團每一成員、受託人及任何指定第三方可

能須支付或承擔該等稅項的任何責任，包括與任何稅項相關的任何預提責任。

為使本計劃生效，公司（或指定的第三方）可，儘管本計劃規則中有任何其他規定（但受限於適用法律）：

(a) 減少或預提繳納任何稅款所需的在任何期權行使或任何RSU歸屬時交付的H股數量或向激勵對象支付的現金付款（可減少或預提的H股數量應以在預提之日具有董事會（或受託人或指定第三方）合理認為足以支付任何該等金額的H股數量為限）；

(b) 代表激勵對象出售激勵對象有權獲得的該等數量的H股，並保留所得收益和╱或向相關部門或政府機構支付所得收益；

(c) 在不通知激勵對象的情況下，從根據本計劃向激勵對象支付的款項或任何集團成員應向激勵對象支付的任何款項中扣除或預提任何該等責任的金額，包括從任何集團成員應向激勵對象支付的薪酬中扣除或預提；及╱或(d) 要求激勵對象以現金或保付或銀行本票的形式向任何集團成員匯付一筆款項，該等款項應足以履行任何稅項或任何政府機構要求的、由任何集團成員代被授予人預提並支付給該政府機構的其他金額，或另行作出令公司滿意的支付該等金額的替代性安排。

25除非且直至激勵對象使公司（根據董事會的意見），認為該激勵對象在本計劃規

則項下的繳稅義務已得到履行，否則公司無義務向該激勵對象發行任何H股或支付任何實際出售價格。

15.獎勵的取消

15.1經與激勵對象協商並獲得事先同意，任何已授予但未分配或未行使的獎勵可由

董事會在任何時間取消。

15.2董事會可自行決定以公平的價格和條款向激勵對象收購激勵對象的某項獎勵。

在此之後，被收購的獎勵應被取消。

15.3對於根據第15.1條被取消獎勵的同一激勵對象，僅在計劃限額項下仍有未發行

的獎勵且符合計劃條款的情況下，方可向該激勵對象授予新的獎勵。根據計劃規則的條款（或公司的任何其他股份計劃的條款）被取消的獎勵應計入計劃限額已使用的額度。

16.獎勵的失效

16.1在不損害董事會根據授予函條款規定獎勵失效的其他情況的權限的前提下，獎

勵應在以下較早的時間自動失效（在尚未歸屬和行使的範圍內）：

(a) 行權期限屆滿之日；

(b) 董事會根據第17條作出決定的日期；

(d) 根據第18條歸屬或行權的期限屆滿；

(e) 激勵對象違反第13.2條的日期；

(f) 激勵對象向董事會發出書面通知，告知該激勵對象主動放棄該獎勵的日期；或

(g) 董事會釐定任何指定業績目標未能達成的日期。

16.2董事會有權決定獎勵是否失效，且其決定對各方均具有約束力且為最終決定。

公司不應就本計劃第16條項下獎勵失效對任何激勵對象承擔任何責任。

2617.追回

17.1在下列情況下：

(a) 董事會合理認為，激勵對象因疏忽、欺詐或嚴重不當行為導致或有合理可能導致：

(i) 對集團任何成員造成重大聲譽損害；

(ii) 對集團任何成員的財務狀況造成重大不利影響；

(iii) 對集團任何成員的商機及持續業績或盈利前景造成重大不利影響；

(iv) 在任何重大方面違反本計劃的條款；或

(v) 給予激勵對象的獎勵不再適當且不符合本計劃的宗旨。

(b) 激勵對象被指控、處罰或定罪，且該等指控、處罰或定罪涉及激勵對象的誠信或品行；

(d) 在不限制第17.1(c)款的一般性的前提下，激勵對象違反職業道德、泄露集團機密信息、疏忽職守、行賄或索賄、挪用公款、盜竊、詐騙、違反競業

限制承諾，或存在其他損害集團利益的行為；

(e) 公司根據適用法律、法規及╱或監管機構（包括但不限於聯交所）的要求行使追回權；

則董事會可自行決定：(A)授予但尚未行使的任何獎勵應立即失效，無論該等獎勵是否已歸屬，及(B)對於根據本計劃項下給予的任何獎勵向激勵對象交付的任何H股或支付的實際出售價格，激勵對象應向公司或其指定人轉讓回(1)同等數量的H股，(2)等於該等H股市值或實際出售價格的現金，或(3)同時採用上

述第(1)項及第(2)項方式。

2718.喪失合資格參與人資格時獎勵的處理

18.1因執行職務死亡或永久喪失工作能力：若激勵對象因以下原因而不再是合資

格參與人：(i)激勵對象因執行職務死亡；或(ii)激勵對象因執行職務導致身體或

精神永久性殘疾而終止與集團任何成員的僱用或合同聘用關係：

(a) 就股票期權而言，任何已授予但未行權的股票期權（包括已歸屬未行權以及未歸屬的部分）可由激勵對象的遺產代表在行權期內行使。如果激勵對象不再擁有行使股票期權的任何法定能力，已授予但未行權的股票期權可由根據適用法律規定的有權代表激勵對象的人士在該期限內行使。如果已授予但未行權的股票期權未在上述期限內行使，股票期權將失效，對應的股票期權如有附帶績效考核指標的，則對應績效考核指標不再作為歸屬或行權的條件；及

(b) 就RSU而言，任何尚未歸屬RSU應立即歸屬，對應的RSU如有附帶績效考核指標的，則對應績效考核指標不再作為歸屬的條件，公司應在激勵對象身故後盡快向激勵對象的法定遺產代理人或根據適用法律有權代表激勵

對象的人士（視具體情況而定）交付數量等於已歸屬的H股或現金（下稱「利益」）；或者，如利益本應成為無主財產，利益應被沒收，不得轉讓，且該等利益應失效。

董事會可以自行決定上述股票期權和RSU(i)加速歸屬╱行權；或(ii)按照原有歸

屬期限╱行權期限進行歸屬╱行權。

18.2 其他原因：除非董事會另行決定：(i)若激勵對象不再是合資格參與人，或激勵

對象與集團的僱傭關係或聘用關係因第17條或第18.1條規定之外的原因終止，包括但不限於協商離職，退休，被辭退或非因執行職務導致的死亡或永久喪失工作能力等；或(ii)激勵對象與集團的僱傭關係或聘用關係被中止，或激勵對象在集團內或與集團相關的職位被空缺超過六個月：

(a) 激勵對象可在該等離職後的一個月內或在行權期限（以較短者為準）內或在董事會自行決定的其他期限內行使任何已歸屬的股票期權。若股票期權未在上述期限內行使，股票期權失效；且28(b) 激勵對象可在該等離職後的一個月之內如存在可預見的將達到歸屬日的，

則可歸屬對應歸屬期內尚未歸屬的RSU，其餘無可能達到或尚未歸屬的RSU則立即失效，除非董事會以其絕對酌情權另行決定。

19.股本變動或公司交易

股本變動

19.1 若在採納日後通過利潤或儲備的資本化、供股、配股、H股的分拆或合併或減少公司股本的方式導致公司的資本結構發生任何變動（但因在公司為一方的交易中發行H股作為對價導致的公司資本結構的任何變動除外），董事會應就以下事項作出董事會自行決定為反映該等變動而認為適當的相應調整（如有）：

(a) 已授予的購股權或RSU獎勵對應的H股數量（在任何獎勵未被行使及╱或未被分配的情況下）；

(b) 任何股票期權的行權價格，或任何RSU的購買價；

但須符合以下條件任何調整須使每位激勵對象享有與其先前所享有的相同

比例的股本權益，並四捨五入至最接近的整股數；但任何調整不得導致以低於股份面值的價格發行股份。在交易中以證券作為對價而發行股份，不得視為需要進行調整的情形。就任何該等調整（以資本化發行方式進行的調整除外），獨立財務顧問或本公司核數師須以書面形式向董事確認，有關調整符合《上市規則》第17.03(13)條附註所載之規定。獨立財務顧問或核數師就本第19條項下可調整的獎勵數目、行使價或購買價所擔當的身份為

專家而非仲裁員，且在無明顯錯誤的情況下，其出具的證明應為最終的，對公司和激勵對象均具有約束力。

公司交易

19.2若因合併、協議安排、全面要約導致公司控制權發生變更，或公司解散或清算，董事會應自行決定是否加速獎勵的歸屬日期和╱或修改或放棄獎勵的歸屬條件或標準，並相應通知激勵對象。

19.3就第19.2條而言，「控制」應具有香港證監會不時頒佈的《收購、合併及股份回購守則》中所規定的含義。

29激勵對象獎勵數量的調整方法

19.4 如果在自激勵對象接受獎勵之日起至RSU歸屬之日╱股票期權行權之日止的期間內，通過利潤或儲備的資本化、供股、股份的分拆或合併或公司股本的減少而發生公司資本結構的任何變更（但因在公司作為一方的交易中作為對價發行股份而導致的公司資本結構的任何變更除外），則每項獎勵中包含的H股數量（在任何獎勵的範圍內）應作相應調整。調整方法如下：

(i) 資本公積轉增股本、送股、股份拆細

Q = Q0×(1+ n)

其中：Q0代表調整前的H股獎勵數量；n代表每股經資本公積轉增股本、送股或股份拆細而增加的比例（即每股經資本公積轉增股本、送股或股份拆細而增加的股份數量）；及Q代表調整後的H股數量。

(ii) 供股

Q = Q0×P1×(1+ n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0代表調整前的H股數量；P1代表於股權登記日的H股收盤價；P2代表供股的認購價格；n代表供股或公開發售的比例（即供股時發行的股份數量佔供股前公司總股本的比例）；及Q代表調整後的H股數量。

(iii) 股份合併或減少股本

Q = Q0× n其中：Q0代表調整前的H股數量；n代表股份合併或減少的比例（即1股公司股份合併或減少為n股）；及Q代表調整後的H股數量。

(iv) 股息派發、增發新股

如公司發生派息、增發新股等事項，H股數量不作調整。

30購買價格的調整方法

19.5 如果在自激勵對象接受獎勵之日起至RSU歸屬之日╱股票期權行權之日止的期間內，通過利潤或儲備的資本化、公開發售、股份的分拆或合併或公司股本的減少而發生公司資本結構的任何變更（但因在公司作為一方的交易中作為對價發行股份而導致的公司資本結構的任何變更除外），則每項獎勵中包含的RSU購買價格、股票期權行權價格應在任何獎勵的範圍內作相應調整。調整方法如下：

(i) 資本公積轉增股本、送股、股份拆細

P = P0÷(1+ n)

其中：P0代表調整前的購買價格；n代表資本公積轉增股本、送股或股份拆

細引起的每股增加額；及P代表調整後的RSU購買價或股票期權行權價。

(ii) 供股

P = P0×(P1+P2× n)÷[P1×(1+ n)]

其中：P0代表調整前的RSU購買價格或股票期權行權價格；P1代表H股於登記日的收盤價；P2代表供股的認購價格；n代表供股的比例（即供股時發行的股份數量佔供股前公司總股本的比例）；及P代表調整後的RSU購買價或股票期權行權價。

(iii) 股份合併或減少股本

P = P0÷ n

其中：P0代表調整前的RSU購買價格或股票期權行權價格；n代表股份合併

或減少股本的比例；及P代表調整後的RSU購買價或股票期權行權價。

(iv) 股息派發、增發新股

如公司發生股息派發、增發新股等事項，H股獎勵的RSU購買價或股票期權行權價不作調整。

3120.計劃或獎勵的修改

20.1受限於第20條與上市規則第17.03(18)條，董事會可以在任何時間及任何方面修

改本計劃的任何條款或本計劃項下授予的任何獎勵，條件是修改本計劃或獎勵的條款必須符合上市規則第17章的相關要求。任何對本計劃條款及條件之修訂，倘屬重大性質，或任何對涉及《上市規則》第17.03條所載事項之條文之修訂（以參與者獲益者為限），均須經股東於股東大會上批准。

20.2任何對董事會或獲授權人士（包括於本計劃規則項下）修訂本計劃條款之權力之變更，亦須經股東於股東大會上批准。經修訂或變更後之本計劃及其項下獎勵之條款，須符合上市規則第17章之規定。

20.3對本計劃條款或本計劃項下授予的任何獎勵的任何變更均需獲得相關激勵對

象的同意，條件是該等修訂或更改對該激勵對象就已授予的獎勵在該日存續的任何權利產生重大不利影響，及該等激勵對象尚未歸屬、失效或被沒收；但是，如果董事會自行決定該等修訂或更改屬於以下情形之一，則無需獲得該等同意：

(a) 為使公司、本計劃或獎勵滿足任何適用法律或上市規則或達到任何會計準則的要求或避免會計準則項下的不利後果所必要或可取的；或

(b) 不會實質性削弱本獎勵項下權益，或該等削弱已得到充分補償。

20.4 授予激勵對象的購股權或RSU的任何條款變更，如其初始授予曾經由董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東大會（視情況而定）批准，則該等條款變更亦須經董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東大會（視情況而定）批准。如有關變更乃根據本計劃現有條款自動生效，則此項規定不適用。

20.5凡因本計劃所引起或與本計劃有關之任何爭議，概由董事會裁定，董事會之裁

決為最終裁決，對各方均具約束力。

3221.計劃有效期與終止

21.1受限於第21.2條，本計劃應在計劃有效期內有效。

21.2本計劃應於下列日期（以較日期為準）終止：

(a) 計劃有效期屆滿；且

(b) 計劃由董事會決定的提前終止之日，計劃終止後，本計劃將不再提供或授予任何獎勵，但儘管有上述終止，計劃和計劃規則應在計劃終止前授予的任何獎勵的歸屬及行使所需的範圍內繼續有

效及生效，且上述終止不應影響激勵對象在本計劃項下已獲授予的任何獎勵的任何存續權利。

21.3在計劃有效期內授予的、且在計劃終止運作前根據第21.2條尚未行使及期滿

的、符合上市規則第17章規定的獎勵，在計劃終止後應繼續有效及可根據其發行條款行使。

22.其他

管轄法律和第三方權利

22.1計劃及所有根據計劃授予的獎勵須受香港法律管轄並依其解釋。

22.2計劃的運作須受限於章程及任何適用法律、法規及規章（包括上市規則）項下的任何限制。根據本計劃的所有H股的分配及發行，均須根據當時在香港及公司的註冊成立地或住所有效的任何相關法例及上市規則取得所有必要的同意。

22.3除計劃另有明文規定外，任何第三方（就本第22.3條而言，指公司及激勵對象以外的任何人士）均無權根據《合約（第三方權利）條例》（香港法例第623章）或其他條例執行本計劃或計劃的任何條款或以其他方式享有本計劃下的任何利益。計劃、獎勵或授予函的修改可根據第20條予以生效，而無須獲得任何第三方的同意。

33無對激勵對象的權利或責任

22.4本計劃不構成公司或附屬公司與任何激勵對象之間的任何僱傭合約或其他合同

的一部分，且任何激勵對象在公司的職位、僱傭或聘用的條款下的權利和義務不受激勵對象參與本計劃或激勵對象享有的參與本計劃的任何權利的影響，且本計劃不賦予該激勵對象因上述職位、僱傭或聘用因任何原因終止而獲得補償或損害賠償的任何額外權利。

22.5 公司概不負責：(i)任何激勵對象因公司或參與計劃管理或行政的任何人士未能取得該等人士參與計劃所需的任何同意或批准；或(ii)任何人士（包括任何擬合資格參與人和激勵對象）無需取得該等人士參與計劃所需的任何同意或批准；

或(iii)任何激勵對象因參與計劃而可能承擔的稅項、開支、費用或任何其他責任。

22.6除本計劃有明確規定外，本計劃不應直接或間接授予任何人士任何針對集團任

何成員的法律或衡平法權利，或引起在法律或衡平法上針對集團任何成員的任何訴因。在任何情況下，任何人士均不得要求董事會、董事會、公司或集團任何其他成員、任何管理人或任何受託人或指定第三方對本計劃或對計劃的管理

所產生的或與之相關的任何費用、損失、開支及╱或損害承擔責。

22.7如果獎勵根據計劃規則失效或被沒收，任何激勵對象均無權就任何損失或其在

本計劃項下本應享有的任何權利或利益或預期權利或利益獲得任何補償。

22.8激勵對象應負責獲得任何國家或司法管轄區為允許授予、持有或行使任何獎勵

而可能要求的任何政府或其他官方同意或批准。通過接受獎勵的要約或行使獎勵，激勵對象被視為已向公司表明激勵對象已經獲得所有該等同意和批准。遵守本計劃規則是激勵對象接受獎勵及激勵對象行使其激勵的前提條件。每一激勵對象通過接受獎勵而同意全額賠償集團每一成員因激勵對象未能獲得任何必要的同意或批准或未能支付獎勵中提及的稅務或其他責任而可能遭受或發生的（無論單獨或與其他方或多方共同）所有索賠、要求、責任、訴訟、程序、費

用、費用和支出。對於激勵對象未能獲得任何該等同意或批准或因激勵對象參與計劃而可能承擔的任何稅務或其他責任，集團任何成員均不承擔任何責任。

34可分割性

22.9在任何條款全部或部分不可執行或變得不可執行的情況下，本計劃的每一條

款應被視為單獨的條款，並可單獨執行。在本計劃的任何條款不可執行的範圍內，該等條款應被視為從計劃規則中刪除，且任何該等刪除不得影響未被刪除的計劃規則剩餘部分的可執行性。

個人資料

22.10通過接受獎勵及參與本計劃，每一激勵對象同意，集團任何成員或其他第三

方服務提供商為方案的行政、管理或運作之目的，在香港或其他地方持有、處理、儲存及使用與激勵對象相關的個人資料或信息。該等同意准許但不限於以下事項：

(a) 管理及維護激勵對象的記錄；

(b) 向但不限於在香港或其他地方的集團成員、受託人、登記員、經紀人或本計劃的第三方管理人或經理提供資料或信息；

(d) 向中國、香港或激勵對象母國以外的國家或地區傳送關於激勵對象的資料或信息，且該等國家或地區可能無法為關於激勵對象的資料提供與中國、香港或激勵對象母國相同的法律保護；及

(e) 如根據上市規則須就本計劃（包括但不限於本計劃的通過及獎勵的授予）

發佈公告或其他披露文件，則對該等激勵對象的身份、獎勵股份的數量、已授予及╱或將授予獎勵的條款及上市規則項下要求的所有其他信息的披露。