豪威集团:北京市天元律师事务所关于豪威集成电路(集团)股份有限公司2025年年度股东会的法律意见

北京市天元律师事务所关于豪威集成电路(集团)股份有限公司2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第210号

致：豪威集成电路（集团）股份有限公司

豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月7日14 点00分在上海浦东新区上科路88号召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师现场参加本次股东会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)以及《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《豪威集成电路（集团）股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》《豪威集成电路（集团）股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》《豪威集成电路（集团）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开、参与了本次股东会议案表决票的监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第七届董事会于2026年3月30日召开第十三次会议作出决议召集本次股东会，并于2026年4月16日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月7日14点00分在上海浦东新区上科路88号召开，由董事长虞仁荣主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行,通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共2,165人,共计持有公司有表决权股份 353,160,328 股，占公司有表决权股份总数的

28.1265%，其中:

1、根据出席公司现场会议股东提供的个人身份证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托书、股东持股凭证等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表(含股东代理人)共计18人,共计持有公司有表决权股份317,149,975股，占公司有表决权股份总数的25.2585%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计2,147人，共计持有公司有表决权股份36,010,353股，占公司有表决权股份总数的2.9887%。

3、出席本次股东会现场会议的H股股东及股东代理人共1人，共计持有公司有表决权股份9,046,106股，占公司有表决权股份总数的0.7508%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的A股股东（或股东代理人)以外其他A股股东(或股东代理人)(以下简称“A股中小投资者”)2158人，代表公司有表决权股份数 36,407,240股，占公司有表决权股份总数的3.0217%。

除上述公司股东（或股东代理人）外，公司董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所股东会网络投票系统进行认证。H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

在参与网络投票的股东代表资格及H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票,由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下:

（一）《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意 351,342,878股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4854%;反对1,599,850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4530%;弃权217,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0616%。

其中，H股投票结果为：同意9,046,106股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权〇股，占出席会议的H 股股东所持表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（二）《2025年度独立董事履职情况报告》

表决情况：同意 351,441,178股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5132%;反对1,494,650股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4232%;弃权224,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0636%。

其中，H股投票结果为：同意9,046,106股，占出靡会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.000%；弃权0股，占出席会议的H 股股东所持表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（三）《<2025年年度报告>及其摘要》

表决情况：同意348,679,797股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7313%;反对2,137,516股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6053%;弃权2,343,015股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6634%。

其中，H股投票结果为：同意6,935,091股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的76.6638%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,111,015 股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的23.3362%。

表决结果：通过。

（四）《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意 349,248,018股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8922%;反对1,628,680股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4612%;弃权2,283,630股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6466%。

其中，H股投票结果为：同意6,935,091股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的76.6638%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,111,015股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的23.3362%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意34,605,945股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的95.0524%；反对1,628,680股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的4.4735%；弃权172,615股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.4741%。

表决结果：通过。

（五）《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：同意 349,419,918 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9409%;反对1,479,180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4188%;

天元.律师集秀叶TIANYUANLAWFIRM

弃权2,261,230股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6403%。

其中，H股投票结果为；同意6,935,091股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的76.6638%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,11,015股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的23.3362%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意34,77,845股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的95.5245%；反对1,479,180股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的4.0629%；弃权150,215股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.4126%。

表决结果：通过。

（六）《关于续聘公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意 347,227,980 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.3202%;反对5,739,533股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.6252%;弃权192,815股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0546%。

其中，H股投票结果为：同意8,309,306股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的91.8551%；反对736,800股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的8.1449%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意31,211,692股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的85.7294%；反对5,002,733股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的13.7410%；弃权192,815股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.5296%。

表决结果：通过。

（七）《关于公司2026年度为控股子公司提供担保额度的议案》

表决情况：同意 349,292,993 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9049%;反对1,621,970股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4593%;弃权2,245,365股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6358%。

其中，H股投票结果为：同意6,935,091股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的76.6638%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,111,015股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的23.3362%。

表决结果：通过。

（八）《关于公司 2026年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》

表决情况：同意340,368,548股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.3779%;反对10,473,615股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.9657%;弃权2,318,165股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6564%。

其中，H股投票结果为：同意6,935,091股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的76.6638%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,111,015股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的23.3362%。

表决结果：通过。

（九）《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

1、虞仁荣先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决情况：同意45,554,369股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的91.6807%；反对1,744,701股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的3.5113%；弃权2,389,008股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的4.8080%。

其中，H股投票结果为：同意6,935,091股，占出席会议的H股股东所持表

决权股份总数的76.6638%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,11,015股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的23.3362%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意 34,384,546股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的94.4443%；反对1,744,701股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的4.7922%；弃权277,993股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.7635%。

表决结果：通过。

2、吴晓东先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决情况：同意 349,031,584 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.8461%；反对1,709,566股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4842%；弃权2,364,808股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6697%。

其中，H股投票结果为：同意6,935,091股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的76.6638%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,11,015股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的23.3362%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意34,443,881股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的94.6072%；反对1,709,566股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的4.6957%；弃权253,793股，占出席会议A 股中小投资者所持有表决权股份总数的0.6971%。

表决结果：通过。

3、吕大龙先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：同意 349,094,770 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

大元律师事务所TIANYUANLAWFIRM

98.8488%;反对1,708,550股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4838%;弃权2,357,008股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6674%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意34,452,697股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的94.6314%；反对1,708,550股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的4.6929%；弃权245,993股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.6757%。

表决结果：通过。

4、贾渊先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决情况：同意345,097,213股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.8257%；反对1,731,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4960%；弃权2,368,608股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6783%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意34,417,781股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的94.5355%；反对1,731,866股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的4.7569%；弃权257,593股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.7076%。

天元律师事务TIANYUANLAW FIRM

表决结果：通过。

5、仇欢萍女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

表决情况：同意 349,092,488股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.8514%；反对1,692,950股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.4794%；弃权2,363,208股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6692%。

其中，H股投票结果为：同意6,935,091股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的76.6638%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,111,015股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的23.3362%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意34,462,097股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的94.6573%；反对1,692,950股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的4.6500%；弃权252,193股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.6927%。

表决结果：通过。

6、陈瑜女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：同意 349,043,170 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8342%;反对1,733,850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4910%;弃权2,383,308股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6748%。

其中，H股投票结果为：同意6,935,091股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的76.6638%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,111,015股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的23.3362%。

其中，A股中小投资者投票情况为；同意34,401,097股，占出席会议A股中

小投资者所持有表决权股份总数的94.4897%；反对1,733,850股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的4.7624%；弃权272,293股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.7479%。

表决结果：通过。

7、朱黎庭先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：同意 349,047,070 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8353%;反对1,737,250股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4919%;弃权2,376,008股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6728%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意 34,404,997股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的94.5004%；反对1,737,250股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的4.7717%；弃权264,993股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.7279%。

表决结果：通过。

8、牟磊先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：同意 349,039,670 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8332%;反对1,736,550股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4917%;弃权2,384,108股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6751%。

其中，H股投票结果为：同意6,935,091股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的76.6638%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.000%；弃权2,111,015股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的23.3362%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意 34,397,597股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的94.4801%；反对1,736,550股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的4.7698%；弃权273,093股，占出席会议A 股中小投资者所持有表决权股份总数的0.7501%。

表决结果：通过。

9、范明曦女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

表决情况：同意 349,051,270 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8365%;反对1,729,750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4898%;弃权2,379,308股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6737%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意34,409,197股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的94.5120%；反对1,729,750股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的4.7511%；弃权268,293股，占出席会议A 股中小投资者所持有表决权股份总数的0.7369%。

表决结果；通过。

（十）《关于变更回购股份用途并注销的议案》

本议案为特别表决事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意 349,583,313 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9871%;反对1,250,985股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3542%;弃权2,326,030股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6587%。

其中，H股投票结果为：同意6,935,091股，占出席会议的H股股东所持表

决权股份总数的76.6638%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权2,111,015股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的23.3362%。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意34,941,240股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的95.9733%；反对1,250,985股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的3.4361%；弃权215,015股，占出席会议A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.5906%。

表决结果：通过。

（十一）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意349,288,962 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9038%;反对1,529,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4332%;弃权2,341,480股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6630%。

表决结果：通过。

（十二）《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决情况：同意 351,548,843股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5437%;反对1,368,770股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3876%;弃权242,715股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0687%。

其中，H股投票结果为：同意9,046,106股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的H 股股东所持表决权股份总数的0.0000%。

大元律师事务可TIANYUANLAWFIRM

表决结果：通过。

（十三）《关于提请股东会授予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

本议案为特别表决事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意327,717,602股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.7957%;反对25,220,865股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.1415%;弃权221,861股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0628%。

其中，H股投票结果为：同意 2,313,959股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的25.5796%；反对6,732,147股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的74.4204%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

(十四)《关于提请股东会授予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

本议案为特别表决事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意 351,590,367股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5555%;反对1,350,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3823%;弃权219,761股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0622%。

其中，H股投票结果为：同意9,046,106 股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的H 股股东所持表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（十五）《关于变更注册资本及修订公司章程的的议案》

本议案为特别表决事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意 349,390,993股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9327%;反对1,360,770股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3853%;弃权2,408,565股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6820%。

表决结果：通过。

（十六）《关于选举公司董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下:

1、选举高文宝博士为第七届董事会非独立董事

表决情况：同意348,776,861票。

其中，A股中小投资者投票情况为：同意32,023,773票。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

(本页以下无正文)

(此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于豪威集成电路(集团)股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》之签署页)

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朱小辉

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