韦尔股份:关于修订公司章程及相关公司治理制度的公告

证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2025-041

转债代码：113616转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于修订公司章程及相关公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程及相关公司治理制度的议案》。鉴于公司拟变更公司名称，同时根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、

规范性文件的规定，公司对《公司章程》及相关的公司内部治理制度进行修改，同时废止《监事会议事规则》。现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

鉴于以上事实，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出相应修改：

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、将公司名称由“上海韦尔半导体股份有限公司”改为“豪威集成电路（集团）股份有限公司”；

4、将“财务负责人”改为“财务总监”、“经理”改为“总经理”、“副经理”改为“副总经理”。

除上述四类修订外，《公司章程》其他主要内容修订情况对比如下：

修订前内容修订后内容

第二条公司系依照《公司法》和中华人民共第二条公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限公司。公司和国其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，并于2007年5月15日在上以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为营业执照号 310000000091849。 9131000066244468X3。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更由董事会审议确定。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支认购的股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。

第十七条公司发行的股票，全部为普通股，第十八条公司发行的面额股，以人民币标

以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十六条……公司依照本章程第二十四条第二十七条……公司依照本章程第二十五

规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情的，应当自收购之日起10日内注销；属于第形的，应当自收购之日起10日内注销；属于

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持让。有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申情况，在任职时确定的任职期间每年转让的股报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及份不得超过其所持有本公司同一类别股份总其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交超过其所持有本公司同一种类股份总数的易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之年内，不得转让其所持有的本公司股份。

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

会议决议、财务会计报告；……告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或合计持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

向人民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；……回其股本；……

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依益的，应当对公司债务承担连带责任。

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；……

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

算方案；……的会计师事务所作出决议；……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十三）审议法律、行政法规、部门规章或决议；……本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出章程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议。

第四十二条……第四十七条……

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

期经审计总资产百分之三十的担保；……超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

的担保；……

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法见。……律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。……

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日面提交召集人。召集人应当在收到提案后2内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。……容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……

第六十条股权登记日登记在册的所有普通第六十五条股权登记日登记在册的所有股

股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。……托书。……

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十三条……第七十七条……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理级管理人员姓名；……人员姓名；……

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的1/2以上通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条……第八十二条……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期的；……经审计总资产30%的；……

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。……权，类别股股东除外。……

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条非由职工代表担任的董事候选方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行的股东可以向股东会提出非职工代表担任的累积投票制。董事候选人的议案。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或提名人在提名董事候选人之前应当取得该候

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监当选后切实履行董事的职责。

事的简历和基本情况。股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份

数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。累积投票制的具体操作细则如下：

（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的

有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举；

（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权

集中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数位董事候选人；

（三）每个股东对单个董事候选人所投的票数

可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票

的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

决情况均负有保密义务。均负有保密义务。第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或者更换，第一百条非职工代表担任的董事由股东

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会事任期3年，任期届满可连选连任。解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选……连任。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，……但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公理人员职务的董事以及由职工代表担任的董司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设职工代表担任的董事1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，行交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（八）不得擅自披露公司秘密；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规该商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：……规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：……

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低个交易日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他义务的持续时间应当根据公平的原则决后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义定。务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会删除负责。

第一百〇八条董事会由9名董事组成，设第一百〇九条公司设董事会，董事会由9董事长1人。名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条……第一百一十条……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事案；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事……项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解……聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……

第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会拟定，股东大会批准。事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对购买或者第一百一十三条董事会应当确定对购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者

托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债

债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、先认缴出资权等）等交易事项的权限，建立严优先认缴出资权等）、资产抵押、关联交易等格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织交易事项的权限，建立严格的审查和决策程有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人批准。……员进行评审，并报股东会批准。……

第一百一十三条董事会设董事长1人，并可删除

以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会

应当提前5日通知。情况紧急时，可以随时通议的通知方式为：电子邮件、特快专递、专人过电话或者其他口头方式发出会议通知，并在送达、电子通信等方式；董事会召开临时董事董事会会议记录中做出说明。会会议应当提前5日通知。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并在董事会会议记录中做出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：记第一百二十二条董事会召开会议可采用现

名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议场、电子通信或现场与电子通信结合的召开方在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电式；采用记名投票的表决方式。

话或视频会议方式进行并作出决议，由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

第一百二十六条董事应当在董事会决议上签删除字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议

违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条公司应当建立独立董事工作删除制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百三十条独立董事必须具有独立第一百二十七条独立董事必须保持独立性，……性。……

（九）中国证监会、上海证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

……

第一百二十九条独立董事应当具备与其行使第一百二十八条担任公司独立董事应当符

职权相适应的任职条件：合下列条件：

根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（一）具有独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

关法律、行政法规、规章及规则；关法律法规和规则；

（三）具有五年以上法律、经济、会计、财务、（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

管理等履行独立董事职责所必需的工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；

（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；等不良记录；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

其他条件。

第一百三十三条独立董事履行以下职权：第一百二十九条独立董事作为董事会的成

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

确意见；务，审慎履行下列职责：

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十意见；

八条所列的公司与其控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体进行监督，保护中小股东合法权益；

利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建促进提升董事会决策水平；

议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海章程规定的其他职责。

证券交易所和《公司章程》规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事除应当具有《公司第一百三十条独立董事行使下列特别职法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，权：

还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项行审计、咨询或者核查；

进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的项发表独立意见；

事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（六）法律法规、行政法规、中国证监会、章程规定的其他职权。

上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权权。的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时列职权，应当经全体独立董事过半数同意。披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应具体情况和理由。

当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十五条独立董事发现公司存在下列删除情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第一百三十六条出现下列情形之一的，独立删除

董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职

权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人

员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百三十七条独立董事应当向公司年度股删除

东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第

二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百三十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟

通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百三十八条为保证公司独立董事有效行删除使职权，公司为公司独立董事提供工作保障。

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增此章节第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略发展委员会成员为3名，其中独立董事占多数。

提名委员会成员为3名，其中独立董事占多数，由独立董事中担任召集人。

薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事占多数，由独立董事中担任召集人。

新增第一百三十八条战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条本章程第九十九条关于董事第一百四十二条本章程关于不得担任董事

的忠实义务和第一百条第四项至第六项关于勤的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百六十八条……股东大会违反前款规第一百五十六条……股东会违反《公司法》定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的司注册资本。

亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司实行内部审计制度，配第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司内部审计制度和审计人删除

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司应当自作出合并决议之日起10日内通知单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。……债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。……

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在指定媒体上公告。日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，第一百八十六条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公人自接到通知之日起30日内，未接到通知的司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上不能解决的，持有公司10%以上表决权的股的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五第一百九十二条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而一第（一）项、第（二）项情形，尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五第一百九十三条公司因本章程第一百九十

条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不15日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起第一百九十五条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人应当自接到通知之日起30日内，未接到通向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第二百〇一条因公司解散而清算，清算组第一百九十七条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，第一百九十九条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；

…………

第二百一十一条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股

以对股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，生重大影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资关系、协际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

注：若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。