韦尔股份:2024年年度股东大会会议资料

上海韦尔半导体股份有限公司

Will Semiconductor CO. Ltd. Shanghai

2024年年度股东大会资料

二○二五年六月目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................1

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

议案一：2024年度董事会工作报告.....................................4

议案二：2024年度监事会工作报告....................................15

议案三：2024年度独立董事履职情况报告.................................19

议案四：2024年度财务决算报告.....................................41

议案五：《2024年年度报告》及其摘要..................................44

议案六：关于2024年度利润分配预案的议案................................45

议案七：关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案.......................47

议案八：关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案........................51

议案九：关于2025年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案.......55

议案十：关于公司非独立董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案....................56

议案十一：关于公司监事2025年度薪酬方案的议案.............................57

议案十二：关于公司独立董事2025年度薪酬方案的议案...........................58

议案十三：关于变更2024年回购股份用途并注销的议案...........................59

议案十四：关于变更公司名称及证券简称的议案................................61

议案十五：关于修订公司章程及相关公司治理制度的议案............................63

议案十六：关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案............................65

议案十七：关于选举公司第七届董事会独立董事的议案..........................会会议资料

2024年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海韦尔半导体股份有限公司章程》《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有

资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参

加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

2、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证

券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年6月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

5、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得

打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发

1上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。

7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。

为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提

示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海韦尔半导体股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年6月10日10点00分

会议地点：上海浦东新区上科路88号

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、主持人宣布大会开始。

二、介绍股东到会情况。

三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、推选监票人和计票人。

五、宣读会议议案。

六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、股东进行书面投票表决。

八、休会统计表决情况。

九、宣布议案表决结果。

十、宣读股东大会决议。

十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、主持人宣布本次股东大会结束。

3上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案一：

上海韦尔半导体股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关

法律法规等的要求，维护公司及广大股东的利益。现将2024年度董事会主要工作报告如下：

一、董事会会议召开情况

2024年公司董事会共召开12次会议，具体情况如下：

序号会议名称召开时间决策事项

第六届董事会第

12024/1/23《关于回购公司股份方案的议案》

二十九次会议

第六届董事会第

22024/3/22《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》

三十次会议第六届董事会第《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项

32024/4/1三十一次会议目的议案》

《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《董事会审计和关联交易控制委员会2023年度履职报告》《2023年度独立董事履职情况报告》《2023年度财务决算报告》《<2023年年度报告>及其摘要》《2023年环境、社会及管治报告》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公

第六届董事会第

42024/4/26司2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关

三十二次会议合同的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

4上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号会议名称召开时间决策事项

第六届董事会第

52024/4/26《2024年第一季度报告》

三十三次会议

第六届董事会第

62024/5/14《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》

三十四次会议

《<2024年半年度报告>及其摘要》《关于2024年半年度募集

第六届董事会第72024/8/19资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整股票期权行权价三十五次会议格的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符第六届董事会第合行权条件的议案》《关于公司2023年第二期股票期权激励计

82024/9/2三十六次会议划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

第六届董事会第

92024/10/17《关于择机处置股票资产的议案》

三十七次会议

第六届董事会第《2024年第三季度报告》《关于2024年度中期利润分配的议

102024/10/25三十八次会议案》

第六届董事会第《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》《关于调整股

112024/12/4三十九次会议票期权行权价格的议案》第六届董事会第《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集

122024/12/31四十次会议资金永久补充流动资金的议案》

二、主营业务分析

公司半导体设计业务主要由图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成。作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，公司产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、汽车电子、安全监控设备、平板电脑、笔记本电脑、医疗成像、AR/VR、机器视觉等领域。此外，公司也是国内少数兼具半导体研发设计和半导体代理销售能力的企业，通过不同业务板块间的协同发展及资源整合，助力公司更为全面稳健的开拓市场。

2024年公司主营业务收入为256.70亿元，较2023年增加22.43%。其中半

导体设计业务产品销售收入实现216.40亿元，占主营业务收入的比例为84.30%，较上年增加20.62%；公司半导体代理销售业务实现收入39.39亿元，占公司主营业务收入的15.34%，较上年增加32.62%。

2024年公司半导体设计业务中，图像传感器解决方案业务实现营业收入

5上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

191.90亿元，占主营业务收入的比例为74.76%，较上年增加23.52%；公司显示

解决方案业务实现营业收入10.28亿元，占主营业务收入的比例为4.01%，较上年减少17.77%；公司模拟解决方案业务实现营业收入14.22亿元，占主营业务收入的比例5.54%，较上年增加23.18%。

1、图像传感器解决方案

公司图像传感器解决方案业务2024年度实现营业收入191.90亿元，占主营业务收入的比例为74.76%，较上年增加23.52%。其中，特别是公司图像传感器来自智能手机及汽车市场的营业收入规模实现了较大幅度增长。

（1）智能手机市场高端产品销售强劲，市场份额持续提升

根据 Canalys发布的研究数据，宏观经济趋于稳定，得益于在生成式人工智能（GenAI）等创新技术所带来的智能手机升级的需求，以及亚太、中东、非洲和拉美新兴市场在大众市场价位段智能手机出货量增长，2024年全球智能手机市场迎来明显复苏，年度出货量达到12.2亿部，同比增长7%。各季度出货量持续稳步攀升，已实现连续五个季度增长。中国信通院公布数据显示，2024年中国智能手机市场出货量3.14亿部，同比增长8.7%。

公司积极推进产品结构优化及供应链结构优化，持续强化高端智能手机 CIS市场竞争力。例如公司自推出 1.2um 5000万像素的高端图像传感器OV50H以来，凭借其优异的性能，被广泛的应用于国内主流高端智能手机后置主摄方案中，伴随着产能顺利爬坡，公司在高端智能手机领域市场份额持续提升。同时，公司着力研发和丰富不同规格的产品序列，为公司产品价值量及盈利能力稳步提升，以及进一步扩大市场份额提供了持续的动能。报告期内，公司图像传感器业务来源于智能手机市场的收入实现约98.02亿元，较上年同期增加26.01%。

（2）汽车智能驾驶渗透率加快，释放大量需求

根据乘联会的数据，2024年全球累计汽车销量达9060万台，同比增长1.8%。

虽然面临着宏观环境带来的压力，全球汽车市场表现较为稳健。中国汽车工业协会发布的数据表明，2024年，我国汽车产量和销量分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高。随着智能化和电动化的推

6上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料进，汽车制造商正不断加大在自动驾驶、车联网和新能源技术领域的投入。这些技术创新为汽车行业带来了新的发展机遇，也推动了汽车销售规模的持续增长。

随着自动驾驶系统及舱内驾驶员监控系统的快速渗透，车载摄像头的需求得到了显著提升。同时，基于更高级别的自动驾驶功能的需求，车载摄像头正在向高清化、多功能化、智能化和集成化方向发展，以满足消费者对驾驶体验和安全性的不断提升的需求。

公司凭借先进紧凑的汽车 CIS解决方案已经覆盖了 ADAS、驾驶室内部监控、

电子后视镜、仪表盘摄像头、后视和全景影像等广泛的汽车应用。公司汽车 CIS产品表现出的优秀性能也帮助公司导入更多新设计方案的导入。近期，公司推出采用 TheiaCel技术不同规格的汽车图像传感器产品，也发布了可用于高级驾驶辅助系统（ADAS）和自动驾驶（AD）的高性能前置机器视觉摄像头新品。同时，公司凭借在汽车行业近20年的宝贵经验以及完善的车规级验证体系，不断丰富车规级产品矩阵，为公司年度业绩的持续成长、市场份额的持续提升提供新的动力。

报告期内，公司图像传感器业务来源于汽车市场的收入实现约59.05亿元，较上年同期增加29.85%市场份额持续提升。

（3）安防市场弱复苏，医疗市场需求回暖

目前传统安防监控市场仍处于弱复苏阶段，消费类安防尤其是出口安防产品需求逐渐恢复，图像传感器业务来自于传统安防市场的需求逐渐释放。报告期内，公司图像传感器业务来源于安防市场的收入实现约16.03亿元，较上年同期减少

6.92%。公司近年来在安防市场不断加强对于高端产品的研发布局，利用 Nyxel

近红外技术赋能安防产品实现优异的近红外性能。公司新推出的 4K 高清高端产品报告期内已实现量产交付。

医疗成像领域去库存周期告一段落，全球下游相关需求正逐步恢复，客户进入新的库存备货周期，报告期内，公司图像传感器业务来源于医疗市场收入实现约6.68亿元，较上年同期增加59.35%。

（4）AR/VR应用多场景加速渗透，机器视觉市场蓄力扩张

7上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

AR/VR等新兴市场在全球智能化以及虚拟现实融合的趋势下，具备高速增长的潜力。报告期内，AR/VR正从技术验证期进入规模化渗透期，智能眼镜也迎来质变节点。根据 IDC预测，2025年全球智能眼镜市场预计出货 1205万台，同比增长18.3%。公司通过向全球受众提供尖端的视觉和传感解决方案，继续助力该应用市场的增长。公司通过在全局曝光技术的领先优势，赋能终端设备实现眼球追踪、同步定位和制图（“SLAM”）等功能，公司图像传感器产品在小尺寸及低功耗方面的优势高度适配 AR/VR等终端客户需求，此外，公司开发的 LCOS产品凭借其高解析度、外形紧凑、低功耗和低成本的特点，将为 AR/VR等新兴市场在经济适配性及方案可行性方面提供更多助力。

2024年，公司新成立了机器视觉部门，机器视觉应用是实现工业自动化和

智能化的重要依靠，在智能仓储物流、智能检测等设备中有着重要的应用。凭借在 Nyxel、BSI 和 Global Shutter 技术领域的强大技术支持，公司为行业带来巨大创新，通过创新的视觉解决方案以满足客户需求，并获得客户的高度认可。报告期内，公司图像传感器业务来源于新兴市场/物联网的收入实现约7.60亿元，较上年同期增加42.37%。

2、显示解决方案公司显示解决方案涵盖了 LCD-TDDI、OLED DDIC、TED（Tcon EmbeddedDriver）等多款产品，目前显示解决方案主要应用在智能手机市场，根据 Omdia数据，2024年智能手机显示面板的年度出货量达到了15.5亿部，较2023年同比稳健增长了7%，2025年预计将延续增长趋势。2024年，尽管整体出货量呈增长趋势，但细分市场发生了显著变化。其中，OLED 显示屏的出货量首次超过了TFT LCD 显示屏，OLED显示屏的总出货量上升至 7.84 亿块，同比增长 26%，占 2024年智能手机显示屏总出货量的 51%，而 TFT LCD显示屏的出货量下降至

7.61亿块，同比下降8%。

报告期内，受到行业供需关系不平衡的影响，公司 LCD-TDDI 产品平均单价持续承压，公司显示解决方案业务实现营业收入10.28亿元，较上年同期减少17.77%。为了充分提升公司在显示解决方案的竞争力，公司持续推进产品迭代，

优化产品性能，2024年公司显示解决方案业务实现销售量15523.23万颗，较上

8上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

年同期增长16.84%，市场份额稳步提升。在智能手机领域，公司与国内领先的面板制造商密切合作，成功开发出适用于智能手机的 OLED DDIC并不断创新，为客户提供性能更好、成本更具竞争力的产品。除此之外，在中尺寸屏幕显示驱动芯片领域，公司新推出的 TED芯片，为客户带来更低功耗、更窄显示背板、更低碳排放以及成本更优的笔记本电脑显示屏驱动方案，同时，公司不断投入车载显示驱动产品的研发以推出满足市场主流需求规格的车载 TDDI产品。公司不断丰富的产品品类及应用市场将为显示解决方案的成长提供创造更多机遇。

3、模拟解决方案

随着智能手机、平板电脑等终端设备智能化程度的提升，对电源管理的要求也相应提高，终端设备需要更高效的电源管理芯片来支持高性能计算和长时间使用，实现更高的能效比。此外，终端设备中搭载传感器的数量以及传输的数据量持续增加，也需要通过模拟芯片进行处理和传输。随着传感器数量的增加，对高性能、低功耗的模拟芯片的需求也在增长。

公司模拟解决方案主要包括模拟 IC及分立器件，随着消费电子等行业库存去化完成，需求显著回暖。报告期内，公司持续巩固与下游客户合作实现市场份额稳步提升，公司模拟解决方案业务实现营业收入14.22亿元，较上年同期增加

23.18%。公司将继续推进在车用模拟芯片的产品布局，推进 CAN/LIN、SerDes、PMIC、SBC等多产品的验证导入，为模拟解决方案的成长贡献新的增长点，车用模拟 IC较上年同比增加 37.03%。

三、公司股权激励计划的进展情况

（一）2023年第一期股票期权激励计划

2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第一个行权期行权条件的激励对象办理股票期权相关行权事宜。鉴于公司有30名激励对象因离职不再符合激励条件，且2023年公司未能100%达成公司层面业绩考核要求，公司董事会

9上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

同意将上述30名离职激励对象已获授但尚未行权的155950份股票期权以及激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的7658份股票期权由公司注销。

公司已于2024年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为490名激励对象完成2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的1089625份股票期权的过户登记手续。

（二）2023年第二期股票期权激励计划

2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。2025年第二期股票期权激励计划

的第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第一个行权期行权

条件1978名激励对象办理3523001份股票期权相关行权事宜，行权有效期为

2024年10月11日至2025年10月9日。

鉴于公司有101名激励对象因离职不再符合激励条件，且2023年公司未能

100%达成公司层面业绩考核要求，公司将上述101名离职激励对象已获授但尚

未行权的486944份股票期权以及1978名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的12363份股票期权由公司注销。

四、可转换公司债券及募投项目实施情况

（一）可转换公司债券基本情况

1、可转债发行及转股情况经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司于2020年12月28日公开发行了2440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元

10上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

可转换公司债券将于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。本报告期内，公司转股金额为156000元，因转股形成的股份数量为950股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0001%。。

2、2023年度可转债转股价格调整情况

（1）鉴于公司已完成2023年利润分配方案，每10股派发现金红利1.40元（含税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.80元/股调整为162.66元/股，调整后的转股价格自2024年8月13日（除权除息日）起生效。

（2）鉴于公司已完成2024年中期利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.66元/股调整为162.46元/股，调整后的转股价格自2024年

12月18日（除权除息日）起生效。

（二）募集资金使用情况

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2440000000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等

其他发行费用合计人民币52839000.00元（含税），实际募集资金为人民币

2387161000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10003号）。

11上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目2042160094.13元，其中以前年度使用金额2017024217.06元，本年度使用金额25135877.07元，均投入募集资金投资项目，募集资金专户余额为380364357.04元。

（三）募投项目的进展情况2024年4月1日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，鉴于公司“CMOS图像传感器研发升级项目”于 2024 年 3月实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定对该项目结项，并将该项目节余募集资金37457.51万元用于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”。

2024年12月31日，公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。上述事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（四）可转债其他情况说明公司于2024年12月28日开始支付自2023年12月28日至2024年12月27日期间的利息，根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，本次付息为韦尔转债第四年付息，计息期间为2023年12月28日至2024年12月27日。本计息年度票面利率为1.5%（含税），

即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.5元人民币（含税）。

五、ESG体系建立及完善情况

公司秉持“赋能科技，感知万物”的使命宣言，“强协同为用户创新更大价值”的服务理念。在“持续技术创新多元杰出的人才高度协同的供应链与客户群”核心竞争力的依托下搭建公司可持续发展策略，并建立了由董事会、ESG 委员

12上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会及 ESG 工作小组构成的三级 ESG 管治架构，明确其对应的 ESG 管治职能，能实现自上而下的 ESG事宜监管，保障公司 ESG工作的顺利开展。实现经济责任与社会责任的共赢，进一步提升公司价值创造能力。

公司积极响应科学碳目标倡议（Science Based Targets initiative SBTi）。报告期内，公司子公司美国豪威根据最新的《温室气体核算体系》《科学碳目标倡议企业近期准则》和《科学碳目标倡议企业净零准则》，系统梳理并确立了包含价值链上下游的温室气体排放清单，并基于科学碳目标倡议建议的方法和要求，计算温室气体排放数据，制定温室气体减排目标。美国豪威的近期科学碳目标、长期科学碳目标以及净零科学碳目标已于 2025 年 1 月获得 SBTi 审批通过。本报告期内，公司披露了《2023年环境、社会及管治报告》。

六、2025年公司发展规划

随着智能设备、物联网、车联网等应用场景的快速渗透，与电子设备智能交互的用户需求一直在演变和蓬勃发展，并推动了源源不断的设计方案和应用迭代与创新。加快实现日常生活数字化步伐，是实现技术不断进步最强大的驱动力。

作为一家紧跟技术前沿的 Fabless芯片设计公司，公司通过图像传感器解决方案、显示解决方案以及模拟解决方案为各细分行业的众多应用开发提供更多选择。公司着力发掘对各应用场景下客户及行业需求，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计及分销行业中的领先企业。

公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信产品为发展根基，积极拓展产品在安防、汽车、医疗、智能家居、可穿戴设备、AR/VR、机器视觉等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新能力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。

公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，

13上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。

上述事项已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

14上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二：

上海韦尔半导体股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理和内部控制等事项行使了监督检查职能，监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

2024年报告期内，公司共召开10次监事会会议，在本人任职公司监事期间

均按时出席了监事会。报告期内历次监事会的召开及决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规定。会议内容具体如下：

序号会议名称召开时间决策事项第六届监事会第《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投

12024/4/1二十二次会议项目的议案》

《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》

《<2023年年度报告>及其摘要》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年度内部控制评价报告》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于公司2023第六届监事会第年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》《关于

22024/4/26

二十三次会议公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案《》关于公

司会计政策变更的议案《》关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》

第六届监事会第

32024/4/26《2024年第一季度报告》

二十四次会议

《<2024年半年度报告>及其摘要》《关于2024年半年度募

第六届监事会第42024/8/19集资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整股票期权行二十五次会议权价格的议案》

15上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号会议名称召开时间决策事项《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期第六届监事会第符合行权条件的议案》《关于公司2023年第二期股票期权激

52024/9/2二十六次会议励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

第六届监事会第《2024年第三季度报告》《关于2024年度中期利润分配的

62024/10/25二十七次会议议案》

第六届监事会第

72024/12/4《关于调整股票期权行权价格的议案》

二十八次会议第六届监事会第《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募

82024/12/31二十九次会议集资金永久补充流动资金的议案》

二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《监事会议事规则》等法律法规的规定，列席公司董事会，对公司经营决策及董事会、高级管理人员的履职情况进行查验，并充分发挥了审查与监督的职能，确保公司在报告期内依法有序运作。

监事会认为，在报告期内，公司股东大会、董事会等各项重大会议均按照《公司法》《证券法》《监事会议事规则》等法律法规的规定依法召开。董事会全面落实股东大会审议通过的各项决策，公司高级管理人员认真执行贯彻董事会决议，董事会成员及高级管理人员均按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，重视履行工作职能。在报告期内，未发现董事会及高级管理人员在执行职权时发生违反国家法律以及损害公司及股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司2024年度财务状况、财务管理情况等进行了不定期的监督和检查，认为报告期内公司经营状况良好，财务制度健全、财务运作规范，未发现违规违纪的问题。财务会计严格按照《会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定，对公司进行财务管理。公司的财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告真实、准确、完整、公允地反映了公司

2024年度的财务情况和经营成果。

16上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（三）监事会对公司2024年募集资金存放与使用情况的意见

经审慎查验，公司监事会认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，符合全体股东的利益。

（四）监事会对公司关联交易情况的意见

经审慎查验，公司监事会认为，在报告期内公司董事会、审计和关联交易控制委员会、独立董事、监事会对公司关联交易事项进行了认真的审核，董事会、监事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）监事会对控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的意见

报告期内，公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在逾期、违规担保情形，不存在损害公司及股东利益情形。不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

（六）监事会对公司内部控制情况的意见

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。

公司内部控制机制完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均

严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见为加强公司内幕信息管理与保密工作，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，报告期内监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度进行了监督。监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，公司董事、监事及高级管理人员等相关知情人严格按照相关制度，切实做好内幕信息管理工作、内幕知情人信息登记与报备。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

17上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定积极督促公司规范运作，切实维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展。

监事会将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制。同时，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，确保公司有效地执行内部监控措施，防范可能存在的风险。

上述事项已经第六届监事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

18上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三：

上海韦尔半导体股份有限公司

2024年度独立董事履职情况报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据2024年度的履职情况，公司独立董事编制了《2024年度独立董事履职情况报告》。

上述事项已经第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

附件：

《上海韦尔半导体股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告（胡仁昱）》

《上海韦尔半导体股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告（朱黎庭）》

《上海韦尔半导体股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告（吴行军）》

19上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海韦尔半导体股份有限公司

2024年度独立董事履职情况报告（胡仁昱）

作为上海韦尔半导体股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度作为公司独立董事的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事履历胡仁昱，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1997年7月至今，任上海会计学会会计信息化专门委员会主任；2004年1月至今，任华东理工大学教授；2004年11月至今，任上海苏婉进出口有限公司监事；2010年9月至今，任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事；2013年12月至今，任中国会计学会会计信息化专委会副主任；2021年3月至今，任思必驰科技股份有限公司董事；2021年4月至今，任上海贝岭股份有限公司独立董事；2021年6月至今，任公司独立董事；2021年9月至今，任香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，任源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事。

报告期内本人在专门委员会任职情况：审计和关联交易控制委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

（二）不存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。

20上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度，公司共召开了2次股东大会，12次董事会，本人作为独立董事

出席会议情况如下：

独立董事本年应参加董亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大姓名事会次数席次数席次数次数亲自参加会议会的次数胡仁昱121200否2

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况

1、审计和关联交易控制委员会

本人作为审计和关联交易控制委员会主任委员，2024年度共召开6次会议。

本人运用自身专业知识着重对公司定期报告、关联交易、关联方资金占用情况、

内部控制、选聘审计机构、审计工作安排等事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，同时认真审阅审计机构出具的审计意见，充分发挥审计和关联交易控制委员会的专业职能和监督作用。

2、薪酬与考核委员会

本人担任薪酬与考核委员会委员，2024年度共召开4次会议，本人均积极参加，着重对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，股权激励计划行权条件是否成就相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

3、独立董事专门会议

2024年度，共召开1次独立董事专门会议，本人对公司关联交易事项进行

了认真审阅核查，确保不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（三）行使独立董事职权情况

21上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东大会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，并对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。

本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在会计专业方面的特长，在编制定期报告过程中，本人作为审计和关联交易控制委员会主任委员积极与公司管理层、内审部、会计师事务所沟通，关注审计进程和重点审计事项，督促公司及审计机构高质量完成审计工作，对于本人提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复和采纳，为公司提高治理水平、高质量发展起到了积极作用。

（四）与公司管理层及审计机构的沟通情况

关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见，并在年报中就年度内公司关联交易等重大事项会同其他2位独立董事发表了独立意见。

（五）公司配合独立董事工作及现场工作情况

报告期内，本人现场工作时间16个工作日，本人认真勤勉履行职责，除参加董事会及专门委员会、股东大会外，同时积极与公司管理层、财务部门以及外聘审计机构、其他中介机构定期沟通，通过现场考察调研、电话、线上会议等多种方式多渠道持续对公司的经营情况与财务状况进行重点关注，及时了解公司重大事项的进展情况，公司管理层对本人提出的问题给予充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。

22上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，本人积极参加上海证券交易所、上海证监局、上市公司协会等相关机构及公司组织的独立董事履职培训，不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范履职夯实基础。同时，公司通过购买董责险的方式，有效降低独立董事履职风险，并为独立董事履职提供了保障。

（六）切实维护中小股东合法权利

报告期内，本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式积极参与投资者互动交流活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：

（一）关联交易情况

本人根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，对生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公

允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。报告期内，公司董事会在审议《关于2023年度关联交易及2024年度预计日常关联的议案》前取得了本人事前意见，本人对年度日常经营性关联交易进行审慎核查并发表了明确同意意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的行为。

（二）关联方资金占用情况2024年6月25日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司

2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行

及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保。经认真核查，本人认为，

23上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司严格遵守《公司章程》等有关规定，就对控股子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2024年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（三）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，持续完善推进公司内部控制规范体系的有效执行和落实，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

（四）聘任会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务及内部控制审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况2024年6月25日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司2024年度的经营情况，结合董事、高级管理人员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及高级管理人员的薪酬。经认真核查，本人认为

2024年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪

酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（六）股权激励计划符合行权条件的情况

24上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。2023年第一期股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合行权条件的2023年第一期股票期权激励对象、2023年第二期股票期权激励对象办理第一个行权期股票期权相关行权事宜。

经认真核查，2023年第一期股票期权激励计划的第一个行权期符合行权条件，2023年第二期股票期权激励计划的第一个行权期符合行权条件，均符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

（七）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

四、总体评价和建议作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

2025年将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识，充分发挥本人在财务、管理等方面的经验和专长，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，促进科学决策水平的不断提高，推进公司的健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

25上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海韦尔半导体股份有限公司

独立董事：胡仁昱

2025年6月10日

26上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海韦尔半导体股份有限公司

2024年度独立董事履职情况报告（朱黎庭）

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事履历朱黎庭，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年至2017年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主任；

2017年至今先后任北京国枫(上海)律师事务所管理合伙人、执行主任、主任；2019年6月至今，任上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事；2019年6月至今，任老凤祥股份有限公司董事；2021年12月至2025年1月，任东杰智能科技集团股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任公司独立董事。

报告期内本人在专门委员会任职情况：审计和关联交易控制委员会委员、战

略发展委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员主任委员。

（二）不存在影响独立性的情况

27上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度，公司共召开了2次股东大会，12次董事会，本人作为独立董事

出席会议情况如下：

独立董事本年应参加董亲自出席委托出缺席是否连续两次未出席股东大姓名事会次数次数席次数次数亲自参加会议会的次数朱黎庭121200否2

（二）出席专门委员会情况

1、审计和关联交易控制委员会

本人作为审计和关联交易控制委员会委员，2024年度共召开6次会议，本人均积极参加，着重对公司定期报告、关联交易及其风险控制、内部控制、选聘审计机构、审计工作安排等事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，同时认真审阅审计机构出具的审计意见，切实履行了审计和关联交易控制委员会的责任和义务。

2、战略发展委员会

本人担任战略发展委员会委员，2024年度共召开5次会议，本人均积极参加，着重对公司重大发展战略、回购方案、募投项目实施情况等相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履行了战略发展委员会的责任和义务。

3、薪酬与考核委员会

本人担任薪酬与考核委员会主任委员，2024年度共召开4次会议，本人运用自身专业知识着重对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案提出了意见建议，对股权激励计划行权条件是否成就等相关进展事项进行了认真审阅核查，充分发挥了薪酬与考核委员会的专业职能和监督作用。

4、提名委员会

28上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本人担任提名委员会委员，2024年度共召开1次会议，着重对公司本年度董事、高级管理人员的选择标准和选聘程序进行回顾分析，并对目前执行情况提出优化建议，切实履行提名委员会的责任和义务。

5、独立董事专门会议

2024年度共召开1次独立董事专门会议，本人对公司关联交易事项进行了

认真审阅核查，确保不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（三）行使独立董事职权情况

本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在法律专业方面的特长对公司的法律风险进行全面梳理和深入分析，帮助公司规避潜在的法律风险，确保公司运营稳健、合规。

（四）与公司管理层及审计机构的沟通情况

（五）公司配合独立董事工作及现场工作情况

报告期内，本人现场工作时间16个工作日，本人认真勤勉履行职责，除参加董事会及专门委员会、股东大会外，同时积极与公司管理层、财务部门以及外

29上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

聘审计机构、其他中介机构定期沟通，通过现场考察调研、电话、线上会议等多种方式多渠道持续对公司的经营情况、财务状况、公司内部制度建立和完善等进

行重点关注，及时了解公司重大事项的进展情况，公司管理层对本人提出的问题给予充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。

（六）切实维护中小股东合法权利

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。报告期内，公司董事会在审议《关于2023年度关联交易及2024年度预计日常关联的议案》前取得了本人事前意见，本人对年度日常经营性关联交易进行审慎核查并发表了明确同意意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，

30上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的行为。

（二）关联方资金占用情况2024年6月25日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司

2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行

及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保。经认真核查，本人认为，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，就对控股子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2024年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（三）内部控制的执行情况

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况2024年6月25日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2024

31上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料年度薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司2024年度的经营情况，结合董事、高级管理人员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及高级管理人员的薪酬。经认真核查，本人认为

2024年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪

酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（六）股权激励计划符合行权条件的情况

（七）信息披露执行情况

四、总体评价和建议作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事

32上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

2025年将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识，充分发挥本人在法律、风险控制等方面的经验和专长，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，促进科学决策水平的不断提高，推进公司的健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

上海韦尔半导体股份有限公司

独立董事：朱黎庭

2025年6月10日

33上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海韦尔半导体股份有限公司

2024年度独立董事履职情况报告（吴行军）

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事履历吴行军，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994年8月至今，清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究实习员、助理研究员和副研究员；2001年12月至2014年12月，任北京同方微电子有限公司副总经理；2021年6月至今，任公司独立董事。

报告期内本人在专门委员会任职情况：审计和关联交易控制委员会委员、战

略发展委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员

（二）不存在影响独立性的情况

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

34上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度，公司共召开了2次股东大会，12次董事会，本人作为独立董事

出席会议情况如下：

独立董事本年应参加董亲自出席委托出缺席是否连续两次未出席股东大姓名事会次数次数席次数次数亲自参加会议会的次数吴行军121200否2

（二）出席专门委员会情况

1、审计和关联交易控制委员会

本人作为审计和关联交易控制委员会委员，2024年度共召开6次会议，本人均积极参加，着重对公司定期报告、关联交易、内部控制、选聘审计机构、审计工作安排等事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，同时认真审阅审计机构出具的审计意见，切实履行了审计和关联交易控制委员会的责任和义务。

2、战略发展委员会

本人担任战略发展委员会委员，2024年度共召开5次会议，本人均积极参加并运用自身专业知识着重对公司重大发展战略、回购方案、募投项目实施情况

等相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履行了战略发展委员会的责任和义务。

3、薪酬与考核委员会

本人担任薪酬与考核委员会委员，2024年度共召开4次会议，本人均积极参加，着重对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案提出了意见建议，对股权激励计划行权条件是否成就等相关进展事项进行了认真审阅核查，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

4、提名委员会

本人担任提名委员会主任委员，2024年度共召开1次会议。本人着重对公司本年度董事、高级管理人员的选择标准和选聘程序进行回顾分析，并对目前执行情况提出优化建议，充分发挥了提名委员会的专业职能和监督作用。

5、独立董事专门会议

35上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度共召开1次独立董事专门会议，本人对公司关联交易事项进行了

认真审阅核查，确保不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（三）行使独立董事职权情况

本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在专业技术方面的特长，针对公司主营业务发展，深入分析公司产品研发机制，优化公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。

（四）与公司管理层及审计机构的沟通情况

（五）公司配合独立董事工作及现场工作情况

报告期内，本人现场工作时间16个工作日，本人认真勤勉履行职责，除参加董事会及专门委员会、股东大会外，同时积极与公司管理层、财务部门以及外聘审计机构、其他中介机构定期沟通，通过现场考察调研、电话、线上会议等多种方式多渠道持续对公司的主营业务发展情况、经营及财务状况等进行重点关注，及时了解公司重大事项的进展情况，公司管理层对本人提出的问题给予充分的解

36上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。

（六）切实维护中小股东合法权利

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）关联方资金占用情况

37上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年6月25日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司

2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行

（三）内部控制的执行情况

38上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪

酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（六）股权激励计划符合行权条件的情况

（七）信息披露执行情况

2024年将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层

39上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的沟通，独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识，充分发挥本人在专业技术等方面的经验和专长，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，促进科学决策水平的不断提高，推进公司的健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

上海韦尔半导体股份有限公司

独立董事：吴行军

2025年6月10日

40上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：

上海韦尔半导体股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师的审计意见是：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”二、主要财务数据

单位：元/人民币本期比主要会计数据2024年2023上年同年2022年期增减

(%)

营业收入25730639138.1221020641622.8622.4120078179456.15

归属于上市公司股3323242749.90555623916.73498.11990308727.22东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性3056526805.13138009609.542114.7296038113.99损益的净利润

经营活动产生的现4771871581.037536687722.22-36.68-1993297788.47金流量净额本期末比上年

2024年末2023年末同期末2022年末

增减（%）

归属于上市公司股24201185547.7621450826201.4612.8218019224604.39东的净资产

总资产38964573303.8437743164482.503.2435191024382.67

41上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、主要财务指标

20242023本期比上年同期增减主要财务指标年年(%)2022年

基本每股收益（元／股）2.770.47489.360.84

稀释每股收益（元／股）2.770.47489.360.84

扣除非经常性损益后的基本每股2.550.122025.000.08收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）14.832.98增加11.85个百分点5.80扣除非经常性损益后的加权平均

%13.640.74增加12.90个百分点0.56净资产收益率（）

四、财务状况、经营成果和现金流量情况

1、资产及负债状况

单位：元/人民币上期期末本期期末数本期期末金额数占总资项目名称本期期末数占总资产的上期期末数较上期期末变产的比例比例（%）动比例（%）

（%）

交易性金融资产132749932.860.35-100.00

其他流动资产172327859.640.44131894820.860.3530.66

长期应收款3232875.920.016042652.430.02-46.50

在建工程533792251.601.37903793801.952.39-40.94

其他非流动资产161580114.450.41244543623.450.65-33.93

短期借款1085629854.182.782671449803.117.08-59.36

预收款项916222.720.00-100.00

其他流动负债2003403.700.014365878.520.01-54.11

预计负债433332921.941.11943566780.932.50-54.08

其他非流动负债88760000.000.23172490000.000.46-48.54

2、利润表及现金流量表相关科目变动

单位：元币种：人民币变动比例科目本期数上年同期数

（%）

营业收入25730639138.1221020641622.8622.41

营业成本18154402520.8716446397811.2610.39

销售费用556748830.55467329222.7219.13

管理费用748445193.45623053285.9120.13

42上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

财务费用-12924592.39456810550.30-102.83

研发费用2622086780.182234134605.3817.36

经营活动产生的现金流量净额4771871581.037536687722.22-36.68

投资活动产生的现金流量净额-810592514.78-2463785371.2867.10

筹资活动产生的现金流量净额-3006777630.13-63728035.374618.14

营业收入变动原因说明：伴随着公司的图像传感器产品在高端智能手机市场和汽车自动驾驶

应用市场的持续渗透，相关领域的市场份额稳步成长，公司营业收入实现显著增长。

营业成本变动原因说明：主要系报告期销售规模增长所致。营业成本增长比例低于营业收入增长比例系受到产品结构优化以及成本控制等因素影响，公司产品毛利率逐步恢复。

销售费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬与股份支付费用增加所致。

管理费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬、折旧摊销费用、股份支付费用增加所致。

财务费用变动原因说明：主要系报告期利息收入及汇兑损益增加，利息费用减少所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬与股份支付费用增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期购买商品所支付的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期取得子公司及其他营业单位所支付的现金净额减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期吸收投资收到的现金减少所致。

上述事项已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

43上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五：

上海韦尔半导体股份有限公司

《2024年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司

2024年年度报告》及摘要。

具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2024年年度报告》及其摘要。

上述事项已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

44上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六：

上海韦尔半导体股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

一、公司2024年度利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3323242749.90元。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为288306349.10元，资本公积金为20315306140.73元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2024年度利润分配预案的议案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后

的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1216123535股并扣除回购专户已回购的股份16169686股，预计分配现金红利总额为263989846.78元（含税）。2024年公司现金分红（包括2024年中期利润分配方案已分配的现金红利239979343.20元）总额为

503969189.98元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利

润的15.16%。

2024年度，公司以现金为对价实施了以集中竞价方式回购公司股份，本年

度内已累计回购股份11213200股，已支付的总金额为人民币999731817.55元，现金分红和回购金额合计为1503701007.53元，占2024年归属于上市公司股东净利润的45.25%，符合利润分配政策的有关规定。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

45上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二、提请股东大会授权董事会确定2025年度中期利润分配方案为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等有关规定，结合公司盈利情况和资金需求状况，拟制定2025年中期利润分配方案，其中现金分红金额不超过2025年当期归属于上市公司股东净利润，并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2025年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。

具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-026）。

上述事项已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

46上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七：

上海韦尔半导体股份有限公司关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度的财务及内部控制审计机构，且与我公司合作良好，现提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。详细内容如下：

一、机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，

同行业上市公司审计客户93家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

47上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉被诉（被仲裁）诉讼诉讼（仲裁）金诉讼（仲裁）结果（仲裁）人人（仲裁）事件额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为

由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。

根据有权人民法院作出的生效判决，金金亚科技、周旭

投资者2014年报尚余500万元亚科技对投资者损失的12.29%部分承担辉、立信

赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；

2016年半年度报告、年度报告；2017年

半年度报告以及临时公告存在证券虚假

陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保

2015千里在2016年12月30日至2017年12保千里、东北证年重组、月29日期间因虚假陈述行为对保千里所

投资者券、银信评估、2015年报、20161096万元负债务的15%部分承担补充赔偿责任。

立信等年报

目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。

立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43

次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

二、项目信息

1、人员基本信息

注册会计师执开始从事上市开始在立信执开始为本公司提项目姓名业时间公司审计时间业时间供审计服务时间项目合伙人陈竑1999年1997年1999年2022年签字注册会计师张鲁2019年2017年2019年2024年质量控制复核人王健2000年2000年2015年2025年

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：陈竑

48上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

时间上市公司名称职务

2019年-2023年扬州晨化新材料股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年上海韦尔半导体股份有限公司项目合伙人

2024年上海紫燕食品股份有限公司项目合伙人

2024年江苏洪田科技股份有限公司项目合伙人

2024年斯达半导体股份有限公司质量控制复核人

2023年-2024年江苏康众数字医疗科技股份有限公司质量控制复核人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张鲁时间上市公司名称职务

2024年扬州晨化新材料股份有限公司签字会计师

2024年上海韦尔半导体股份有限公司签字会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：王健时间上市公司名称职务

2022年-2024年中衡设计集团股份有限公司质量控制复核人

2023年泰凌微电子（上海）股份有限公司质量控制复核人

2023年-2024年森赫电梯股份有限公司质量控制复核人

2023年-2024年山西安泰集团股份有限公司质量控制复核人

2022年沈阳兴齐眼药股份有限公司质量控制复核人

2022年-2024年江苏综艺股份有限公司项目合伙人

2022年-2023年威海光威复合材料有限公司项目合伙人

2022年-2024年品渥食品股份有限公司项目合伙人

2022年-2024年成都盟升电子技术股份有限公司项目合伙人

2023年天津国安盟固利新材料科技股份有限公司项目合伙人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自

49上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料律处分的情况。

三、审计收费

1、审计收费定价原则

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2、审计费用同比变化情况

立信为公司提供的2024年度财务审计服务报酬为人民币278.00万元，2024年度内部控制审计服务报酬为人民币90.00万元，两项合计为人民币368.00万元。

2025年度公司审计费用将以2024年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并

报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。

上述事项已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

50上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八：

上海韦尔半导体股份有限公司关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，现提议就公司为控股子公司北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、

上海豪威集成电路集团有限公司（以下简称“上海豪威”）的银行及其它金融机

构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资。

一、担保情况概述

公司为控股子公司提供的具体担保额度预计如下：

担保额度被担保方最截至目前本次新增占上市公担保预计有被担保方担保方持股比例近一期资产担保余额担保额度司最近一效期

负债率(亿元)(亿元)期净资产比例

1、资产负债率为70%以上的控股子公司

上海豪威韦尔股份100%71.59%0.8819.007.84%2024年年度

2、资产负债率为70%以下的控股子公司股东大会审

北京京鸿志韦尔股份100%21.52%/10.004.13%议通过之日

香港华清韦尔股份100%55.54%/4.001.65%起12个月内

合计33.0013.62%

注：上述担保方均为公司，且不存在关联担保及反担保情形二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、北京京鸿志

51上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司名称北京京鸿志科技有限公司成立时间2001-09-10

注册资本43000.00万元人民币法定代表人张沛丰统一社会信用代码911101086003836827

注册地址北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼8层802-2

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算

机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯经营范围设备、五金、交电、文化用品、家用电器；租赁机械设备（不含汽车租赁）

负债合计19520.36万元

总资产90693.43万元

净资产71173.07万元

营业收入145958.08万元净利润6173.26万元

2、香港华清

公司名称香港华清电子（集团）有限公司成立时间2018-12-03

注册资本10000.00万元港币

FLAT/RM 917B BLOCK A 9/F NEW MANDARIN PLAZA NO.14注册地址

SCIENCE MUSEUM ROAD TSIMSHATSUI KLN HONG KONG经营范围国际贸易

负债合计67540.37万元

总资产121604.84万元

净资产54064.47万元

营业收入370295.46万元净利润5385.90万元

3、上海豪威

公司名称上海豪威集成电路集团有限公司成立时间2021-07-02

注册资本50000.00万元人民币法定代表人王崧

统一社会信用代码 91310000MA1H3X5962

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼

集成电路设计；集成电路销售；从事集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）负债合计74141.78万元

总资产103570.56万元

净资产29428.78万元

营业收入200669.36万元净利润-1894.64万元

（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

52上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。

2、担保金额：为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营

业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资。

3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用（资产负债率为70%以上的控股子公司除外）。

4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事

长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

6、在公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，本公司和/或公

司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

上述预计担保总额仅为公司2025年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

（一）本次预计的担保额度是基于公司及控股子公司的经营发展需要确定的，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。

（二）本次预计担保的被担保方均为公司控股子公司，根据公司目前项目的

经营情况和未来发展计划，公司控股子公司经营状况稳定，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内，不存在影响其偿债能力的重大事项。

53上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于 2025 年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-028）。

上述事项已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

54上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九：

上海韦尔半导体股份有限公司关于2025年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金

等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况

需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至

2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于申请 2025 年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2025-029）。

上述事项已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

55上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十：

上海韦尔半导体股份有限公司关于公司非独立董事及高级管理人员

2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及公司

薪酬管理制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了非独立董事、高级管理人员的薪酬。经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司非独立董事、高级管理人员2025年度的薪酬方案拟定如下：

一、在公司担任职务的非独立董事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

二、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

上述事项已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

56上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十一：

上海韦尔半导体股份有限公司关于公司监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及公司

薪酬管理制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了监事的薪酬。经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司监事2025年度的薪酬方案拟定如下：

在公司担任职务的监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；

非本公司担任职务的监事不在公司领取薪酬。

上述事项已经公司第六届监事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

57上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十二：

上海韦尔半导体股份有限公司关于公司独立董事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》及公司

薪酬管理制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了独立董事的薪酬。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司独立董事2025年度的薪酬方案拟定如下：

公司独立董事实行年度薪酬制，每位独立董事的年度薪酬标准为15万元（含税）。前述年度薪酬为税前金额。公司独立董事薪酬方案经公司股东大会审议通过之下月起生效。

上述事项已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

58上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十三：

上海韦尔半导体股份有限公司关于变更2024年回购股份用途并注销的议案

各位股东及股东代表：

一、回购股份的基本情况及实施情况

（一）为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，公司

于2024年1月23日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的资金总额不低于人民币6亿元（含），不高于人民币12亿元（含），回购价格不超过人民币97元/股，回购股份用于维护公司价值及股东权益。

（二）截至2024年2月29日，公司已完成本次回购。公司通过集中竞价交

易方式已累计回购股份11213200股，占公司当时总股本的比例为0.92%，回购最高价格为92.79元/股、回购最低价格为84.04元/股，回购均价为89.16元/股，已支付的总金额为人民币999731817.55元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的规定及公司股份回购方案的要求。截至目前，公司暂未使用上述

2024年已回购股份。

二、本次变更回购股份用途并注销的主要原因及内容

基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增加每股净资产和每股股权对应的收益权益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司拟将公司2024年度回购股份用途，变更为“用于注销并减少注册资本”。

结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户中2024年回购方案回购总数11213200股进行注销，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。本次注销完成后，公司股份总数将相应减少

11213200股。

59上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、本次变更回购公司股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途后，公司2024年股份回购方案回购的全部11213200股股份将被注销，公司总股本将由1216948288股减少至1205735088股，拟注销股份数占公司当时总股本的比例为0.92%。公司本次拟变更用途并注销的回购股份对应回购金额为人民币999731817.55元，占公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润的30.08%。

公司将回购股份用途变更为“用于注销并减少注册资本”，有利于增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心。本次变更回购股份用途不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力等产生

重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于变更 2024 年回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-031）。

上述事项已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

60上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十四：

上海韦尔半导体股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的议案

各位股东及股东代表：

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年完成了对全球

前三大图像传感器芯片设计公司豪威科技的收购，逐步构建了图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系。2024年公司半导体设计业务中，公司图像传感器解决方案业务实现营业收入191.90亿元，占主营业务收入的比例为74.76%，同时，根据公司目前主营产品品牌影响力及产品类型占比，为了更加全面的体现公司的产业布局和实际情况，准确反映公司未来战略发展方向，便于集团化管理及精细化管控，进一步发挥公司品牌效应及品牌优势，提升市场影响力，同时增加投资者对公司业务情况的理解和投资判断，公司拟将公司名称从“上海韦尔半导体股份有限公司”变更为“豪威集成电路（集团）股份有限公司”（具体以市场监督管理部门核准的名称为准），公司英文名称从“WillSemiconductor Co. Ltd. Shanghai”变更为“OmniVision Integrated Circuits GroupInc.”，公司证券简称从“韦尔股份”变更为“豪威集团”，证券代码保持“603501”不变。

公司本次变更公司名称、证券简称事项是基于公司战略规划及经营业务开展需要，符合公司战略规划和整体利益，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司名称及证券简称变更后，公司证券代码保持不变，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应修改。

本次拟变更公司名称事项尚需提交公司股东大会审议通过，审议通过后尚需向市场监督管理部门申请办理变更登记与备案手续，最终名称以市场监督管理部门核定为准。公司拟变更的证券简称尚需经上海证券交易所审核，最终以经上海证券交易所同意的证券简称为准。

61上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本次公司更名不改变公司已签署的相关法律文件及合同的效力。公司更名前的债权债务关系，均由更名后的公司承继。本次更名后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应变更或登记备案。

具体内容详见公司于2025年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于拟变更公司名称、证券简称的公告》（公告编号：2025-040）。

上述事项已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

62上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十五：

上海韦尔半导体股份有限公司关于修订公司章程及相关公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

鉴于上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更公司名称及

证券简称，同时根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及相关的公司内部治理制度进行修改，同时废止《监事会议事规则》。

除《公司章程》外，修订后的相关内部治理制度如下：

序号制度名称类型

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《独立董事工作细则》修订

4《关联交易管理制度》修订

5《对外投资管理制度》修订

6《对外担保管理制度》修订

7《对外提供财务资助管理制度》修订

8《控股子公司管理制度》修订

9《重大事项内部报告制度》修订

10《募集资金管理制度》修订

11《会计师事务所选聘制度》修订

具体内容详见公司于2025年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于修订公司章程及相关公司治理制度的公告》（公告编号：2025-041）及同日发布的修订后的《公司章程》

及相关议事规则、内部治理制度等。

上述事项已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

63上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

64上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十六：

上海韦尔半导体股份有限公司关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于

2025年6月26日届满，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定开展换届选举工作。

公司第七届董事会由9名董事组成，其中5名为非独立董事，1名职工董事，

3名独立董事。公司董事会对第七届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，现提名虞仁荣先生、吴晓东先生、吕大龙先生、贾渊先生、陈瑜女士为公

司第七届董事会非独立董事候选人。第七届董事会任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

公司第七届董事会非独立董事候选人简历请见附件。

具体内容详见公司于2025年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-042）。

上述事项已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月10日

附件：非独立董事候选人简历

65上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

非独立董事候选人简历

虞仁荣先生：男，1966年出生，中国国籍，大学本科学历。1990年7月至

1992年5月，任浪潮集团工程师；1992年6月至1998年2月，任香港龙跃电子

北京办事处销售经理；1998年2月至2001年9月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001年9月至2020年11月，任北京京鸿志科技有限公司执行董事、经理；2003年5月至2020年10月，任深圳市京鸿志电子有限公司执行董事、总经理；2006年9月至2007年5月，任香港华清电子（集团）有限公司董事长；

2007年5月至今，先后任公司副董事长、总经理、董事长；2014年7月至2021年1月，任北京泰合志恒科技有限公司董事长；2014年7月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015年9月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年9月至今，任北京豪威科技有限公司董事、总经理；2018年1月至今，任新恒汇电子股份有限公司董事；2018年2月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2024年5月至今，任北京君正集成电路股份有限公司董事。

虞仁荣先生目前持有公司股份333472250股，占公司目前总股本的27.40%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

吴晓东先生：男，1968年出生，中国国籍，硕士学历。1989年4月至2004年2月，任美国摩托罗拉半导体部高级销售经理；2004年2月至2005年4月，任上海飞思卡尔科技有限公司市场总监；2005年4月至2008年8月，任赛灵思中国科技有限公司中国区总经理；2008年8月至2012年9月，任泰迩睿公司亚太区总裁；2012年10月至2015年6月，任领特通信技术有限公司亚太区销售副总裁；2015年7月至2017年12月，任美满技术（上海）有限公司总经理；

2018年1月至今，任豪威集团高级副总裁；2021年1月28日至今，任心凯诺医

疗科技（上海）有限公司董事；2022年6月至今，任上海景芯豪通半导体科技

66上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

有限公司董事；2022年11月至今，任公司董事。

吴晓东先生目前持有公司股份54370股，占公司目前总股本的0.0045%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

吕大龙先生：男，1962年出生，中国国籍，本科学历。1983-1992年，任空军工程设计研究局工程师；1992年至1993年，任中国乡镇企业投资开发有限公司海南中发公司总经理；1993年至2001年，任海南国世通投资公司总经理、任北京万泉花园物业开发有限公司总经理；1998年至今，任青岛华迈高新技术产业有限公司监事；2001年至今，任华清基业投资管理有限公司执行董事、经理；

2001年8月至今，任银杏博融（北京）科技有限公司董事长、总经理；2003年

3月至今，任同方华清投资管理有限公司执行董事、经理；2004年8月至今，任

北京紫光基业物业管理有限公司董事；2005年10月至今，任北京华清迈基投资有限公司执行董事、经理；2006年1月至今，先后任青岛青迈高能电子辐照有限公司董事长、执行董事；2007年5月至今，先后任北京华清博远创业投资有限公司执行董事、经理；2009年10月至今，先后任北京华清博丰创业投资有限公司执行董事、经理；2011年6月至今，任银杏华清投资基金管理（北京）有限公司执行董事、经理；2011年7月至今，任北京华清博广创业投资有限公司执行董事、经理；2011年11月至今，任北京银杏天使投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2012年8月至今，任北京启迪明德创业投资有限公司董事；2014年3月至今，任武汉启迪东湖创业投资有限公司执行董事；2015年2月至今，任启迪银杏创业投资管理（北京）有限公司董事；2015年7月至今，任西藏龙芯投资有限公司执行董事、经理；2016年4月至今，任清控银杏创业投资管理（北京）有限公司董事；2015年10月至今，任北京华清豪威科技有限公司执行董事、经理；2015年10月至今，任北京华清创业科技有限公司执行董事、经理；

2015年10月至今，任清控股权投资有限公司董事、经理；2015年11月至今，

任北京华清博融科技有限公司执行董事、经理；2015年11月至今，任北京博融

67上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

思比科科技有限公司董事；2016年1月至今，任北京蔚蓝仕科技有限公司董事；

2016年1月至2024年1月，任北京银杏启沃医疗投资管理有限公司董事；2016年6月至今，任清控银杏同创（北京）科技有限公司执行董事；2016年9月至今，任导洁（北京）环境科技有限公司董事；2016年10月至今，任北京华云合创科技有限公司董事；2016年11月至今，任北京银杏思远智通科技有限公司执行董事、经理；2017年5月至今，任西藏智通创业投资有限公司执行董事、总经理；2018年9月至今，任北京伽睿智能科技集团有限公司董事；2019年6月至今，任新恒汇电子股份有限公司董事；2020年1月至今，任武汉安扬激光技术股份有限公司董事；2020年2月至今，任北京智能建筑科技有限公司董事长；

2020年6月至今，任公司董事；2021年4月至今，任中山新诺科技股份有限公

司董事；2021年5月至今，任无锡沐创集成电路设计有限公司董事；2022年12月至今，任北京启迪日新创业投资有限公司董事；2023年4月至今，任北京银杏豪威科技有限公司执行董事、经理；2023年8月至今，任爱奇清科（北京）信息科技有限公司董事；2024年5月至今，任重庆市紫建电子股份有限公司独立董事；2024年6月至今，任启迪设计集团股份有限公司独立董事。

吕大龙先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

贾渊先生：男，1974年出生，中国国籍，本科学历。1996年8月至2001年7月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001年8月至2011年1月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；2011年2月至今，任公司财务总监；

2011年2月至2021年9月，任公司董事会秘书；2017年11月至今，任上海夷

易半导体有限公司董事；2018年6月至今，任公司董事；2018年12月至今，任合肥韦豪半导体有限公司监事；2020年1月至今，任豪威模拟集成电路（北京）有限公司执行董事；2020年6月至今，任浙江韦尔股权投资有限公司执行董事；

2023年7月至今，任公司副总经理。

68上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

贾渊先生目前持有公司股份3920641股，占公司目前总股本的0.32%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈瑜女士：女，1977年出生，中国国籍，硕士学历。1998年7月至2002年 7月，任上海华虹 NEC电子有限公司设备部工程师；2002年 8月至 2011年 5月，任中芯国际集成电路制造有限公司品质工程部工程师、新技术引进部主任工程师、客户工程部资深经理；2011年6月至2018年3月，任上海华力微电子有限公司销售部科长；2018年3月至2022年2月，任上海华力集成电路制造有限公司销售部部长、总监；2022年3月至今，任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司执行董事、董事总经理；2024年1月至今，任苏州赛尔科技有限公司董事；

2024年3月至今，任西安吉利电子新材料股份有限公司董事；2024年3月至今，

任浙江亚笙半导体设备有限公司董事；2024年5月至今，任泓浒（苏州）半导体科技有限公司董事；2024年7月至今，任宁波创润新材料有限公司董事；2024年8月至今，任帝尔博格（深圳）智能科技有限公司董事；2024年9月至今，任苏州腾芯微电子有限公司董事；2024年9月至今，任飞卓科技（上海）股份有限公司董事；2024年9月至今，任捷螺智能设备（苏州）有限公司董事；2024年11月至今，任匠岭科技（上海）有限公司监事；2025年1月至今，任有为图像技术（苏州）有限公司董事；2025年3月至今，任芯率智能科技（苏州）有限公司董事；2025年3月至今，任矽赫微科技（上海）有限公司董事；2025年

4月至今，任上海知满科技有限公司董事。

陈瑜女士目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

69上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十七：

上海韦尔半导体股份有限公司关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于

2025年6月26日届满，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定开展换届选举工作。

公司第七届董事会由9名董事组成，其中5名为非独立董事，1名职工董事，

3名独立董事。公司董事会对第七届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，现提名朱黎庭先生、范明曦女士、牟磊先生为公司第七届董事会独立董事候选人。第七届董事会任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。