韦尔股份:2025年第二次临时股东大会会议资料

上海韦尔半导体股份有限公司

Will Semiconductor CO. Ltd. Shanghai

2025年第二次临时股东大会资料

二○二五年六月目录

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................3

议案一：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 ..................4

议案二：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 ................5

议案三：关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 .......................... 8

议案四：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案 .............9

议案五：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H股股票并上市相关事宜的议案 ......... 10

议案六：关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 ........................ 17

议案七：关于修订于 H股发行上市后生效的《公司章程》及相关议事规则的议案 ................18

议案八：关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案 ......................... 20

议案九：关于确定公司董事角色的议案....................................22

议案十：关于修订于 H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案 ..................会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海韦尔半导体股份有限公司章程》《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有

资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参

加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

2、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证

券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年6月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

5、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得

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打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。

7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。

为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示

步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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上海韦尔半导体股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年6月18日14点00分

会议地点：上海浦东新区上科路88号

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、主持人宣布大会开始。

二、介绍股东到会情况。

三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、推选监票人和计票人。

五、宣读会议议案。

六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、股东进行书面投票表决。

八、休会统计表决情况。

九、宣布议案表决结果。

十、宣读股东大会决议。

十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、主持人宣布本次股东大会结束。

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议案一：

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案

各位股东及股东代表：

为加快上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化战略及

海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”或“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）

以及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票

并上市的有关规定，公司本次发行将在符合香港法律法规及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

具体内容详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于筹划发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-048）。

上述事项已经公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十五次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2025年6月18日

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议案二：

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

各位股东及股东代表：

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”或“本次发行”），本次发行 H股并上市的发行方案主要内容如下：

（一）上市地点

本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行时间公司将在股东大会决议有效期内以及境内外监管机构批复或备案的有效期

内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况、

境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

（四）发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于依据美国

1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行。

5上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

（五）发行规模

在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、

最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的基础发行规模为不超过本次发行后公司总股本的5%。同时，授权整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述基础发行规模下H股股数 15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

（六）发行对象

本次发行拟在全球范围进行发售（包括香港公开发售及国际配售），发行对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

（七）定价原则

本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境

内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

（八）发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简

6上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而

设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、

订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行 H股并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（九）承销方式本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。

本次发行尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所及香港

证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行 H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行 H股并上市的发行方案。

上述事项已经公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十五次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2025年6月18日

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议案三：

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代表：

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）经过前期认真的研究和论证，拟将发行境外上市股份（H股）募集资金在扣除相关发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：加强关键核心技术及产品开发、全球化市场拓展及产业

链体系建设、目标产业战略投资及并购、补充营运资金及其他一般公司用途。。

此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中政府部门、监管

机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、

签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H股招股说明书的披

露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H股招股说明书的披露为准。

上述事项已经公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十五次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月18日

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议案四：

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

根据上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”）的需要，公司本次发行 H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。如果公司已在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成与超额配售选择权（如有）行使完成孰晚日。

上述事项已经公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十五次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月18日

9上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案五：

上海韦尔半导体股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司

发行 H股股票并上市相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”或“本次发行”）工作的需要，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行 H股并上市有关的具体事项，包括但不限于：

（一）根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交

易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香

港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证

券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行 H股并上市的方案及相

关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行

方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者和战略投资

者的加入（如有）、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行 H股并上市方案实施有关的事项。

（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行 H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/

关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、

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保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、FINI协议、H股股份过户登记处协

议、收款银行协议、保密协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘

用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据安全合规顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其

他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确

认、授权以及任何与本次发行 H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、

契据、函件文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的文件；聘任、解除或

更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送

达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成

员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、

评估师、印刷商、公关公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、

收款银行及其他与本次发行 H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有

关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认

及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行上

市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书；决定

与本次发行 H股并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及 A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公

告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料

集等）；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-Submission System）申请；大量印刷招股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以

及在本次发行 H股并上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、

核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据

监管要求及市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时

11上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要

沟通渠道；以及处理其他与本次发行 H股并上市有关的事项。

（三）根据股东大会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部

门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H股并上市有关的包括但不限于申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行 H股并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行 H

股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（四）在不限制上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免及免除（如需）申请，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香

港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交 A1表格时提交的其他

文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格文件时：

1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知

公司的董事和控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股

12上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；

（2）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市

文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；

（3）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）

条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的表格 F）；

（4）于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；

（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V章）第 5条和第 7条的规定授权香港联交所将下列文件的副

本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1表格及所有附随文件）；

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交

所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。

（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股

票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或

香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香

港证监会呈交A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与

13上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第 3A.05

条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需

要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H股并上市实际情况进行相应

调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、

监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办

理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。

（七）批准将本次发行 H 股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（八）在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监

管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、

签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定

超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。

（九）办理本次发行 H 股并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通

14上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的事宜。

（十）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行 H股并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H股并上

市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行 H股并上市有关的其他事务。

（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构

及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》（香港法例

第622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要

营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行

修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行 H股并上市作出任何上述行

动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行H股并上市有关的其他事务。

（十六）以上授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已

在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行 H股并上市完成与超额配售选择权（如有）行使完成孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。

15上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

上述事项已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月18日

16上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案六：

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行 H股并上市前根据中国法律、法规及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行 H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H股并上市完成后的新、老股东按本次发行 H股并上市完成后的持股比例共同享有。

上述事项已经公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十五次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月18日

17上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案七：

上海韦尔半导体股份有限公司

关于修订于 H股发行上市后生效的《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

鉴于上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请发行境外上

市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律

法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟对公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行H股并上市后适用的《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《豪威集成电路（集团）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）《豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”），具体内容详见附件。

提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行 H股并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。该等调整和修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

18上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，于公司本次发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续有效。

具体内容详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于修订 H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及同日发

布的修订后的《公司章程》及相关议事规则。

上述事项已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司

2025年6月18日

19上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案八：

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案

各位股东及股东代表：

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行”），为本次发行之目的，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）为本次发行的审计机构，并提请股东大会授权董事会及其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。

香港立信的基本情况如下：

拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

香港立信成立于 1981年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络 BDO的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联交所的相关要求。

截至2024年末，香港立信拥有超过60名董事及员工1000人。

2024年度香港立信为约200家在香港及其他主要证券交易所的上市公司提

供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

（二）投资者保护能力

香港立信已符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则，投保有效且足够的专业责任保险。

（三）诚信记录最近三年的执业质量检查并未发现任何对香港立信的审计业务有重大影响的事项。

20上海韦尔半导体股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

上述事项已经公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十五次