北京市天元律师事务所

关于豪威集成电路(集团)股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

京天股字（2025）第389号

致：豪威集成电路（集团）股份有限公司豪威集成电路（集团）股份有限公司（曾用名为“上海韦尔半导体股份有限公司”，已于2025年6月11日更名为“豪威集成电路（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年6月18日14点00分在上海浦东新区上科路88号召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师现场参加本次股东大会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议公告》《上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第三十五次会议决议公告》《上海韦尔半导体股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认

为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开、参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。

1本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2025年5月23日召开第四十六次会议作出决议召集本次股东大会，并于2025年5月31日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年6月18日14点00分在上海浦东新区上科路88号召开，由董事长虞仁荣主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

2出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共2096人，共计持有公司有表决权股份580171168股，占公司有表决权股份总数的

48.2669%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计11人，共计持有公司有表决权股份

337733882股，占公司有表决权股份总数的28.0975%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会

网络投票的股东共计2085人，共计持有公司有表决权股份242437286股，占公司有表决权股份总数的20.1694%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）2089人，代表公司有表决权股份数168419324股，占公司有表决权股份总数的14.0115%。

除上述公司股东（或股东代理人）外，公司董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所股东大会网络投票系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

3本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意546537622股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

94.2028%；反对458439股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0790%；

弃权33175107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的5.7182%。

其中，中小投资者投票情况为：同意134785778股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的80.0299%；反对458439股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2722%；弃权33175107股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的19.6979%。

表决结果：通过。

（二）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

1、上市地点

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579585629股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8991%；反对453569股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0782%；

弃权131970股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0227%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167833785股，占出席会议中小投资

4者所持有表决权股份的99.6523%；反对453569股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份的0.2693%；弃权131970股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0784%。

表决结果：通过。

2、发行股票的种类和面值

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579598539股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9013%；反对432169股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0745%；

弃权140460股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0242%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167846695股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6600%；反对432169股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2566%；弃权140460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0834%。

表决结果：通过。

3、发行时间

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579614404股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9040%；反对424904股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0732%；

弃权131860股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0228%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167862560股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6694%；反对424904股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2523%；弃权131860股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0783%。

5表决结果：通过。

4、发行方式

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579613764股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9039%；反对424704股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0732%；

弃权132700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0229%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167861920股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6690%；反对424704股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2522%；弃权132700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0788%。

表决结果：通过。

5、发行规模

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579573964股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8971%；反对460004股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0793%；

弃权137200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0236%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167822120股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6454%；反对460004股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2731%；弃权137200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0815%。

表决结果：通过。

6、发行对象

6本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579571415股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8966%；反对465758股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0803%；

弃权133995股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0231%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167819571股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6439%；反对465758股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2765%；弃权133995股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0796%。

表决结果：通过。

7、定价原则

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579553554股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8935%；反对481614股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0830%；

弃权136000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0235%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167801710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6333%；反对481614股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2860%；弃权136000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0807%。

表决结果：通过。

8、发售原则

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579580819股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

799.8982%；反对456114股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%；

弃权134235股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0232%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167828975股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6495%；反对456114股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2708%；弃权134235股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0797%。

表决结果：通过。

9、承销方式

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579598019股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9012%；反对428014股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0738%；

弃权145135股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0250%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167846175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6597%；反对428014股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2541%；弃权145135股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0862%。

表决结果：通过。

（三）《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579582829股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8986%；反对454074股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0783%；

弃权134265股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0231%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167830985股，占出席会议中小投资

8者所持有表决权股份的99.6507%；反对454074股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份的0.2696%；弃权134265股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0797%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579607429股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9028%；反对425404股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0733%；

弃权138335股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0239%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167855585股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6653%；反对425404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2526%；弃权138335股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0821%。

表决结果：通过。

（五）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H股股票并上市相关事宜的议案》

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579576509股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8975%；反对455309股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0785%；

弃权139350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0240%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167824665股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6469%；反对455309股，占出席会议中小投资者所

9持有表决权股份的0.2703%；弃权139350股，占出席会议中小投资者所持有表

决权股份的0.0828%。

表决结果：通过。

（六）《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579564909股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8955%；反对455174股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0785%；

弃权151085股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0260%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167813065股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6400%；反对455174股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2703%；弃权151085股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0897%。

表决结果：通过。

（七）《关于修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程>及相关议事规则的议案》

本议案为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

表决情况：同意579579304股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8980%；反对455274股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0785%；

弃权136590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0235%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167827460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6486%；反对455274股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2703%；弃权136590股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0811%。

10表决结果：通过。

（八）《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》

表决情况：同意579578504股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8978%；反对455209股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0785%；

弃权137455股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%。

其中，中小投资者投票情况为：同意167826660股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.6481%；反对455209股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2703%；弃权137455股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0816%。

表决结果：通过。

（九）《关于确定公司董事角色的议案》

表决情况：同意579560480股，占出席会议股东所持有表决权股份的

99.8947%；反对453694股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0782%；

弃权156994股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0271%。

表决结果：通过。

（十）《关于修订于 H 股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》

表决情况：同意579546809股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8924%；反对476374股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0821%；

弃权147985股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0255%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政

11法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人

员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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