金石资源:金石资源集团股份有限公司对外投资公告

证券代码：603505证券简称：金石资源公告编号：2024-004

金石资源集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资主体：以金石资源集团股份有限公司为本次投资拟新设的控股子公司（“公司”或“投资方”）为对外投资主体。

*投资标的：合作方最终控制的蒙古国“明利达有限责任公司”（“明利达”）名下资产（“标的资产”）的67%权益，该标的资产主要包括位于蒙古国东戈壁省的一项采矿许可证（“蒙古矿权”）以及相应的土地使用权、井巷工程、

机器设备、已运至地表堆存的矿渣等。

*投资金额：项目交易金额为人民币13400万，后续项目建设资金为

4020万-6700万，交易及项目建设总金额合计17420万-20100万元人民币。

资金投向包括两部分：1、以合计13400万元的交易对价，通过股权收购和资产收购的方式，取得明利达公司标的资产67%的权益；2、按股权比例，公司初步预计需投入后续项目建设资金4020万-6700万元，建设资金的具体金额以实际所需资金为准。

*项目建设：各方拟定在蒙古国成立蒙古子公司，在1-2年内建设年处理能力100万吨/年的预处理厂、供水设施，以及对现有矿山进行采矿能力升级改造。另视业务需求在境内外自建或租赁精粉浮选生产线，用于对初选产品的精选。

*对上市公司的影响：预计2024年，该项目可生产高品位原矿初选矿产

1品约15万吨，计划直接销售或运抵国内进一步深加工成精粉后进行销售。公司

看好本项目及周边邻接矿权远景资源储量，将对本项目边生产、边改造，同步扩增相邻资源，以期在1-2年内逐步实现年产折合高品位萤石块矿、酸级萤石精粉

20万-30万吨的萤石产品，并力争3-5年内达到年产折合50万吨萤石产品的目标。

* 审批程序：本项目的推进，尚需在中国境内办理收购及后续增资的 ODI审批手续（“ODI 手续”），包括向内蒙古自治区发展与改革委员会、商务局以及银行办理境内企业对外投资的审批/备案/登记手续；按照蒙古国法律法规要求向

该国矿产资源与石油局申请办理矿权转让审批（“MRPAM”手续），以及办理法律实体登记、环保、税务等相关手续。

*重点风险提示

1、项目审批风险：本次对外投资，涉及在境内外新设子公司，以及取得矿业权。项目的实施尚需取得内蒙古自治区发改部门、外汇管理部门及蒙古国矿业权、环保等监管部门审批/备案/登记通过后方可实施。相关的审批程序较为复杂、耗时较长，以及最终能否通过各环节审批具有一定的不确定性。故本次对外投资存在投资行为可能未获得有关机构批准的风险。

2、政策法律风险：本次境外投资矿权标的在蒙古国，并且需要在蒙古国新设子公司。蒙古国的法律法规、政策体系、经营环境与我国存在较大区别，若该国法律法规、经营环境、监管政策发生变化，可能对子公司在当地开展业务产生不利影响，进而对公司的整体经营和盈利产生不利影响。如果蒙古国对其国内战略矿产的认定发生变化，亦可能存在导致需要各方按比例向国家主管部门转让部分股权的风险。

3、境外经营风险：本项目是公司首次在海外进行资源布局，蒙古国的项目

管理、组织实施、地域差异、商业文化、风土人情、劳工政策等与我国存在差异，

2公司需对此进行适应，特别是需要在遵守境外法律法规的同时，对境外项目严格

管理把控，降低境外经营风险。另外，本项目还存在水源、运输能力等外部条件不能及时满足项目所需的风险，这可能导致规划产能不能及时建成、释放。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况投资方金石资源系一家专注于战略性矿产资源萤石及其下游产业投资与开发的中国 A股上市公司，是萤石行业的龙头企业。公司的“新型绿色矿业发展模式”以及矿山运作、管理水平、采选技术、环境治理等在同行业中享有较高声誉。

合作方北京润天泽贸易有限公司（“合作方1”）、刘泽明（“合作方1实控人”）、

二连浩特市睿翰谣商贸有限公司(“合作方2”)具有多年在蒙古国从事投资及萤

石矿开采和加工的丰富经验，并在处理蒙古国当地事务上具备较大优势。

为发挥各自的技术、资源、资金、地域等优势，合作方拟引入投资方作为战略合作方共同投资开发蒙古矿权；投资方同意投资13400万元人民币，以股权收购和资产收购的方式投资控制明利达名下的矿权等资产67%的权益，并投资

4020万元-6700万元进行后续的项目开发建设等。未来，各方亦有可能共同投

资建设本项目相邻矿权。

（二）董事会审议情况

本次对外投资事项及《合作协议》已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需经股东大会审议。董事会授权管理层全力推进和办理本项目后续的具体事务和相关手续。

（三）本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

二、对外投资《合作协议》主体的基本情况

（一）投资方：以金石资源集团股份有限公司拟新设立的控股子公司作为本

3次对外投资主体

（二）合作方

1、合作方1：北京润天泽贸易有限公司

公司性质：根据中国法律注册并成立的有限责任公司

成立时间：2018年1月18日

统一社会信用代码：91110105MA019YU43N

法定代表人：刘泽明

住所地：北京市朝阳区麦子店西路3号2至3层3-16内335

注册资本：1000万人民币

2、合作方1实控人：刘泽明

中国籍自然人，为合作方1的实际控制人。

3、合作方2：二连浩特市睿翰谣商贸有限公司

公司性质：根据中国法律注册并成立的有限责任公司

成立时间：2019年3月20日

统一社会信用代码：91152501MA0Q68E55D

住所地：内蒙古自治区二连浩特市铁道东、茶马大道北华泽矿业公司二楼

206室

法定代表人：王宝新

注册资本：1000万人民币

（三）标的资产公司：明利达有限责任公司（MINGLIDALLC）

系一家根据蒙古国法律注册并于2018年4月25日成立的公司，由合作方实际控制。蒙古国国家登记号码9019088009。

以上交易各方与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。根据现有信息，交易各方资信状况良好，不是失信被执行人。

4三、投资标的基本情况

（一）合作背景

本次对外投资的实质是，公司以13400万元取得蒙古国明利达公司名下的矿权等资产67%的权益（“标的资产”），并进行后续项目建设投资。具体包括两个方面：

1、公司认可明利达持有的全部标的资产的估值为20000万元，以该估值为基础，同意以合计13400万元的价格收购标的资产67%的权益；

2、本次交易完成后，公司及合作方以各自持有标的资产的权益比例合计再

投资6000万-10000万元，用以实施本次项目建设。公司按67%股比，需投入

4020万-6700万元用于项目建设。具体以项目建设所实际需要的资金为准。

对标的资产的估值，系以公司内部专家等对明利达公司位于东戈壁省采矿许可证编号为 MV-005692 的萤石矿资源情况进行核实调查后形成的《储量估算报告》为依据。

（二）标的资产基本情况

合作方通过内蒙古华泽资源有限公司实际控制明利达100%的股权，明利达持有蒙古国的一项采矿许可证，具体情况如下：

许可许可证矿区矿区地理坐证类地址有效期号码面积标型采矿由四个拐点东戈壁省艾里

111.97

MV-005692 许可坐标构成，格县洪戈尔敖 2003.4.28-2033.4.28公顷

证经纬度（略）包

经实地考察和内部初步评估，该矿权及邻接矿权远景资源储量丰富。

（三）合作方式及步骤

为取得该标的资产，交易各方综合考虑投资标的历史沿革、股权结构以及境内外法律法规政策，确定本次交易主要分四步完成：

51、交易各方在内蒙古二连浩特市设立一家从事萤石等矿产资源选矿、销售

及投资蒙古国萤石矿的有限责任公司（“合资公司”），投资方通过合资公司设立时向其的投资及合资公司设立后的股权收购的方式最终取得该合资公司合计67%的股权。合资公司最终的股权结构为投资方持有合资公司67%的股权，合作方1在合资公司占33%股权。公司以现金方式出资及实施股权收购，资金来源是自有资金。

2、该合资公司在蒙古国设立一家全资子公司（“蒙古子公司”）蒙古子公司

的注册资金为1500万元等值人民币。

3、交易各方通过蒙古子公司收购明利达公司持有的标的资产，以及未来对

其增资实施项目建设。

四、对外投资合同的主要内容

（一）项目总投资

共计17420万-20100万元，其中本次交易对价13400万，后期需投入的项目建设资金约为4020万-6700万元，建设资金的具体金额以实际所需资金为准。

（二）股权转让、资产收购价款支付方式

1、合资公司成立且《股权转让协议》签署后5个工作日内，投资方向合作

方2支付首期股权转让款3000万元。

2、收购 ODI审批手续办理完毕后 5个工作日内，投资方向合资公司缴付 500

万元出资，并在明利达提交本次资产收购涉及的蒙古税务机关认可的纳税申报表后通过合资公司的境外蒙古子公司向明利达支付该500万元。

3、蒙古矿权转让至蒙古子公司的交易取得蒙古国矿权交易完税凭证后5个

工作日内，投资方向合作方2支付二期股权转让款2000万元。

4、合资公司股权收购的工商变更手续办妥、蒙古矿权转让完成并显示其持

6有人系蒙古子公司的采矿权证书后以及未发生重大不利事件等条件均满足后，投

资方向合作方2支付股权转让款以及向公司缴纳剩余出资款共计11920万元，其中出资款中的500万元用于合资公司的蒙古子公司向明利达支付资产收购款。

具体按照《合作协议》的约定分期支付。

合资公司收到的出资款，全部用于公司日常经营、根据本协议约定投资蒙古子公司用于收购明利达持有的标的资产，以及通过蒙古子公司用于本次项目建设等。

（三）资产抵押

为保证合作方及明利达将蒙古矿权过户至合资公司控制的蒙古子公司，合作方的关联方华泽资源将其持有的不动产抵押给投资方，作为合作方及明利达未将蒙古矿权转让给蒙古子公司时返还部分款项的担保。

(四)权利起始和税费承担

1、权利起始：自股权转让首期款支付之日起投资方即成为标的股权的股东

按照公司章程享有一切股东权利；自《合作协议》及附件《资产转让协议》签署之日起，标的资产的所有权归属蒙古子公司所有，蒙古矿权的财产收益归属合资公司及/或蒙古子公司所有；蒙古矿权的转让完成后，蒙古矿权归属蒙古子公司所有。其中，自《合作协议》签署之日起至蒙古矿权交割日为过渡期。过渡期内明利达的生产经营由合资公司决策，产生的收益由合资公司及蒙古子公司所有。

2、税费承担：除因适用法律要求投资方就本次股权转让承担的印花税之外，

因本次股权转让产生的或与之有关的所有适用法律的各项其他税费全部由合作方2申报和承担，就资产收购产生的所有税费（包括但不限于明利达的企业所得税等）全部由合作方及明利达自行承担。本次资产收购涉及的增值税由蒙古子公司根据适用的蒙古国法律承担并缴纳。

（五）业务运作

71、业务端合作模式：蒙古子公司开采出的萤石原矿经预处理后形成的高品

位原矿初选矿产品，以届时经合资公司决定的价格向合资公司销售或以市场价格向市场销售。

2、合资公司产品销售：合资公司自蒙古子公司采购初选矿产品后，可根据

市场情况自行决定直接转卖或经浮选后制成酸级萤石精粉对外出售，其中高品位块矿直接对外销售。

（六）公司治理

1、合资公司

（1）设董事会，董事会由3名董事组成，投资方有权提名并任命2名董事，合作方1有权提名并任命1名董事。董事长由投资方提名的董事担任。

（2）合资公司设监事1名，由合作方任命或委派。

（3）合资公司设总经理1名，由投资方提名，经董事会同意任命，总经理

是公司的法定代表人。总经理负责公司的日常运作及萤石选矿、销售，落实公司中短期经营目标与计划，组织、指导和决定与公司的日常经营管理有关的一切事宜。

（4）合资公司的财务负责人，由总经理提名并由董事会任命，财务负责人应向总经理汇报并负责管理公司财务事宜。

（5）合作方1有权向合资公司委派内部审计人员，该内审人员由其提名的

监事担任，负责对合资公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，但不参与合资公司的日常经营管理。

2、蒙古子公司

蒙古子公司在合资公司领导下开展运营及管理，合资公司及投资方按照蒙古国公司法及相关法律规定设置蒙古子公司的治理结构：

（1）蒙古子公司设董事会，由3名董事组成，其中投资方有权提名并任命

82名董事，合作方1有权提名并任命1名董事，经股东会会议选举产生。法定代

表人由投资方提名的人选担任。

（2）蒙古子公司不设监事会，设监事1名，由合作方任命或委派，对蒙古子公司事项进行监督。

（3）聘任总经理负责蒙古子公司日常运营事务的处理。总经理由投资方提名，由蒙古子公司董事会决定，蒙古子公司董事会对总经理进行年度考核。

（4）聘任财务负责人负责管理蒙古子公司的财务事宜。

（5）合作方1向合资公司委派的内部审计人员可以对蒙古子公司的财务收

支和经济活动进行内部审计监督，该内部审计人员亦不参与蒙古子公司的日常经营管理。

前述相关人选的指定及任命流程应满足蒙古国相关法律的规定。

（七）各方义务与承诺

1、投资方的义务：投资方应向合资公司及其子公司提供技术支持，以及向

合资公司及其子公司委派专业的管理团队。

2、合作方的义务：

（1）协助合资公司及其子公司与当地主管部门、政府、当地牧民及当地合

作方保持良好的关系，积极协助合资公司及其子公司办理相关审批/登记手续；

（2）协助蒙古子公司获取蒙古矿权的周边邻接矿权，或与特定邻接矿权许可证持有人达成合作；

（3）协助蒙古子公司办理相关土地使用权的新增取得手续，办理蒙古矿权

及相邻矿权涉及的蒙古国的用水、环保手续等全部政府审批/备案/登记手续；以

及为合资公司及蒙古子公司进出口业务的跨境铁路运输、报关、清关等事项提供支持。

（4）合作方连带地承诺，合作方不得自行取得或通过任何第三方取得相邻

9矿权，亦不得自行或通过任何第三方和相邻矿权的持有人开展任何形式的合作。

（八）利润分配

如合资公司或蒙古子公司存在可供分配的利润时，合资公司或蒙古子公司应当每年将全部可供分配利润扣除必要的运营资金及项目建设资金后的金额于当

年审计报告出具后60个工作日内分配完毕，若因蒙古国资金汇入的原因导致的迟延时间不计算在内。各方同意，如分配比例低于可供分配利润的80%的，需合资公司全体股东同意。

（九）特殊股东权利安排

1、投资方的优先分红权

如合资公司在2024年至2027年（“对赌期”）产生可供分配利润的（“可分配利润”），投资方对对赌期内产生的可分配利润享有优先分配权，投资方于对赌期内每年的优先分红权限额=投资方总投资成本*1/4*对赌期经过的年限-以前年度向投资方实际分红金额超出部分由各股东按实缴出资比例分配。合资公司在对赌期内历年单独或合计产生的可分配利润，应当根据年度优先分红权限额，优先分配给投资方以使得投资方可以优先获得等同于投资方总投资成本的利润分配金额。

合作方和投资方的利润分配方案如下：合作方和投资方按照其持股比例对合

资公司的可分配利润实施利润分配；虽然有前述约定，但在合资公司于对赌期内向投资方分配利润的金额少于投资方总投资成本时，合作方不得向合资公司主张利润分配，而应将其应分配的利润由合资公司直接支付给投资方，直至投资方收回等同于总投资成本的分红。

投资方总投资成本暂定17420万元。如投资方为项目建设所支付的资金超过4020万元的，则投资方总投资成本将相应调增。

2、合作方的业绩承诺及差额补足义务

10如合资公司于对赌期内形成且向投资方分配的对赌期内形成的合计利润不

足以覆盖投资方总投资成本的，该等差额部分由合作方1及合作方1实控人连带地以货币形式于2028年6月30日之前全额补足。合作方1及合作方1实控人的差额补足义务是独立于利润分配的，合作方1及/或合作方1实控人不得因实施了差额补足而要求投资方自合资公司少分利润。

如合作方1及/或合作方1实控人迟延支付上述款项的，应当承担协议约定的违约责任。

（十）合同的终止或解除

1、本协议可在任何时候经各方书面同意后终止或解除。

2、在发生如下任一情况下，本协议可在任何一方书面通知其他方终止本协

议的意图后终止：

（1）公司及子公司所有资产或资产的任何重要部分被任何政府机构没收，影响到本协议目的之实现的；

（2）除自然灾害之外的不可抗力（包括因牧民关系或蒙古国其他方的非正常的要求导致公司或蒙古子公司无法正常运营、关闭工厂、战争、恐怖行动、暴

动、因政府限制而无法获得资源或因政府限制或法律法规变更原因导致无法开发蒙古矿权）的条件或后果严重影响公司及子公司的正常经营，影响到本协议目的之实现的；

（3）因自然灾害的不可抗力的条件或后果严重影响公司及子公司的正常经营，影响到本协议目的之实现的。

3、发生如下任一情况，投资方可以书面通知合作方及明利达解除本协议：

（1）投资方向合作方2支付股权转让首期款后的120个工作日内，蒙古矿权未转让至蒙古子公司；

（2）投资方根据《合作协议》第17.2条“特殊违约责任”约定因合作方或

11明利达违约而终止/解除协议的。

（3）合作方根据《合作协议》第17.2条“特殊违约责任”约定因投资方违

约而终止/解除本协议的。

4、协议终止及解除的后果

（1）如《合作协议》在蒙古矿权交割日前终止/解除的，各方应按照如下约

定妥善解决善后事项：

（a）合作方 2 及明利达应分别向投资方及蒙古子公司返还已经支付的股权

转让对价/资产收购对价；

（b）如因明利达、明利达股东、合作方或合作方的关联方的不合规事项导

致的蒙古矿权无法转让至蒙古子公司的，除返还协议约定款项外，合作方还应就按照投资方实际总投资成本的8%的年利率补偿；

MRPAM审批同意的或无法办理收购 ODI审批手续的，以及非因合作方、明利达或其关联方的原因导致在本次交易终止的情况下无法退还税款的，就本次交易已经支付的税款投资方及其他方各按照50%分担损失。

(d)如因合作方或明利达违约导致的蒙古矿权转让未取得 MRPAM 审批同意的，违约方还应当按照协议约定承担其他违约责任。

(2)如《合作协议》在蒙古矿权交割日后至在本次交易完成日前终止/解除的，各方应按照协议约定妥善解决善后事项。

(3)如《合作协议》在本次交易完成日后根据第 16.1 条第(2)款(a)项或(b)

项的约定在对赌期届满之前终止的，各方应按照如下约定妥善解决善后事项：

(a)合作方及投资方应通过股东会决议对公司执行清算程序，公司应先向投资方分配等同于投资方总投资成本的金额（如投资方已收回的，则不再适用），剩余的各方应按照实缴出资部分比例进行分配。

12(b)如投资方自合资公司取得的清算所得以及自合资公司取得的分红（如有）

少于投资方总投资成本的，合作方应连带地向投资方补偿一笔补偿款，补偿款的金额应为下述公式中数值 A和 B的孰低值：

A=13400 万元-（合作方 1 实控人对合资公司投入的资金-合作方 1 实控人或其控制的主体自合资公司已经取得的收益）

B=投资方总投资成本-投资方自合资公司取得的清算所得-投资方自合资公司取得的分红所得

（十一）违约责任

（1）如合作方或明利达违反协议约定的，如逾期办妥各项手续、逾期签

署相关协议等，每逾期一天，应向投资方支付逾期违约金；逾期超过一定时间的，投资方有权要求终止本次交易，合作方应连带地在规定时间内返还投资方支付的全部款项，且视不同情况需要赔偿投资方截至解除日投资方就本次交易及本次项目建设的实际投资成本20%的违约金。

（2）如投资方未按约定支付股权转让对价或资产收购对价，或未按约定解

除抵押的，每逾期一天，应支付逾期违约金；逾期超过一定期限的，合作方有权要求终止本次交易，并要求投资方向合作方合计赔偿等同于截至解除日投资方就本次交易及本次项目建设的实际投资成本20%的违约金。

（3）协议约定的其他违约责任。

为方便投资者理解和阅读、减少冗余信息，本公告对协议内容已进行概括和提炼。投资方与合作方的合作内容、权利义务、违约责任等，均以各方签署的《合作协议》以及附件约定为准。

五、本次对外投资对上市公司的影响

蒙古国是全球第四大萤石资源分布国，其萤石资源储量仅次于墨西哥、中国和南非。根据公司初步的专业判断，本次对外投资所在矿区周边萤石资源远景资

13源储量丰富。

蒙古国亦是我国近年来萤石进口的主要来源国之一，但受限于矿山先天条件以及技术瓶颈等，其产品相对单一和初级，我国从蒙古国进口的产品主要以原矿和人工分选得到的初加工块矿产品为主，以及少量的酸级萤石精粉产品。

本次对外投资的合作方具有多年在蒙古国从事投资及萤石矿开采和加工的

丰富经验，在处理当地事务上具有较大优势。本次合作方引入公司作为战略合作者，共同投资开发蒙古国萤石资源，对于公司有较大意义：

一是战略意义。本次对外投资是公司“资源为王、技术至上”的“资源+技术”两翼驱动战略的又一次落地，也是公司“扬帆出海”、通过“一带一路”逐步向全球拓展资源的启航之举，标志着公司迈出“整合全球稀缺资源”的第一步，符合公司充实资源储备、优化资源结构、“做大做强做足资源端”的战略定位，将助力公司实现2021年提出的“五年内逐步达到年产150万吨萤石产品”的目标。公司亦将以标的矿山为起点，逐步布局蒙古国内的主要萤石产区。

二是技术赋能。本次对外投资是“新型绿色矿业发展模式——金石模式”首次推广应用到海外萤石矿业采选业务中，特别是将公司领先的预处理技术、选矿浮选工艺等赋能于标的矿山，可推动标的矿山实现从开采销售原矿到高品位块矿、萤石精粉这一产品结构的优化，对其原有的高品位块矿产品的效率和品质进行进一步提升，有助于充分发掘海外资源的附加值和经济效益，践行环境友好、资源综合利用和循环经济的理念和实践。

三是经济效益。预计2024年，该项目可生产高品位原矿初选矿产品约15万吨，计划直接销售或运抵国内进一步深加工成精粉后进行销售。公司看好本项目及周边邻接矿权远景资源储量，将对本项目边生产、边改造，同步扩增相邻资源，以期在1-2年内逐步实现年产折合高品位萤石块矿、酸级萤石精粉20万-30万吨的萤石产品，并力争3-5年内达到年产折合50万吨萤石产品的目标。

14六、对外投资的风险分析

1、项目审批风险

本次对外投资，涉及在境内外新设子公司，以及取得矿业权。项目的实施尚需取得内蒙古自治区发改部门、外汇管理部门及蒙古国矿业权、环保等监管部门

审批/备案/登记通过后方可实施。相关的审批程序较为复杂、耗时较长，以及最终能否通过各环节审批具有一定的不确定性。故本次对外投资存在投资行为可能未获得有关机构批准的风险。

2、政策法律风险

本次境外投资矿权标的在蒙古国，并且需要在蒙古国新设子公司。蒙古国的法律法规、政策体系、经营环境与我国存在较大区别，若该国法律法规、经营环境、监管政策发生变化，可能对子公司在当地开展业务产生不利影响，进而对公司的整体经营和盈利产生不利影响。如果蒙古国对本国战略矿产的认定发生变化，亦可能存在导致需要各方按比例向国家主管部门转让部分股权的风险。

3、境外经营风险

本项目是公司首次在海外资源布局，蒙古国的项目管理、组织实施、地域差异、商业文化、风土人情、劳工政策等与我国存在差异，公司需对此进行适应，特别是需要遵守境外法律法规的同时，对境外项目严格管理把控，降低境外经营风险。另外，本项目还存在水源、运输能力等外部条件不能及时满足项目所需的风险，这可能导致规划产能不能及时建成、释放。

公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险！特此公告。

金石资源集团股份有限公司董事会

2024年1月17日

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