金石资源:金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法（2024年2月修订）

金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法

金石资源集团股份有限公司

对外投资管理办法

（2024年2月修订）

第一章总则

第一条为规范金石资源集团股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资审批权限

第六条公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。

第七条公司对外投资决策权限详见《公司章程》的规定，超出董事会、董事长

及总经理审批权限的对外投资，应根据《公司章程》由董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

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第八条公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率

进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。

第三章对外投资管理的组织机构

第九条公司股东大会、董事会、董事长及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十条董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会设立的专门工作机构，其

主要职责为负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门

研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十一条公司战略投资部负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投

资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素

进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

第十二条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十三条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行筹措资金和办理出资手续等。

第十四条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计。除法律法规另

有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对重大的对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。

第十五条公司证券部应严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《金石资源集团股份有限公司信息披

2/9金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资的决策及资产管理

第十六条公司对外投资的具体审批权限：

（一）股东大会有权审议并决定的对外投资事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）董事会有权审议并决定的对外投资事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对

金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例的原则计算达到本条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算的发生额达到本条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期

经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生交易根据本条约定应由股东大会审议批准的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司发生交易根据本条约定应由董事会审议批准的，交易对方以非现金资产作为

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交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

（三）董事长有权审议并决定的对外投资事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的5%以上但低于10%；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上但低于10%，且绝对金额超过500万元；

3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%

以上但低于10%；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于

10%；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的5%以上但低于10%；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的5%以上但低于10%。

以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）审批权限未达到董事会、股东大会和董事长审议标准的对外投资事项，由总经理决定。

第十七条对于需经董事会或股东大会审议并决定的对外投资事项（以下简称“重大对外投资事项”），需履行以下程序：

（一）公司战略投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略与可持续发展委员会；

（二）董事会战略与可持续发展委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；

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（三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；

（四）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；

（五）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第十八条对于需经董事长或总经理决策的对外投资事项，需履行以下程序：

（一）公司战略投资部对投资项目进行初步评估并提出投资建议；

（二）董事长或总经理决策后实施。

第十九条公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。短期投资主要指：公

司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时

变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括但不限于：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。

第二十条公司财务部应按照《企业会计准则》的规定对公司的对外投资活动进行财务记录。

第二十一条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十二条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二十三条对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十四条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的投资方案和其他相关资料。

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第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或

协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十六条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发

生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序提交有权审批对外投资的机构或人员进行审批。

第二十七条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十八条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第二十九条对外投资的转让与收回：

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

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3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让和投资协议的转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

（三）对外投资转让应由公司战略投资部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，并对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

（四）对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回

和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第三十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信

记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十一条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现

异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章对外投资的财务管理及审计

第三十三条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽

的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十四条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进

8/9金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。