金石资源:金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度（2024年2月修订）

金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度

金石资源集团股份有限公司

关联交易决策制度

（2024年2月修订）

第一章总则第一条为了更好地规范金石资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及

其它有关规定，制定本决策制度。

第二章关联人及关联交易范围的界定

第二条本公司关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与本公司关

联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

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（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

与本公司存在下列关系的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第四条具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的个人股东；

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（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）项、第（二）项人士的关系密切的家庭成员，包括：

1、父母及配偶的父母；

2、配偶；

3、兄弟姐妹及其配偶；

4、年满18周岁的子女及其配偶；

5、配偶的兄弟姐妹；

6、子女配偶的父母。

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市

公司有特殊关系，可能或者已经造成导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内存在本章第三条和第

四条规定情形的，为本公司的关联人。

第三章股东大会在关联交易中应遵循的原则

第五条本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

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议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第六条本公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经出席

股东大会的有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。

第七条本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避

措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第四章董事会在关联交易中应遵循的原则

第八条董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该议案或事项授权其它董事代为表决。

董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第九条本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见

4/11金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度本制度关于关联自然人的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员（具体范围参见本制度关于关联自然人的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十条在本公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其它董事

代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。

第五章监事会在关联交易中应遵循的原则

第十一条监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，关联监事应当

回避表决，也不得代理其他监事行使表决权。依照法律、法规的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐明其观点。未出席监事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表决。

第十二条监事会应依据职责对本公司的关联交易行使监督权，确保关联交易的

公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，须经非关联监事过半数通过，方为有效。

第十三条本公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

（一）与监事个人利益有关的关联交易；

（二）监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控制权的，该关联企业与本公司的关联交易；

（三）依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

（四）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的监事。

第十四条监事会审议关联交易事项时，至少应有一名监事参加，监事对该关联

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交易的意见应当记录在案。

第十五条本公司监事会应在定期报告中披露对有关重大关联交易的意见。

第十六条当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，并及时提醒公司董

事会采取相应措施，必要时应向股东大会或有关监管部门报告。

第六章关联交易的审批及披露

第一节一般规定

第十七条除本制度第二十五条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下

列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十八条除本制度第二十条的规定外，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制

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人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价

等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

第二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本制度第二十四条的规定。

第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原

因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期

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限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条本公司就关联交易进行披露的内容，应当包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、

有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用），以及有关监管部门要求的其它内容。

第二十五条本公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式

表决和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第二十六条公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本制

度未予明确规定的，适用《股票上市规则》对重大交易的有关规定。

第二节关联共同投资

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第二十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以

上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

第二十八条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及

有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14规定的标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十九条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到应由股东大会审

议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第三十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。

第三节日常关联交易

第三十一条公司与关联人发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列

日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审

议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

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（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十二条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应

当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第十七条、第十八条规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十三条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额

的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。