金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
金石资源集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（王军）
本人作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2023年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年任期期间履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
王军先生，出生于1970年4月，中共党员，中央财经大学经济学博士，特华投资有限公司应用经济学博士后，研究员。曾任中共中央政策研究室政治研究局处长，中国国际经济交流中心信息部部长，中原银行首席经济学家，中国国际经济交流中心学术委员会委员，浙商银行外部监事，亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事，现任中国首席经济学家论坛理事，华泰资产管理有限公司首席经济学家，国家统计局百名经济学家问卷调查成员，多家媒体的专栏作家，2013年十大“中国青年经济学人”获得者。2018年12月起至2023年5月期间在公司任职，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告取得独立董事资格证书，任职资格符合法律法规等规范和《公司章程》的相关要求，不存在不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了6次董事会会议，2次股东大会。本人因工作变动原因，根据新岗位的工作性质要求，于2023年5月15日辞去公司独立董事及董事会各专门委员会所任职务。在本人任职期间，严格依照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席情况如下：
本报告期亲自以通讯是否连续两次出席股东委托出缺席独立董事应参加董出席方式参未亲自参加会大会的次席次数次数事会次数次数加次数议数王军33200否1
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2023年任职期间本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会均为独立董事占多数，除战略与可持续发展委员会由公司董事长担任召集人外，其他委员会均由独立董事担任召集人。
2023年度，公司召开董事会专门委员会会议共10次，其中薪酬与考核委员会1
次、审计委员会5次、提名委员会2次，战略与可持续发展委员会2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。2023年度任期内，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员（召集人）及战略与可持续发展委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年度出席董事会各专门委员会会议情况
薪酬与考核委员会战略与可持续发展委员会审计委员会提名委员会独立应出席实际出缺席应出席实际出缺席应出席实际出缺席应出席实际出缺席董事次数席次数次数席次数次数席次数次数次数席次数次数次数次数
王军110/////////
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度任期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；
未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人仔细审阅了公司2022年年度报告及2023年第一季度报告，并与会计师事务所就年报审计事项进行了事前、事中及事后沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）现场考察情况及与中小股东的沟通交流情况
2023年度任职期间，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履职提供了必需的工作条件，充分保证本人享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年任期内，公司于2023年2月16日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》，本人作为独立董事对本次交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表了同意的独立意见，认为本次交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；上述关联交易事项履行了相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述资产转让事项符合公司经营
发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保情况
2023年度任期内，公司的对外担保仅为对全资子公司江山金石新材料科技有
限公司及控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司的担保，并无其他对外担保事项，本公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，本公司及本公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币9.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的58.17%，占公司最近一期经审计总资产的18.95%，无逾期对外担保。
本人作为独立董事，认为公司2023年在本人任期内所发生担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，符合公司生产经营及项目建设资金的需要，担保风险可控，公司对担保事项的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
2.资金占用情况金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年度任期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（四）聘任或更换会计师事务所情况2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，本人作为独立董事同意续聘该所为公司2023年度审计机构。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2023年2月16日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任王福良先生为公司总经理的议案》，本人作为独立董事认为公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅其教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司分别于2023年4月20日及2023年5月11日召开第四届董事会第十
五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于增补董事的议案》，本人作为独立董事认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专
业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备履行相应职责的能力。该董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的不得任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意董事会提名应黎明先生为公
司第四届董事会非独立董事候选人。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年度任期内，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬
情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规等规范以及《公司章程》、规章制度等的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议批准，公司已按该方案实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），同时向全体股东每股送红股0.4股，共计派发现金红利69004741.92元(含税)，送红股172511855股。本人认为该方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求和《公司章程》《公司首次公开发行股票招股说明书》中关于现金分红政策的规定，董事会充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长远发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度任期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公
司、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况2023年度任期内，本人持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。本人认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（十）股权激励事项
公司于2023年4月30日召开公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，并经2023年第一次临时股东大会审议通过，作为独立董事，本人认为公司本次激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期
/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一期行权而注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项程序合
法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本次激励计划的相关规定，履行了必要的程序，同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的事项。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司独立董事，恪尽职守、勤勉尽责，本着客
观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益，并对公司的战略发展、经营管理提出许多建设性的意见，助力公司高质量发展。
在此，对于公司董事会、高级管理人员和相关工作人员在本人过去四年多的履职期间给予的支持与配合表示衷心的感谢！
独立董事：王军
2024年3月28日金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（此页无正文，为《金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事（签名）：
