证券代码：603505证券简称：金石资源公告编号：2025-053

金石资源集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开了第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、

规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

修订前内容修订后内容

第十二条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员

理人员是指的副总经理、总工程师、总是指的总经理、副总经理、总工程师、总地质师、财务总监、董事会秘书、运营地质师、财务负责人（本公司称“财务总总监。监”）、董事会秘书、运营总监。

第二十条公司成立时发起人及第二十条公司整体变更设立时发

其认购的股份数、比例如下：…起人及其认购的股份数、比例如下：…

第二十二条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他资、担保、借款等形式，为他人取得本公人取得本公司或者其母公司的股份提司或者其母公司的股份提供财务资助，公供财务资助，公司实施员工持股计划的司实施员工持股计划的除外...除外...

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

...新增“（九）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；”...第八十三条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额行

行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应当单独的重大事项时，对中小投资者表决应当计票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票。单独计票结果应当及时公开影响中小投资者利益的重大事项是指应披露。影响中小投资者利益的重大事项当由独立董事发表独立意见的事项。

是指应当由独立董事发表独立意见的公司持有的本公司股份没有表决权，事项。且该部分股份不计入出席股东会有表决公司持有的本公司股份没有表决权的股份总数。

权，且该部分股份不计入出席股东会有股东买入公司有表决权的股份违反表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违定的，该超过规定比例部分的股份在买入反《证券法》第六十三条第一款、第二后的三十六个月内不得行使表决权，且不款规定的，该超过规定比例部分的股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

在买入后的三十六个月内不得行使表公司董事会、独立董事、持有1%以上决权，且不计入出席股东会有表决权的有表决权股份的股东或者依照法律、行政股份总数。法规或者中国证监会的规定设立的投资公司董事会、独立董事、持有1%者保护机构，可以向公司股东公开请求委以上有表决权股份的股东或者依照法托其代为出席股东会并代为行使提案权、律、行政法规或者中国证监会的规定设表决权等股东权利。征集股东投票权应当立的投资者保护机构可以征集股东投向被征集人充分披露具体投票意向等信票权。征集股东投票权应当向被征集人息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集充分披露具体投票意向等信息。禁止以股东投票权。除法定条件外，公司及股东有偿或者变相有偿的方式征集股东投会召集人不得对征集人设置条件。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条董事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董（一）董事会换届改选或者现任董事

事会增补董事时，现任董事会、单独或会增补董事时，现任董事会、单独或者合者合计持有公司3%以上股份的股东可计持有公司1%以上股份的股东可以按照

以按照不超过拟选任的人数，提名由非不超过拟选任的人数，提名由非职工代表职工代表担任的下一届董事会的董事担任的下一届董事会的董事候选人或者

候选人或者增补董事的候选人…增补董事的候选人…

第九十九条公司董事为自然人，有

第九十九条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：

有下列情形之一的，不能担任公司的董…

事：

（十）法律、行政法规或部门规章规

…定的其他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章公司董事会提名委员会应当对董事规定的其他内容。

候选人是否符合任职资格进行审核，公司违反本条规定选举、委派董事的，在披露董事候选人情况时，应当同步披露该选举、委派或者聘任无效。董事在任董事会提名委员会的审核意见；应当对董

职期间出现本条情形的，公司应解除其事的任职资格进行评估，发现不符合任职职务，停止其履职。

资格的，及时向董事会提出解任的建议。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

第一百〇一条董事应当遵守法益，不得从事《公司法》第一百八十一条律、行政法规和本章程的规定，对公司列举的违反对公司忠实义务的行为。

负有忠实义务，应当采取措施避免自身董事对公司负有下列忠实义务：

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟…取不正当利益。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事对公司负有下列忠实义务：

归公司所有；给公司造成损失的，应当承…担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应董事利用职务便利为自己或者他人

当归公司所有；给公司造成损失的，应谋取属于公司的商业机会，自营或者为他当承担赔偿责任。

人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事、高级管理人员的近亲属，董董事会或者股东会报告，充分说明原因、事、高级管理人员或者其近亲属直接或

防范自身利益与公司利益冲突的措施、对

者间接控制的企业，以及与董事、高级公司的影响等，并予以披露。公司按照本管理人员有其他关联关系的关联人，与章程规定的程序审议。

公司订立合同或者进行交易，适用本条董事、高级管理人员的近亲属，董事、

第二款第（四）项规定。

高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程的规定，对公司行政法规和本章程的规定，对公司负有勤负有勤勉义务，执行职务应当为公司的勉义务，执行职务应当为公司的最大利益最大利益尽到管理者通常应有的合理尽到管理者通常应有的合理注意。

注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：…

…（二）应公平对待所有股东，加强与

（二）应公平对待所有股东；投资者的沟通；

……

第一百一十条董事会行使下列职

第一百一十条董事会行使下列

权：

职权：

…

…

（十一）聘任或者解聘公司总经理

（十一）聘任或者解聘公司总经

和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩理和董事会秘书，并决定其报酬事项和事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或公司副总经理、总工程师、财务负责人（本者解聘公司副总经理、总工程师、财务公司称“财务总监”）、总地质师、运营总

总监、总地质师、运营总监等高级管理

监等高级管理人员，并决定其报酬事项和人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；

…

…

第一百二十六条董事会会议，应第一百二十六条董事会会议，应由

由董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可以可以书面委托其他董事代为出席，委托书面委托其他董事按委托人意愿代为投书中应载明代理人的姓名，代理事项、票，委托人应当独立承担法律责任。委托授权范围和有效期限，并由委托人签名书中应载明代理人的姓名，代理事项、授或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖权范围内行使董事的权利。董事未出席章。代为出席会议的董事应当在授权范围董事会会议，亦未委托代表出席的，视内行使董事的权利。董事未出席董事会会为放弃在该次会议上的投票权。议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十六条提名委员会负责

第一百四十六条提名委员会负

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

责拟定董事、高级管理人员的选择标准序，充分考虑董事会的人员构成、专业结和程序，对董事、高级管理人员人选及构等因素。提名委员会对董事、高级管理其任职资格进行遴选、审核，并就下列人员人选及其任职资格进行遴选、审核，事项向董事会提出建议：…

并就下列事项向董事会提出建议：…

第一百五十条有下列情形之一第一百五十条有下列情形之一的

的人士不得担任公司董事会秘书：人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六（一）有《公司法》第一百七十八条条规定情形之一的；规定情形之一的；

……

第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百五十三条公司设总经理公司设副总经理，由董事会决定聘任一名，由董事会决定聘任或解聘。或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、财务负责人任或解聘。（本公司称“财务总监”）、董事会秘书、公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总地质师、运营总监为公司高

董事会秘书、总工程师、总地质师、运级管理人员。

营总监为公司高级管理人员。董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第一百五十五条在公司控股股第一百五十五条在公司控股股东

东单位担任除董事、监事以外其他行政单位担任除董事、监事以外其他行政职务

职务的人员，不得担任公司的高级管理的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。控股股东、实际控制人同时在公司担任董公司高级管理人员仅在公司领薪，事长和总经理的，公司应当合理确定董事不由控股股东代发薪水。会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十七条总经理对董事第一百五十七条总经理对董事会会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

……

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司司副总经理、财务总监、总工程师、总副总经理、财务负责人（本公司称“财务地质师、运营总监；总监”）、总工程师、总地质师、运营总监；

……

第一百六十六条公司除法定的

第一百六十六条公司除法定的会

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资的资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百七十条公司应保持利润第一百七十条公司应保持利润分

分配政策的连续性和稳定，公司的利润配政策的连续性和稳定，公司的利润分配分配应重视对投资者的合理回报，同时应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公兼顾公司实际经营情况及远期战略发司实际经营情况及远期战略发展目标。公展目标。公司利润分配的政策、决策程司利润分配的政策、决策程序和机制如序和机制如下。下。

（一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者1、公司可以采取现金、股票或者现

现金加股票相结合的方式分配利润，具金加股票相结合的方式分配利润，具备现备现金分红条件的，应当采用现金分红金分红条件的，应当采用现金分红进行利进行利润分配；公司原则上每年进行一润分配；公司原则上每年进行一次利润分次利润分配，公司董事会可以根据公司配，公司董事会可以根据公司情况提议在情况提议在中期进行现金分红。中期进行现金分红。

…公司利润分配应重视对投资者的合

理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见、公司最近一年的

资产负债率高于75%、公司经营性现金流净额为负数的或发生公司认为不适宜进

行利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。

…

第一百九十条公司合并，应当由

第一百九十条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表债表及财产清单。公司应当自作出合并及财产清单。公司应当自作出合并决议之决议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日内在

30日内在符合中国证监会规定条件的

符合中国证监会规定条件的报纸上或者信息披露媒体上或者国家企业信用信国家企业信用信息公示系统公告。债权人息公示系统公告。债权人自接到通知书自接到通知书之日起30日内，未接到通之日起30日内，未接到通知书的自公知书的自公告之日起45日内，可以要求告之日起45日内，可以要求公司清偿公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财第一百九十二条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在符合在符合中国证监会规定条件的媒体上中国证监会规定条件的报纸上或者国家或者国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产第一百九十四条公司需要减少注清单。册资本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注册资本决单。

议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议日内在符合规定条件的信息披露媒体之日起10日内通知债权人，并于30日内上或者国家企业信用信息公示系统公在符合规定条件的报纸上或者国家企业告。债权人自接到通知书之日起30日信用信息公示系统公告。债权人自接到通内，未接到通知书的自公告之日起45知书之日起30日内，未接到通知书的自日内，有权要求公司清偿债务或者提供公告之日起45日内，有权要求公司清偿相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减少注册资本，应当按照股东持持有股份的比例相应减少出资额或者有股份的比例相应减少出资额或者股份，股份，法律或者本章程另有规定的除法律或者本章程另有规定的除外。

外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百九十五条公司依照本章程

第一百六十八条第二款的规定弥补亏第一百六十八条第二款的规定弥补亏损损后，仍有亏损的，可以减少注册资本后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不公司不得向股东分配，也不得免除股东得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资缴纳出资或者股款的义务。或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不依照前款规定减少注册资本的，不适适用本章程第一百九十四条第二款的用本章程第一百九十四条第二款的规定，规定，但应当自股东会作出减少注册资但应当自股东会作出减少注册资本决议本决议之日起三十日内在符合规定条之日起三十日内在符合规定条件的报纸件的信息披露媒体上或者国家企业信上或者国家企业信用信息公示系统公告。

用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资公司依照前两款的规定减少注册本后，在法定公积金和任意公积金累计额资本后，在法定公积金和任意公积金累达到公司注册资本百分之五十前，不得分计额达到公司注册资本百分之五十前，配利润。

不得分配利润。

第二百〇三条清算组应当自成立第二百〇三条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内内在符合规定条件的信息披露媒体上在符合规定条件的报纸上或者国家企业或者国家企业信用信息公示系统公告。信用信息公示系统公告。债权人应当自接债权人应当自接到通知书之日起30日到通知书之日起30日内，未接到通知书内，未接到通知书的自公告之日起45的自公告之日起45日内，向清算组申报日内，向清算组申报其债权。其债权。

……

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动、个别用词造句、标点符号等非重要修订，在不影响其他实质性修订的前提下，将不再逐项列示。

本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相

关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年12月11日