金石资源:金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

金石资源集团股份有限公司

China Kings Resources Group Co. Ltd.2025年第二次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月二十六日金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

一、会议须知................................................2

二、会议议程................................................4

三、会议议案

1、关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案...................6

2、关于2026年度日常关联交易预计的议案..........................11

3、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.................15

4、关于修订《金石资源集团股份有限公司股东会议事规则》的议案.......16

5、关于修订《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案.......17

6、关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》的议案.....18

7、关于制定《金石资源集团股份有限公司董事薪酬管理制度》的议案.....19

1金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

会议须知

为确保公司2025年第二次临时股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、本次股东会设立会务组，由公司证券法务部负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-054）。经会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性

和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、会务组工作人员、公司聘请的律师

以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。

四、会议正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时

也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时

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应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将

通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时

参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

九、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年12月26日

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金石资源集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会议程

现场会议时间：2025年12月26日14点00分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室

会议主持人：董事长王锦华先生

会议议程：

一、与会人员签到（13:30—14:00）；

二、会议开始，主持人介绍本次股东会现场会议的出席情况；

三、宣读本次股东会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

五、审议事项：

1.审议《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》；

2.审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

3.审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

4.审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

5.审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

6.审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

7.审议《关于制定<金石资源集团股份有限公司董事薪酬管理制度>的议案》。

六、股东讨论并审议议案；

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七、现场以记名投票表决议案；

八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；

九、宣读会议（现场加网络）表决结果；

十、宣读股东会决议；

十一、出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；

十二、律师宣读本次股东会法律意见书；

十三、宣布会议结束。

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2025年第二次临时股东会议案

议案一关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东：

鉴于2025年度内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（以下简称“包钢金石”）

萤石粉产量增加，根据投资协议的约定，包钢金石生产的萤石产品全部销售给公司控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司（以下简称“金鄂博氟化工”）。

现金鄂博氟化工根据协议约定及自身生产经营需要，拟向包钢金石追加采购萤石粉，预计2025年度将新增交易金额不超过人民币15000万元(含税)，占公司最近一期经审计净资产绝对值的9.40%。即，金鄂博氟化工2025年度全年与包钢金石就采购原材料等发生的合同金额将从年初预计的不超过130000万元(含税)

调整至不超过145000万元(含税)。

因包钢金石系公司参股公司，公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理。本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

2025年原预计金额2025年1-11月实际发预计金额与实际发生金额差

关联交易类别关联人（含税）生金额（含税）异较大的原因向关联人购买内蒙古包钢金石选

130000.00129193.19不适用

原材料等矿有限责任公司

注：*包钢金石2025年原计划生产萤石粉60万-70万吨，现预计全年产量在80万吨左右，根据投资协议约定以及金鄂博氟化工自身生产经营需要，增加采购量以及相应的采购金额；*最近一期（2025年11

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月）签订的《销售合同》，萤石精矿单价为1685.51元/吨（含税价，不含税价格为1491.6元/吨），具体交易价格以两合资公司股东会确定的萤石粉关联交易单价执行。

（三）本次拟增加2025年度日常关联交易预计金额和类别

根据2025年1-11月实际发生的日常关联交易金额，结合金鄂博氟化工生产经营及业务发展需要，金鄂博氟化工拟向包钢金石追加采购萤石粉，故公司2025年度日常关联交易预计总额度将由人民币130000万元增至145000万元，即增加预计额度人民币15000万元(含税)，占公司最近一期经审计净资产绝对值的

9.40%，具体情况如下：

单位：万元币种：人民币

2025年1-11月

本次增加后

2025年原预本次拟增加预实际发生金额预计金额与实际发生金

关联交易类别关联人2025年预计总

计金额计金额（含税）（含税）(未经额差异较大的原因金额（含税）

审计)内蒙古包钢向关联人购买

金石选矿有130000.0015000.00145000.00129193.19不适用原材料等限责任公司

注：公司分别于2025年4月22日、2025年5月9日召开第五届董事会第三次会议及2025年第一次

临时股东会审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，根据投资协议的约定及金鄂博氟化工正常业务开展需要，金鄂博氟化工拟于2025年度继续向公司关联方包钢金石采购萤石精粉，预计交易金额不超过人民币130000万元（含税）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系介绍公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，包钢金石系公司的关联方。

(二)关联方基本情况

1.名称：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司

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2.统一社会信用代码：91150206MA0R5B8699

3.企业类型：其他有限责任公司

4.注册地址：内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区包钢集团宝山矿业有限公司

办公楼322室

5.法定代表人：陈宏超

6.注册资本：50000万人民币

7.成立日期：2021年04月02日

8.经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铁及其他金属矿、铜及其他有色金属

矿的投资、技术开发；矿产品开采、加工、检测的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.主要股东：内蒙古包钢钢联股份有限公司（“包钢股份”）持有其51%

股份、金石资源持有其43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其3%股份、

龙大食品集团有限公司持有其3%股份。

10.最近一年又一期的主要财务数据

单位：元币种：人民币项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额1390874735.301487938307.66

负债总额569498026.85474890628.72

资产负债率40.95%31.92%

其中：68751304.7398728082.51银行贷款总额

流动负债总额520769944.34376162546.21

净资产821376708.451013047678.94

8金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

营业收入1110168766.50781126111.17

净利润242223238.45189746963.69

除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，关联人资信状况良好，不属于失信被执行人。

（三）关联方的履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方依据相关合同或协议严格按照约定执行。

三、关联交易主要内容和定价政策公司与相关关联方的日常关联交易主要为公司控股子公司金鄂博氟化工向

关联人购买原材料等，符合2021年3月23日签订的投资协议的约定，关联交易价格将遵循公平、自愿原则，参照《投资协议书》由合资公司股东商定。

本次增加2025年度日常关联交易预计额度事项如获审议通过，金鄂博氟化工与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响2021年3月，公司与包钢股份等签订《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》，以“选化一体化”模式综合利用内蒙古白云鄂博矿山丰富的伴生萤石资源。其中，公司参股的包钢金石（占股比43%）负责伴生萤石选矿项目，公司控股的金鄂博氟化工（占股比51%）负责下游氟化工项目，即金鄂博氟化工公司利用掌握的核心技术将伴生矿生产的低品位萤石精粉制备成无水氟化氢。金鄂博氟化工的无水氟化氢/氟化铝柔性化生产线已建成投产，需要向关联方采购低品位萤石精粉作为生产的原材料。因此，公司控股子公司金鄂博氟化工与包钢金石拟进行的日常关联交易系按照投资协议的约定所进行的正常和必要的交易行为，有利于保证金鄂博氟化工开展正常的生产经营活动，符合相关法律、法规的规定，关联交易的模式和定价安排合理，有利于上市公司当前和长远发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

9金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述预计的2025年度日常关联交易新增额度范围内，在符合公司长远和根本利益的基础上，基于“选化一体化”合作模式和现状，负责办理与之有关的一切事项，包括但不限于谈判、确定价格及定价原则、详细约定交易内容、审核并签署相关交易合同等法律文件、修订并执行相关合同条款等。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会

第八次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东审议，关联股东王福良及苏宝刚需回避对本议案表决。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年12月26日

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议案二关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据投资协议约定及自身生产经营及业务发展情况，2026年度金鄂博氟化工拟继续向包钢金石采购萤石产品、服务等，全年预计合同交易金额不超过人民币150000万元（含税），占公司最近一期经审计净资产绝对值的94.01%。

一、日常关联交易基本情况

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

2025年原预计金额2025年1-11月实际发预计金额与实际发生金额差

关联交易类别关联人（含税）生金额（含税）异较大的原因向关联人购买内蒙古包钢金石选

130000.00129193.19不适用

原材料等矿有限责任公司

注：*包钢金石2025年原计划生产萤石粉60万-70万吨，现预计全年产量在80万吨左右，根据投资协议约定以及金鄂博氟化工自身生产经营需要，增加采购量以及相应的采购金额；*最近一期（2025年11月）签订的《销售合同》，萤石精矿单价为1685.51元/吨（含税价，不含税价格为1491.6元/吨），具体交易价格以两合资公司股东会确定的萤石粉关联交易单价执行。

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币

11金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

2026年2025年1-11月预计金额与实际发生金额

关联交易类别关联人

预计金额（含税）实际发生金额（含税）差异较大的原因向关联人购买内蒙古包钢金石选

150000.00129193.19不适用

原材料、服务等矿有限责任公司

二、关联方介绍和关联关系

(二)关联方基本情况

1.名称：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司

2.统一社会信用代码：91150206MA0R5B8699

3.企业类型：其他有限责任公司

4.注册地址：内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区包钢集团宝山矿业有限公司

办公楼322室

5.法定代表人：陈宏超

6.注册资本：50000万人民币

7.成立日期：2021年04月02日

8.经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铁及其他金属矿、铜及其他有色金属

9.主要股东：内蒙古包钢钢联股份有限公司（“包钢股份”）持有其51%

股份、金石资源持有其43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其3%股份、

12金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

龙大食品集团有限公司持有其3%股份。

10.最近一年又一期的主要财务数据

单位：元币种：人民币项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额1390874735.301487938307.66

负债总额569498026.85474890628.72

资产负债率40.95%31.92%

其中：68751304.7398728082.51银行贷款总额

流动负债总额520769944.34376162546.21

净资产821376708.451013047678.94

营业收入1110168766.50781126111.17

净利润242223238.45189746963.69

（三）关联方的履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方依据相关合同或协议严格按照约定执行。

三、关联交易主要内容和定价政策公司与相关关联方的日常关联交易主要为公司控股子公司金鄂博氟化工向

关联人购买原材料等，符合2021年3月23日签订的投资协议的约定，关联交易价格将遵循公平、自愿原则，参照《投资协议书》由合资公司股东商定。

本次2026年度日常关联交易额度预计事项如获审议通过，金鄂博氟化工与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

13金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述预计的2026年度日常关联交易总额范围内，在符合公司长远和根本利益的基础上，基于“选化一体化”合作模式和现状，负责办理与之有关的一切事项，包括但不限于谈判、确定价格及定价原则、详细约定交易内容、审核并签署相关交易合同等法律文件、修订并执行相关合同条款等。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会

第八次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东审议，关联股东王福良及苏宝刚需回避对本议案表决。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年12月26日

14金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案三关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法

规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《公司章程》修订对照表详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-053）。

本次修订《公司章程》事宜，提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年12月26日

15金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料议案四关于修订《金石资源集团股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对该议事规则进行修订，修订后的规则全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司股东会议事规则》。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年12月26日

16金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料议案五关于修订《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对该议事规则进行修订，修订后的规则全文详见公司于 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披

露的《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年12月26日

17金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料议案六关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》的议案

各位股东：

为了更好地规范公司内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《金石资源集团股份有限公司章程》及其它有关规定，结合公司实际情况，拟对公司关联交易决策制度进行修订，修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年12月26日

18金石资源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料议案七关于制定《金石资源集团股份有限公司董事薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《金石资源集团股份有限公司章程》，特制定本薪酬管理制度，制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司董事薪酬管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年12月26日