振江股份:上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第四期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事项的法律意见书

上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第四期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事项的法律意见书

致：江苏振江新能源装备股份有限公司

根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）签订的《专项法律服务协议》，本所受公司的委托，担任公司第四期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回购注销相关的文件资料、会议记录以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事项所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下:

一、本次回购注销的决策及信息披露

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行的决策和信息披露程序如下:

（一）2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第四期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<江苏振江新能源装备股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意公司实施本次激

励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划实施相关事宜。公司董事会已就实施本次回购注销事宜取得合法授权。

（二）2026年4月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销第四期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》,因本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核未达标，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的505,800股限制性股票。

（三）2026年4月30日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告期内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏振江新能源装备股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因及依据

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，公司2025年营业收入为39.71亿元，2025年剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后熟高者为准）为1.40亿元，上述两项指标均未达到本激励计划中第一个解除限售期的业绩考核目标。因此，本激励计划93名激励对象合计持有的本激励计划第一个解除限售期对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票505,800股将不得解除限售，由公司回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨于共计93人，合计拟回购注销限制性股票505,800股；本次

回购注销完成后，本激励计划剩余限制性股票2,023,200股。

（三）回购注销安排

根据公司的说明，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用账户并递交了本次回购注销的相关申请。预计本次回购注销于2026年6月18日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因、涉及的对象、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

（一）公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）公司本次回购注销的原因、涉及的对象、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式两份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

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