振江股份:国泰君安证券关于振江股份2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于江苏振江新能源装备股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为江

苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）的非公开

发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对振江股份2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1071号”文核准，于2022年 8月非公开发行人民币普通股（A股）1704.41万股，每股发行价格为人民币33.56元，共计募集资金人民币571999996.00元。扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币14270754.72元，实际可使用募集资金净额为人民币

557729241.28元。

截至2022年8月29日，公司上述发行股票募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000604号”验资报告验证确认。

截至2024年12月31日，公司募集资金具体情况如下：

单位：人民币元项目2023年末余额本期金额累计金额

非公开发行股票募集资金总额571999996.00571999996.00

减：发行费用14270754.7214270754.72

实际募集资金净额557729241.28557729241.28

减：置换预先投入自筹资金的

225319200.00225319200.00

募投项目支出

减：募集资金投资项目支出257195030.5749864258.17307059288.74项目2023年末余额本期金额累计金额

减：专户银行手续费支出54862.0836702.7091564.78

减：结项余额转出774714.2825094283.5125868997.79

减：暂时补充流动资金50000000.0050000000.00

加：募集资金专户利息收入594327.3215482.71609810.03

加：归还暂时补充流动资金50000000.0050000000.00

期末募集资金专用账户余额24979761.670.00

二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2022年，公司根据各募投项目分别在上海浦东发展银行股份有限公司江阴

支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司江阴支行、

中信银行股份有限公司无锡分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司江阴支

行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行开设募集资金专用账户，公司及原保荐人西南证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、

中国民生银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司江阴支行、中信银

行股份有限公司无锡分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及全资子公司连云港振江轨道交通设备有限公司与原保荐人西南证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司于2023年10月13日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐人。公司与原保荐人西南证券股份有限公司以及相关募集资金存储银行签订的募集资金专户存储监管协议相应终止，公司于2024年2月与国泰君安证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行重新签订了《三方监管协议》。公司及全资子公司连云港振江轨道交通设备有限公司、全资孙公司 JZNEE Renewable

Energy Technology Inc.于2024年2月与国泰君安证券股份有限公司以及存放募集

资金的商业银行重新签订了《五方监管协议》。《三方监管协议》及《五方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

根据公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司签订的《三方监管协议》及《五方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开设募集资金专户的银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元银行名称账号初时存放金额期末余额存储方式

中信银行股份有限公司江阴支行811050101240203537175283014.87-已销户上海浦东发展银行股份有限公司

92040078801500000967158000000.00-已销户

江阴澄西支行上海浦东发展银行股份有限公司

92040078801300000968130000000.00-已销户

江阴澄西支行中国民生银行股份有限公司江阴

63667061958000000.00-已销户

支行

华夏银行股份有限公司江阴支行1255900000056424366000000.00-已销户江苏张家港农村商业银行股份有

811018880192640000000.00-已销户

限公司江阴支行江苏江阴农村商业银行股份有限

1880104001909940000000.00-已销户

公司利港支行上海浦东发展银行股份有限公司

92040078801100000969--已销户

江阴支行上海浦东发展银行股份有限公司

92040078801100000970--已销户

江阴支行上海浦东发展银行股份有限公司

NRA92010001401000007 - - 已销户江阴支行

合计567283014.87-

三、2024年度募集资金的使用情况（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司已于2022年使用募集资金置换预先已投入募投项目及前期发行费用的

自筹资金，上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具大华核字[2022]0013164号《关于江苏振江新能源装备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

2024年度，公司不涉及募投项目先期投入及置换情形。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年8月29日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟用不超过人民币8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过10个月。该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且使用期限到期前，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。如遇建设项目加速导致募集资金使用提前，募集资金专户余额不能满足募集资金正常支付时，公司将根据实际需要随时将已暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。公司的独立董事、监事、保荐人均对该议案发表了同意意见。

前期公司暂时补充流动资金共5000万元。根据募集资金投资项目进度及资金需求，截至2024年6月26日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5000万元，使用期限未超过10个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司2024年度未使用募集资金进行现金管理。

（五）节余募集资金使用情况公司于2023年4月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会

第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》。由于募

集资金投资项目“切割下料中心建设项目”、“8MW及以上风力发电机零部件项目”和“补充流动资金项目”已完成，对应募集资金专户已不再使用，为便于公司资金账户管理，降低管理成本，公司已将前述项目对应的募集资金专户注销，并将节余资金（包括利息收入）77.47万元转至自有资金账户用于补充流动资金。

公司于2023年12月27日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分前募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于募集资金投资项目“研发升级建设项目”已完成，为进一步提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金2716.00元全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。

“美国光伏支架零部件生产线建设项目”已于2024年6月完成建设，并且达到预定可使用状态。该募投项目结项后，公司2020年度非公开发行股票募投项目全部实施完毕。由于募集资金投资项目已完成，为进一步提高募集资金使用效率，公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金25091567.51元全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。

截至2024年12月31日，鉴于募集资金投资项目已结项，为方便账户管理，公司已注销了上述募集资金专户，公司与保荐机构及开户银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议/五方监管协议》随之终止。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司于2023年4月11日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第

十七次会议，于2023年4月27日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对部分尚未建设的募投项目的实施主体、实施内容、实施地点、建设期予以变更，具体变更情况如下：

内容变更前变更后项目名称光伏支架大件零部件生产线建设项目美国光伏支架零部件生产线建设项目

振江新能（美国）科技股份公司（JZNEE实施主体连云港振江轨道交通设备有限公司Renewable Energy Technology Inc.）内容变更前变更后

投资总额15987.92万元，拟使用募集资投资总额17767.85万元，使用募集资金15800.00万元及其利息收入，其余自实施内容金15800.00万元，其余自筹资金解决筹资金解决光伏支架大件零部件产品光伏支架零部件产品实施地点江苏省连云港市美国德克萨斯州建设期2023年1月2024年6月公司变更募投项目的实施主体、实施内容、实施地点、建设期的原因：

（1）基于公司跨国战略布局需要，为加快拓展美国市场，应良好合作关系

客户的邀请，公司通过在美国就近布局生产基地，可第一时间响应客户需求，为公司产品设计及迭代提供重要指引，进一步提高公司光伏支架产品在美国市场的占有率。

（2）美国于2022年9月颁布了《通胀削减法案》，该法案为光伏等清洁能

源行业提供的税收优惠是以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件，因此，在美国建设生产基地有利于增加公司光伏业务的收益，帮助公司开拓美国地区的光伏业务，充分发挥公司的客户资源优势，从而促进公司的健康可持续发展。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏振江新能源装备股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》认为：振江股份公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了振江股份公司2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

黄飞沈强国泰君安证券股份有限公司

2025年4月日附表1

募集资金使用情况表

2024年度

编制单位：江苏振江新能源装备股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额55772.92本年度投入募集资金总额4986.43

变更用途的募集资金总额15800.00

已累计投入募集资金总额53237.85

变更用途的募集资金总额比例27.62%截至期末累计截至期末项目可行

已变更项目，投入金额与承项目达到预定是否达募集资金承诺调整后投资截至期末承诺本年度投入截至期末累计投入进度本年度实现性是否发承诺投资项目含部分变更诺投入金额的可使用状态日到预计

投资总额总额投入金额(1)金额投入金额(2)（%）(4)的效益生重大变（如有）差额期效益

＝(2)/(1)化

(3)＝(2)-(1)

切割下料中心建设项目否13000.0013000.0013000.00—13000.000.00100.002023年2月1494.56否否

8MW及以上风力发电机

否5800.005800.005800.00—5800.000.00100.002023年2月9493.48是否零部件项目

研发升级建设项目否6600.006600.006600.00—6606.696.69100.102023年12月不适用不适用否

补充流动资金项目否14572.9214572.9214572.92—14505.45-67.4799.54不适用不适用不适用否光伏支架大件零部件生

是15800.00———————产线建设项目美国光伏支架零部件生

是15800.0015800.004986.4313325.71-2474.2984.342024年6月-1361.02否否产线建设项目

合计—55772.9255772.9255772.924986.4353237.85-2535.07——9627.02——公司于2023年4月11日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议未达到计划进度原因（分具体募投项目）案》，将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，实施主体由“连云港振江轨道交通设备有限公司”变更为“振江新能（美国）科技股份公司”，建设期延长至2024年6月，该变更事项已经股东大会审议通过。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本专项报告之“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本专项报告之“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”

对闲置募集资金进行现金管理，详见本专项报告之“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金不适用或归还银行贷款情况

“美国光伏支架零部件生产线建设项目”属于变更的募投项目，募投项目变更时募集资金到账已超过6个月，公司前期投入的自筹资金无法使用募集资金进行置换，由此产生了一定的节余募集资金。另一方面，公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，募集资金结余的金额及形成原因本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，从项目的实际需求出发，加强各环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低了项目建设的成本费用，有效节约了部分募集资金。此外，募集资金在存储期间产生了一定的利息收入，由此产生了相应的节余募集资金。

募集资金其他使用情况不适用

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“切割下料中心建设项目”未达到预计效益，主要系受下游行业景气度低迷的影响，项目产能利用率不足所致。

注5：“美国光伏支架零部件生产线建设项目”于2024年6月结项，该项目未达到预计效益，主要原因系：一方面，项目处于投产初期，固定成本较高、规模效益未得以体现；另一方面，受美国宏观经济波动的影响，下游客户市场需求不及预期。附表2变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：江苏振江新能源装备股份有限公司

金额单位：人民币万元变更后的项变更后项目截至期末计投资进项目达到预是否达

本年度实际实际累计投度（%）本年度实现目可行性是变更后的项目对应的原承诺项目拟投入募集划累计投资定可使用状到预计

投入金额入金额(2)(3)=(2)/(的效益否发生重大

资金总额金额(1)态日期效益