上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

上海汉盛律师事务所

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上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司

致：江苏振江新能源装备股份有限公司

上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- -回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）所涉及的差异化权益分派特殊除权除息(以下简称“本次差异化分红”)相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次差异化分红有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

本所律师发表法律意见，并声明如下:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

7、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

1、2023年12月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司进行股份回购，回购

股份拟用于股权激励。根据公司于2024年5月15日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》及公司确认，截至2024年5月13日，公司已完成回购，实际回购公司股份1,129,692股。

2024年10月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份拟用于股权激励。根据公司于2025年4月15日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》及公司确认，截至2025年4月11日，公司已完成回购，实际回购公司股份1,399,860股。

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户的持股数为552股。

2、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<江苏振江新能源装备股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

2026年4月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销第四期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的505,800股限制性股票。

截至本法律意见书出具之日，公司已办理完毕上述限制性股票的回购注销手续。

根据《回购规则》《回购股份指引》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份以及已回购注销的限制股票将不参与公司本次利润分配，故公司2025年年度利润分配存在差异化分红。基于上述原因，公司本次利润分配需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案

2026年5月21日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配的预案》，具体分配方案如下：公司拟以2025年末总股本184,301,307

股扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中股份552股，即184,300,755股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税)，以资本公积金每10股转增3股，剩余未分配的利润结转至以后年度分配。按上述分配方案，预计发放现金红利55,290,226.50元（含税），资本公积金转增股本55,290,227股，资本公积金转增股本后，公司总股本预计变更为239,591,534股。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动（因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动）公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

因公司第四期限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标未达成，在公司2025年度股东会审议完上述分配方案后，公司对 93 名激励对象已获授但尚未解除限售的505,800股限制性股票进行了回购注销。按上述分配方案,公司将以现有总股本183,795,507股扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中股份552股，即183,794,955股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)，以资本公积金每10股转增3股，预计发放现金红利55,138,486.50元(含税)，资本公积金转增股本55,138,487股,资本公积金转增股本后，公司总股本预计变更为238,933,994股。

三、本次差异化分红的计算方式

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》之《附件第五号--权益分派》，公司拟按照以下公式计算除权除息参考价格：除权（息)参考价格=(前收盘价格-现金红利）一(1+流通股份变动比例)。

根据公司 2025 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次进行现金红利分配及公积金转增股本，向全体股东每10 股派发现金红利 3.00元（含税)，以资本公积金每10股转增3股，不送红股。因此公司流通股份变动比例为“0.3”。

根据申请日前一日（2026年6月18日）收盘价37.85元/股计算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（37.85-0.30）÷（1+0.3）～28.8846。

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)

÷总股本=（183,794,955x0.30）-183,795,507~0.3。

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（183,794,9550.30）-183,795,507~0.3

虚拟分派计算的除权(息）参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（37.85-03）÷（1+0.3）～28.8846。

除权除息参考价格影响-|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=l28.8846-28.8846)-28.8846=0.00%<1%。

因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下影响较小。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页）

上海汉盛律师事务所

负责人:

汤华东

雷富阳

管磊

2026年 6 月22日