思维列控:中信建投证券关于思维列控重大资产重组2019年-2021年度业绩补偿的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于河南思维自动化设备股份有限公司

重大资产重组2019年-2021年度业绩补偿的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金方式购买河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）51%股权（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对本次重组业绩补偿进展情况出具核查意见：

一、公司发行股份及支付现金购买资产情况

2018年5月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份

及支付现金购买资产交易的相关议案。同日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信投资有限公司（已更名为“西藏蓝信信息技术有限公司”，以下简称“西藏蓝信”）签署《购买资产协议》和《利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏

蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。

上述重大资产重组方案经公司2018年7月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年11月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号），核准公司向赵建州发行24757130股股份、向西藏蓝信投资有限公司发行6016921股股份购买相关资产。

二、业绩承诺的实现情况根据公司与赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号项目金额

12019年承诺扣非后净利润16900万元

22020年承诺扣非后净利润21125万元

32021年承诺扣非后净利润25350万元1经大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计并出具的《蓝信科技2019年度审计报告》（大华审字[2020]004437号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003004号）、《蓝信科技2020年度审计报告》（大华审字[2021]008030号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005204号）、《蓝信科技2021年度审计报告》（大华审字[2022]0010411号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004894号），蓝信科技2019年-2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润金额分别为18469.43万元、19591.67万元、

24609.86万元。

2019年至2021年度，蓝信科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润

62670.96万元，累计完成三年业绩承诺的98.89%，低于业绩承诺金额704.04万元。

三、补偿义务人业绩补偿履行情况

根据《购买资产协议》和《利润补偿协议》，结合蓝信科技2019年-2021年业绩完成情况，补偿义务人应向公司支付补偿款共计3590576.56元。

业绩补偿金额计算如下：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%=3590576.56元

单位：元补偿义务人合计应补偿金额承担比例应补偿金额

赵建州84.31%3027215.10

3590576.56

西藏蓝信15.69%563361.46

2022年5月19日，公司以书面方式通知补偿义务人支付上述补偿款；2022年6月7日，补偿义务人将上述补偿款全部支付给公司。