上海信公科技集团股份有限公司

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河南思维自动化设备股份有限公司

2019年第二期限制性股票激励计划

第三次解除限售相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二二年六月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序.................................7

第五章本激励计划限制性股票的第三次解除限售情况..............................11

一、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就的说明..................11

二、本激励计划第三个解除限售期解除限售情况................................12

第六章独立财务顾问的核查意见.......................................13

2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“上市公司”、“公司”）2019年第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立

财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在思维列控提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供思维列控全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思维列控提供，思维列控已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；思维列控及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第

3上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告二期限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对思维列控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

思维列控、上市公司、公司指河南思维自动化设备股份有限公司指河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性

限制性股票激励计划、本激励计划、本计划股票激励计划指《上海信公科技集团股份有限公司关于河南思维自动化本报告、本独立财务顾问报告设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划第三次解除限售相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、信公股份指上海信公科技集团股份有限公司

指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票分权利受到限制的本公司股票指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员

指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日交易日

指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格获得公司股份的价格

指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件必需满足的条件指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或有效期回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《河南思维自动化设备股份有限公司章程》指《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制《公司考核管理办法》性股票激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）思维列控提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于<公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2019年4月18日，公司披露了广东华商律师事务所出具的《关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年5月14日披露了《思维列控关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

3、2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

4、2019年6月18日，公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限

制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A股普通股股票，股权登记日为2019年6月18日，登记数量为2376687股。

7上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

5、2020年6月8日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划

授予权益数量和回购价格进行调整，认为110名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

6、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第二期限制性股票合计

37310股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

7、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注销马静怡、李志民、朱攀峰、孟宪格4名离职激励对象尚未解除限售的限制性股票

48300股，其中2019年限制性股票激励计划回购注销25900股、2019年第二期

限制性股票激励计划回购注销22400股。公司独立董事对相关事项发表了同意

8上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控

2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁等相关事项的法律意见书》。2021年6月23日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成上述4人未解锁的限制性股票回购注销手续办理，涉及股份的注销日期为2021年6月25日，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

8、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除2名激励对象离职外，其余98名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，其根据2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票已获授但尚未解除限售的20972股限制性股票由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注9352股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销

11620股；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计

划第二个解除限售期解锁及回购注销等相关事项的法律意见书》。2021年8月

19日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完

成上述2人未解锁的限制性股票回购注销手续办理，涉及股份的注销日期为2021年8月23日，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

9、2021年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为2019年第二期限制性股票激励计划原激励对象夏书磊、杨帆、丁文昊、张上伟、王国庆、闫大林、马幸幸7人因个人原因离职

不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的62828股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限

9上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告制性股票的法律意见书》。2021年12月21日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成了上述7人未解锁限制性股票的回购注销事宜，涉及股份的注销日期为2021年12月23日。广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

10、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象共91人，可解除限售的限制性股票数量共803756股，占公司当前总股本的0.21%。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

10上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划限制性股票的第三次解除限售情况

一、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就的说明

（一）本次限制性股票第三个限售期届满的说明

根据本激励计划的规定，公司授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。

本激励计划授予日为2019年5月21日，第三个限售期已于2022年5月20日届满。

（二）本次限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售条件解除限售条件已达成情况的说明

（一）公司未发生下列任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足解除出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据《公司2021年度审计报告》，剔除河南蓝信科技有限责

（三）公司层面的业绩考核要求：第三次解除限售条件任公司实现的净利润影响和公以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

司股权激励费用影响，公司净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后归属于上市

2021年归属于上市公司股东的

公司股东的净利润增长率不低于50%。

扣除非经常性损益的净利润为

注：以上"净利润"指标以经审计的归属于上市公司股东

15168.35万元，较2017年扣除的扣除非经常性损益的净利润（不包含公司并购标的河非经常性损益后归属于上市公南蓝信科技有限责任公司实现的净利润），但剔除本次司股东的净利润（9407.30万及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依

元）增长61.24%。公司2021年据。

实现的业绩符合前述相关解除限售的要求。

11上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

考核结果合格不合格

绩效评定 A B C D E

解除限售比例100%0%经公司董事会薪酬与考核委员

注：上述考核标准 级为 会审核，本次全部 91 名激励对A 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 70-79 分，D 级为 60-69 分，E 级为 59 分 象个人考核成绩均为D级以上，以下（含）。均符合解除限售条件。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核等级在 D 级以上（含 D 级），则激励对象按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人

绩效考核等级为“E”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。

综上所述，董事会认为本激励计划授予的91名激励对象所持限制性股票的

第三个解除限售期解除限售条件均已满足。

二、本激励计划第三个解除限售期解除限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象人数共91人，符合解除限售条件的限制性股票数量共803756股，可解除限售的限制性股票占本激励计划授予限制性股票总数的17.25%，占目前公司总股本的0.21%。具体情况如下：

单位：股本次限制性股票占已获授予限制占公司当前总序号姓名职务解除限售数量性股票比例股本的比例

1解宗光董事、副总经理6272020.00%0.0165%

2苏站站董事会秘书3136020.00%0.0082%

3孙坤财务总监1568020.00%0.0041%

其他激励对象共88人69399620.00%0.1820%

合计91人80375620.00%0.2108%

注1：上表中已获授予限制性股票数量根据公司历次分红送转情况进行了相应调整。

注2：上表中合计与数与累加数不一致系计算时四舍五入造成。

注3：2021年1月8日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任苏站站先生为董事会秘书兼财务总监。2021年8月19日，公司披露了《关于公司财务总监辞职的公告》，董事会秘书苏站站先生不再兼任公司财务总监。

注4：2021年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任孙坤先生为公司财务总监。

12上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第三次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

13上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划第三次解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司

2022年6月20日

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