思维列控:《公司章程修订对照表》（2025年12月）

河南思维自动化设备股份有限公司

章程修订对照表

（2025年12月）

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订河南思法》)和其他有关规定，制订河南思维自动化设备股份有限公维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本司（以下简称“公司”或“本公司”）章程（以下简称“本章公司”）章程（以下简称“本章程”）。程”）。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不新增得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以

业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1

之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以后按照股东的要求予以提供。提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、法院撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民事会向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书当日，向公司作出书面报告。面报告。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会的报告；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

……作出决议；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或（九）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（十）修改本章程；所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决……议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之……外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事构和个人代为行使。

会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

议通过：……

……（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审总资产的30%以后提供的任何担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；……

……（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担……保；

……

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个

日起2个月以内召开临时股东会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定

章程所定人数的2/3时；人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立董事书面提议时；（五）过半数独立董事书面提议时；

（六）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情的其他情形。形。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原得审计委员会的同意。

提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会书面形式向董事会提出。提出。

……。……。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审并应当以书面形式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

于10%。审计委员会召集股东应在发出股东会通知及股东会决议监事会召集股东应在发出股东会通知及股东会公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股登记日的股东名册。东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政……法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十五条股东会的通知包括以下内容：第五十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；……。……。

1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事、审计委员会、事、监事会、中介机构等发表意见的，发布股东会通中介机构等发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时知或补充通知时将同时披露。披露。

……。……。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

权委托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每

赞成、反对或弃权票的指示；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应东的，应加盖法人单位印章。加盖法人单位印章；

（六）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量。

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董由过半数董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继持。续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东同可推举一人担任会议主持人，继续开会。

意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。东代理人)所持表决权的1/2以上过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

案的方式提请股东会表决。由职工代表出任的监事董由职工代表出任的董事直接由公司职工民主选举产生，无需通事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以过董事会以及股东会的审议。董事会应当向股东公告候选董事及股东会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、的简历和基本情况。

监事的简历和基本情况。…………

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾5年；逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

……为失信被执行人；

……

第九十六条……第九十七条……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任计不得超过公司董事总数的1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

…………

第九十七条……第九十八条……

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公为他人经营与本公司同类的业务；司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

…………

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司程，对公司负有下列勤勉义务：负有下列勤勉义务：

……。……。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得不得妨碍监事会或者监事行使职权；妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤的其他勤勉义务。勉义务。

新增第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇五条董事在执行公司职务时，给他人造成损害的，法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司独立董事是指不在公司担任除第一百〇七条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的

董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。者间接利益关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司权人注意的情况进行说明。应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比

所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生在下任独立董事填补其缺额后生效。

效。

第一百二十一条董事会由九名董事组成，其中独立第一百二十三条董事会由九名董事组成，其中独立董事不少

董事不少于三名。设董事长一人，可以设副董事长。于三名。设董事长一人，可以设副董事长。

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专

门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第一百二十八条公司董事长不能履行职务或者不第一百三十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长行职务。的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

以上董事或者监事会、独立董事，可以提议召开董事者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

和主持董事会会议。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交该事项提交股东会审议。

股东会审议。

“第四节董事会秘书”整节替换为“第四节董事第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》会专门委员会”规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章监事会全章删除

新增第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

新增第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百七十三条……第一百六十三条……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还定分配的利润退还公司。公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理公司持有的本公司股份不参与分配利润。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，司生产经营或者转为增加公司资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十六条公司利润分配的基本原则和政策第一百六十六条公司利润分配的基本原则和政策……。……。

（四）利润分配政策的变更（四）利润分配政策的变更公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化

较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，的议案由董事会制定，审计委员会应当对利润分配政策发表意监事会应当对利润分配政策发表意见。调整后的利润见。调整后的利润分配议案经公司董事会审议后提交股东会审分配议案经公司董事会审议后提交股东会审议，并经议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统票方式为社会公众股东参加股东会提供便利……。

等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利……。

第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会经董事会批准后实施并对外披露。审计负责人向董事会负责并负责并报告工作。报告工作。

新增第一百六十九条公司内部审计人员在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。相关人员发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计人员负责。公司根据内部审计人员出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计人员应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债制资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

内通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上公通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上公告。债权人自告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减额。少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司按照本章程第一百六十四条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的报刊上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

…………