河南思维自动化设备股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息知情人登记管理，加强内幕信息保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，维护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案

真实、准确和完整，并按照相关要求报送。董事长为内幕信息知情人登记管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室是内幕信息管理、登记、报送和披露的日常办事机构。

董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面意见。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报

道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经公司董事会秘书的审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、控股子公司相关

人员都应做好内幕信息的保密工作，并配合董事会秘书做好内幕信息知情人的报备、登记工作。公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。第二章内幕信息的含义及范围

第六条本制度所称内幕信息，是指《证券法》第五十二条规定的涉及公司经

营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者

尚未得知的，属于内幕信息。本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及其范围

第八条本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。

第九条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）上市公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应按照本制度填写公

司《内幕信息知情人登记》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。相应内幕信息知情人应当进行确认。第十一条发生以下情形时，下述涉及主体应主动配合董事会办公室做好内幕信息知情人登记工作，填写本单位内幕信息知情人登记表并签署内幕信息保密承诺书，完整的内幕信息知情人档案的建立时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券

服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记表。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情

人的登记，并做好本条第一款至第三款各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司进行重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度附件要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情

人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以供中国证监会及其派出机构、上海证券交易所查询。

第十六条公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要负

责人应当积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（至少每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。

第十八条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子（分）公司、参股公司负责人）应在第一时间通知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，如需报备的，应当按照有关规定向上海证券交易所及河南证监局进行报备。

第十九条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司、参股公司的范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司、参股公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司、参股公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司或参股公司，并在董事会办公室备

案；（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。

（四）在流转环节中，应严格控制内幕信息知情人范围。所有获知内幕信

息的知情人均负有保密义务，在信息流转时原信息持有者应当对参与者进行保密义务的特别提示，不得泄漏或利用内幕信息获取非法利益。公司同时应当做好内幕信息流转环节中内幕信息知情人的登记工作。

第五章内幕信息的保密管理及责任追究

第二十条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训。各级领导和各部

门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

第二十一条公司制订统一的《内幕信息保密承诺书》，并负责由上述内幕人员签订，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十二条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。

第二十三条公司内幕信息尚未披露前的保密管理规定：

（一）公司董事、高级管理人员及其他知情人员等在公司信息尚未披露前，应将内幕信息知情人控制到最小范围。

（二）公司内幕信息尚未披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将

有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

（三）公司内幕信息尚未披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股

东权利或支配地位要求有关部门及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人不合理要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

（四）公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开的信息，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十四条有关内幕信息保密管理的行为规范：

（一）非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情

人员自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人员，受本制度约束。（二）内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、U盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

（三）由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

（四）工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。

（五）工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

（六）工作人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不

得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第二十五条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当

在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。

第二十六条公司应当根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息

知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送河南省证监局和上海证券交易所。

第二十七条公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦发现内

幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向河南省证监局报告。

第二十八条内幕信息泄露的责任追究：

（一）内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或利用所获取的未

公开信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响本公司对其处分。

（二）为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，如擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

（三）内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司

造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及

《公司章程》的规定执行。如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第三十条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。附件1：思维列控内幕信息知情人登记思维列控内幕信息知情人登记

一、登记信息本人因工作需要，知悉了思维列控尚未公开的重大信息，根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年修订）》《思维列控内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，现登记如下：

姓名身份证号单位职务内幕信息内容内幕信息所处阶段内幕信息知悉时间内幕信息知悉方式

二、知情人义务确认

1、在内幕信息公开前，禁止利用该等内幕信息买卖本公司股票及其衍生品种，也

不得建议他人买卖本公司股票及其衍生品种。?

2、不得利用内幕信息为本人、亲属或其他利益相关者谋取利益，亦不得协助他人

利用内幕信息进行交易或操纵本公司证券及其衍生品种交易价格。?三、违规责任?

1、若您违反上述任何禁止性规定，将可能面临相关监管部门的行政处罚，包括但

不限于罚款、市场禁入等措施。情节严重的，还可能被依法追究刑事法律责任。?2、如因您的违规行为致使本公司遭受任何损失，本公司将依法追究您的赔偿责任，

包括直接损失和间接损失。?本人/本单位已阅读并知晓上述告知事项，承诺将严格遵守相关法律法规的要求，履行内幕信息知情人的责任和义务。?知情人（签字/盖章）：__________________?登记时间：____年____月____日附件2：重大事项进程备忘录重大事项进程备忘录

证券简称：思维列控证券代码：603508日期地点交易阶段商议和决议内容筹划决策方式序号参与机构或单位参与人员签名栏

……

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

河南思维自动化设备股份有限公司年月日