河南思维自动化设备股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为进一步完善河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件和《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

（二）责权利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；

（三）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩；

（四）长远发展原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（五）公开、公正、透明原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源管理部门配合董事会及薪酬与考核委员会办理或执行董

1/3事及高级管理人员薪酬管理的具体事务。

第三章薪酬标准

第七条在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第八条在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事的绩效薪酬的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条未在公司担任其他职务的董事（包括独立董事）在公司领取津贴，津贴

标准经股东会批准后，由公司定期发放津贴，除此以外不再享受其他薪酬待遇。独立董事行使独立董事法定职权产生的必要费用由公司承担。

第十条在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事（包括职工董事），按其在公司担任的经营管理职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。

第四章薪酬发放及调整

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司

的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。调整依据为：

2（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行

业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行并及时修订本制度。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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