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2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规

定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况及2026年经营计划汇报如下：

第一部分2025年度经营情况

2025年是“十四五”规划收官之年，全国铁路完成固定资产投资9015亿元，同比增

长6%；全年投产新线3109公里，其中高铁2862公里；截至2025年底，全国铁路营业里程达到16.5万公里，其中高铁营业里程突破5万公里，铁路网络覆盖广度不断提升；全国铁路完成客运、货运发送量分别同比增长6.4%、2.0%；科技创新持续突破，铁路智能化、绿色化技术快速发展。在此背景下，公司紧扣高质量发展主线，抢抓铁路投资机遇和铁路新质生产力提升需求，坚持稳中求进，夯实发展基础，在2024年高基数的基础上，2025年生产经营成果实现持续提升。

（一）生产经营稳中有进，经营业绩再创新高

报告期内，公司生产经营稳中有进，实现营业收入15.20亿元，同比增长0.29%，实现归属于上市公司股东的净利润5.56亿元，同比增长1.42%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.52亿元，同比增长0.59%；销售回款稳步提升，经营活动现金流净流入6.72亿元，同比大增53.10%，连续4年保持增长。截至2025年末，公司总资产45.63亿元，净资产41.43亿元，归属于上市公司股东的净资产40.04亿元，负债总额4.20亿元，资产负债率为9.20%，无有息负债。

（二）全年营收结构进一步优化，铁路安防板块表现亮眼

2025年，公司列控系统、铁路安防、高铁运行监测三大主营业务市场格局持续稳固，

非列控业务收入增长明显，占主营业务收入的比例提升至47.52%。其中，列控系统实现营业收入7.79亿元，占比52.48%；铁路安防业务实现营业收入3.63亿元，占比24.44%；

高铁运行监测业务实现营业收入3.42亿元，占比23.08%。通过持续优化产品结构，落实降本增效措施，公司主营业务的综合毛利率稳中有升，达到67.60%。（三）持续加大研发投入，加快数智化应用赋能新质生产力发展公司坚定践行创新驱动发展战略，积极推进人工智能、大数据、5G等技术与铁路应用场景的深度融合，以技术创新赋能新质生产力发展。报告期内，公司稳步推进LKJ技术提升、新一代普速列控、智能辅助驾驶深化研究及试验、CMD统型升级、高铁核心产

品适配5G-R通道等重点课题，并积极配合各路局开展临时限速无线上车、运行揭示无线上车、智能感知、智能检测站等项目试验，加快推动相关项目产业化落地，重点项目研发势头强劲，阶段性成果优于预期。

报告期内，公司累计投入研发费用15356.24万元，占当期营业收入的比重持续保持在

10%以上。知识产权方面，本年度新增计算机软件著作权126项，专利23项，其中发明专利

7项，实用新型专利12项，外观专利4项。截至本报告期末，公司主导或参与5项产品技术条件、6项行业标准以及8项技术规章制定，拥有专利435项（其中发明专利129项，实用新型专利241项，外观专利65项），计算机软件著作权1068项，有力支撑了公司的创新发展。

（四）新产品增长动能强劲，已成为收入增长的核心引擎

报告期内，以调车安全防护系统（含车站调车作业安全管控系统）、北斗定位及校时装置、国产化高铁JRU、智能检测站、列车智能防溜系统等为代表的新产品在报告期

内继续保持批量销售势头，为公司稳健发展注入强劲新动能，进一步推动了公司产品结构持续优化。其中，调车安全防护系统车载产品持续扩大应用的同时，地面车站管控子系统实现稳定推广，全年调防产品收入突破2.5亿元，增长近45%；北斗定位及校时装置实现大批量装车应用，实现收入超1.3亿元，快速提升了列控装备在卫星系统方面的安全水平；国产化高铁JRU订单突破5000万元。相关新产品、新技术的深度应用，不仅为铁路用户实现了技术升级与管理效能的双重赋能，更以超30%的业务贡献占比，成为公司可持续发展的核心引擎。

（五）优化股东回报机制，以真金白银回馈投资者长期信任

公司始终将股东回报置于重要位置，坚持业绩提升与股东回报并重，在稳健经营的基础上持续优化分红政策，切实增强投资者获得感。自上市以来，公司已连续11年实施现金分红，以稳定可预期的回报机制，彰显对投资者长期价值承诺的坚守。报告期内，公司股东会审议通过了《公司2024-2026年分红规划》（修订稿），明确公司2024年至

2026年度现金分红比例不低于当期归母净利润的60%，有效保障了公司现金分红的确定性。公司在夯实高质量发展根基的同时，持续完善股东回报机制，通过稳健的经营业绩和合理的利润分配，让全体股东切实共享企业发展红利。报告期内，公司结合经营业绩、财务状况和股东会决议，顺利实施2024年度分红、2025年半年度分红，累计派发现金股利12.54亿元（含税）。

第二部分2026年经营计划

2026年，是国家“十五五”的开局之年，也是公司治理变革与高质量发展的历史起点。立足承前启后、继往开来的关键节点，公司坚持稳中求进的工作总基调，主动适应中国铁路新发展阶段，以战略定力锚定方向，以主动投入积蓄动能，在铁路数字化智能化浪潮中抢占先机，以实干实绩服务“交通强国”建设。

公司2026年经营计划具体如下：

（一）提质增效、固本强基，推动公司高质量、可持续发展

聚焦铁路科技升级窗口期，持续深耕国铁核心市场，固本强基、提质扩量，进一步巩固市场领先地位；统筹推进战略整合，精准洞察路外用户新需求，破壁拓圈、培育新动能，加快打造新的市场支撑点和增长极，构建“双轮驱动”的发展格局。

（二）加快科技创新和AI赋能，高水平推动科技自立自强

紧扣国铁集团“人工智能+”行动契机，坚持科技赋能安全、智能驱动运营，充分运用大数据、人工智能等技术，探索铁路智能控制、智能运维、智能调度、智能检测等应用场景突破，助力提升水平。同步推进核心技术的自主安全可控水平，落实国产化、信创适配，在铁路数字化智能化浪潮中构建行业领先的智慧铁路解决方案能力。

（三）深化精益管理，赋能高质量发展

全面筑牢质量安全防线，以智能化手段推动质检向“智”检跨越；纵深推进公司治理优化，强化审计监督机制，确保公司依法合规经营、高效稳健发展；系统实施人才强企战略，持续优化人才结构，坚定推进队伍年轻化、专业化、高学历化、职业化，充分激发组织活力；加速落实智能制造三年行动规划，深化生产端降本增效与管理水平双提升，以数智转型驱动企业高质量发展。

（四）深化价值管理，与投资者共享高质量发展成果公司将持续深入贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及《上市公司监管指引第10号——市值管理》要求，以规范运作为底线、以价值创造为核心、以投资者回报为导向，系统推进市值管理工作——一方面聚焦主责主业，夯实高质量发展基础，持续提升内在价值；另一方面优化信息披露与投资者关系管理，畅通价值传递渠道，同时持续完善现金分红、股份回购等多元回报机制，切实增强投资者获得感，推动公司市值与内在价值合理匹配，实现股东利益与企业发展的长期共赢。

第三部分董事会日常工作情况

董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定和要求，全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，认真贯彻落实股东会的各项决议。报告期内，董事会会议的召集、召开符合法律法规及公司章程规定，不存在管理层、董事会等违反《公司法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

（一）董事会成员构成及调整情况

公司于2025年8月5日收到原董事解宗光先生的书面辞职报告，解宗光先生因个人原因申请辞去公司董事、高级管理人员职务，辞职后将继续在公司担任其他职务。解宗光先生辞职后，公司分别于2025年8月5日、2025年8月22日召开第五届董事会第九次会议、2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，

同意选举裴显杨先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至

第五届董事会任期届满之日止。

赵建州先生因个人不能正常履职，于2025年11月12日辞去公司第五届董事会董事及董事会相关专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司其他职务。赵建州先生辞职后，公司分别于2025年11月12日、2025年11月28日召开第五届董事会第十二次会议、2025年

第三次临时股东会，审议通过了《关于公司非独立董事离任暨补选董事的议案》，同意

选举赵松先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

为进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2025年12月23日召开职工代表大会，选举裴显杨先生为公司第五届董事会职工董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

公司第五届董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司第五届董事会成员如下：董事长：李欣先生

其他非独立董事：郭洁女士、王卫平先生、赵松先生、方伟先生

职工董事：裴显杨先生

独立董事：孙景斌先生、王艳华女士、叶建华先生

（二）董事会会议决议事项及工作

2025年，公司共组织召开7次董事会，审议64项议案，均获通过，无否决议案的情形。具体情况如下：

召开日期会议届次审议议案

审议通过了：

1.《公司2024年度总经理工作报告》

2.《公司2024年度董事会工作报告》

3.《公司2024年度独立董事述职报告》

4.《公司2024年度审计委员会履职情况报告》

5.《关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》6.《关于公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

7.《关于公司会计政策变更的议案》

8.《<公司2024年年度报告>及其摘要》

9.《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》

10.《公司2024年度利润分配预案》

11.《关于修订<公司2024~2026年分红规划>的议案》

12.《关于加强对公司闲置资金管理的议案》

2025年4第五届董事会

13.《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》

月11日第七次会议

14.《关于审议<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》

15.《关于审议<公司2024年度内部控制审计报告>的议案》

16.《公司2024年度商誉减值测试报告》

17.《关于关联方资金占用及对外担保情况的议案》

18.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

19.《关于修订<公司章程>的议案》

20.《关于制定和修订部分公司制度的议案》

21.《公司股东大会议事规则》

22.《公司董事会议事规则》

23.《公司舆情管理制度》

24.《公司会计师事务所选聘制度》

25.《公司市值管理制度》

26.《公司董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》

27.《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》

2025年4第五届董事会审议通过了：

月28日第八次会议1.《公司2025年第一季度报告》召开日期会议届次审议议案

审议通过了：

1.《公司2025年半年度报告》

2025年8第五届董事会

2.《公司2025年半年度利润分配预案》

月5日第九次会议

3.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

4.《关于提议召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

2025年10第五届董事会审议通过了：

月30日第十次会议1.《公司2025年第三季度报告》

2025年11第五届董事会审议通过了：

月4日第十一次会议1.《关于解聘公司副总经理的议案》

审议通过了：

2025年11第五届董事会

1.《关于公司非独立董事离任暨补选董事的议案》

月12日第十二次会议

2.《关于提议召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

审议通过了：

1.《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

2.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

3.《公司董事、高级管理人员离职管理制度》

4.《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

5.《公司董事会议事规则》

6.《公司股东会议事规则》

7.《公司独立董事制度》

8.《公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》

9.《公司累积投票实施细则》

10.《公司关联交易决策制度》

11.《公司对外担保管理制度》

12.《公司对外投资管理制度》

13.《公司募集资金管理制度》

2025年12第五届董事会

14.《公司董事会秘书工作制度》

月8日第十三次会议

15.《公司董监高持有公司股份及其变动的管理制度》

16.《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

17.《公司内幕信息知情人登记管理制度》

18.《公司总经理工作细则》

19.《公司独立董事专门会议制度》

20.《公司董事会审计委员会工作细则》

21.《公司董事会提名委员会工作细则》

22.《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

23.《公司董事会战略委员会工作细则》

24.《公司信息披露管理制度》

25.《公司重大信息内部报告制度》

26.《公司会计师事务所选聘制度》

27.《公司投资者关系管理制度》

28.《关于提议召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

（三）董事会召集召开股东会情况2025年，公司董事会共召集、召开4次股东会，共审议34项议案，均获通过，无否决议案的情形。具体情况如下：

召开日期会议届次审议议案

审议通过了：

1.《公司2024年度董事会工作报告》

2.《公司2024年度监事会工作报告》

3.《公司2024年度独立董事述职报告》

4.《公司2024年度审计委员会履职情况报告》

5.《关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

6.《关于公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

7.《关于公司会计政策变更的议案》

8.《<公司2024年年度报告>及其摘要》

2025年52024年年度9.《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》

月7日股东大会10.《公司2024年度利润分配预案》

11.《关于修订<公司2024~2026年分红规划>的议案》

12.《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》

13.《关于审议<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》

14.《关于审议<公司2024年度内部控制审计报告>的议案》

15.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

16.《关于修订<公司章程>的议案》

17.《关于制定和修订部分公司制度的议案》

18.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

19.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

2025年第一审议通过了：

2025年8

次临时股东1.《公司2025年半年度利润分配预案》月22日

会2.《关于公司非独立董事辞职暨补选董事的议案》

2025年第二

2025年11审议通过了：

次临时股东

月28日1.《关于公司非独立董事离任暨补选董事的议案》会

审议通过了：

1.《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

2.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

3.《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

4.《公司董事会议事规则》

2025年第三5.《公司股东会议事规则》

2025年12

次临时股东6.《公司独立董事制度》月24日

会7.《公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》

8.《公司累积投票实施细则》

9.《公司关联交易决策制度》

10.《公司对外担保管理制度》

11.《公司对外投资管理制度》

12.《公司募集资金管理制度》（四）董事会各专门委员会履职情况

报告期内公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会积

极开展各项工作，分别召开2次战略委员会、5次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、4次提名委员会。具体情况详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《思维列控2025年度独立董事述职报告》。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

2026年4月10日