河南思维自动化设备股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因主动辞职、任期届满、被解除职务以及其他导致其实际离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高

级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。非独立董事和高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第四条如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条公司应当在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员

辞职的相关情况，应在公告中说明辞任时间、辞任的具体原因、辞去的职务、辞

1任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）

是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、辞任事项对公司影响等情况。

第六条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专

门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条非职工董事由股东会选举和更换，职工董事由职工代表大会选举和更换。非职工董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职；

职工董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决

议解任高级管理人员，决议自作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议通过董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

2第十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第九条第（一）项

至第（六）项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司

按照相关规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第九条第

（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事项发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效并不计入出席人数。

第三章移交手续与未结事项处理

第十一条公司董事、高级管理人员应在辞任生效或者任期届满后30日内

完成工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十二条如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策

等重大事项的，审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计和履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。

第十三条公司董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因

离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。

公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督，必要时采取相应措施督促其履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十四条对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未了结事项，如涉及

法律纠纷、诉讼、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应当积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求

3离职董事、高级管理人员签署协议（或确认函、承诺函等法律文书），明确其在

相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合、协助义务。

第四章离职董事及高级管理人员的责任与义务

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十八条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的

任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有定的，从其规定。

4第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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