思维列控:2025年第三次临时股东会会议材料

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2025年第三次临时股东会

会议材料

二〇二五年十二月二十四日思维列控2025年第三次临时股东会会议材料

2025年第三次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第三次临时股东会会议议程.....................................5

议案一：《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》.............................6

议案二：《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》..........................会会议材料河南思维自动化设备股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定股东会会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议

事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议

现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会

议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会

上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓

3思维列控2025年第三次临时股东会会议材料名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不

向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由广东华商律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-047）。

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2025年12月24日

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2025年第三次临时股东会会议议程

一、大会安排

1、会议时间：2025年12月24日下午14点00分

2、会议地点：河南省郑州市高新区雪梅街39号一楼1号会议室

3、股东会召集人：公司董事会

4、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书

5、列席人员：公司高管、见证律师及工作人员

6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

7、股权登记日：2025年12月17日

二、会议议程

1、会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出

席会议人员情况；

2、会议主持人宣布会议开始；

3、宣读并审议会议议案；

4、股东及股东代表发言或咨询；

5、与会股东现场表决；

6、清点表决票、监票人宣布表决结果；

7、律师宣读见证意见；

8、主持人宣布会议结束，与会董事签署相关文件。

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2025年12月24日

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议案一：《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

一、关于取消监事会的有关情况

（一）取消监事会

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称《公司法》）、

中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称《章程指引》）、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及相关规定，结合经营管理实际情况，经审慎研究决定，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司其他制度中涉及“监事会”“监事”的相关规定不再适用。

（二）过渡期安排在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行职能，继续对公司日常经营、财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的有关情况

根据《公司法》《证券法》及《章程指引》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合上市公司取消监事会相关情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况请见公司于2025年12月9日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》修订对照表及《公司章程》（2025年12月）。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年12月24日

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议案二：《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代表：

为落实《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合修订后的《公司章程》和公司实际情况，公司拟制定和修订了部分治理制度，具体明细如下表：

序号制度名称变更形式

2.01《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》新制定

2.02《公司董事会议事规则》修订

2.03《公司股东会议事规则》修订

2.04《公司独立董事制度》修订