河南思维自动化设备股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披

露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司信息披露管理办法》《上海证券交易所公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准

确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所

披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第四条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者做出价值判断和投

资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

1/18信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第五条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等做出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第六条信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定

期报告、临时报告等。

第七条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所、河南省证监局，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定的报刊依法开

办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定的报刊披露。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种

文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可

的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下各项条件的，公司应按照《河南思维自动化设备股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》办理信息披露暂缓或豁免。

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第二章信息披露的内容

2第一节定期报告

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资

者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十一条定期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。

第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会

计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

3（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十五条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会委员应当签署书面确认意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、审计委员会委员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十七条公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种

交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

4第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该

审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。临时报告由公司董事会发布并加盖公司或董事会章。

第二十一条公司、子公司及控股子公司、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前述所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌

5违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大

行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因

无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股

本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义

6务，披露权益变动情况。

第二十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种

的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生

的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第二十九条公司发生交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应及

时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

7（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以

上的关联交易（提供担保除外）；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；

公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第三十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第三十二条公司发生的下列重大诉讼、仲裁事项应及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上。

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，公司也应及时披露。

第三十三条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交

8股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定进行披露。

第三十四条公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三章信息披露相关方的工作职责

第三十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的

第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书开展工作。

第三十六条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第三十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十八条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十九条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十条公司独立董事负责信息披露管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露

管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

第四十一条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

9为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十二条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十三条公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十四条公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对

其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；

负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第四十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚。

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责。

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

10前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关

情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十六条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及

时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相

关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向河南省证监局和证券交易所报告。

第五十条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获

取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四章信息的传递、审核、披露流程

第五十一条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，董事会根据公司实际情况确定定期报告的披露日期，董事会秘书制订相关工作计划并推进；

（二）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提

11请董事会审议，并及时与中介机构沟通协调相关工作（如需）；

（三）董事会秘书审核后送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（六）董事会秘书负责定期报告的披露工作，将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的媒体上进行公告。相关公告文稿及备查文件应同时置备于公司住所供社会公众查阅。

第五十二条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）董事会办公室制作信息披露文件，公司相关部门、董事和高级管理人员或股东等应配合提供相关信息；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权人士）

审定、签发；

（三）董事长审批董事会相关公告，必要时董事长应召集和主持董事会会议审议相关议案；

（四）董事会秘书负责临时报告的披露工作，将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的媒体上进行公告。相关公告文稿及备查文件应同时置备于公司住所供社会公众查阅。

第五十三条子公司信息的传递、审核、披露流程：

（一）公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告；

（二）公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当及时报告；

（三）公司控股子公司法定代表人为第一责任人，应指定专人为联络人，负责协调其公

司信息披露事宜。公司控股子公司应及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各控股公司董事会（或执行董事）应保证其公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整；

（四）公司控股子公司的董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向其公司董事长或执行董事报告；并应当立即敦促信息披露事务指定联络人或直接向本公司董事会办公室或董事会秘书报告该信息；

（五）在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内

并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。

第五十四条重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

12（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息；

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组

织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权人士）审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审批；

（三）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，必要时应召开董事会、股东会讨论，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（四）重大信息披露前，董事会秘书应做好相关信息披露的保密工作。在未公开的重大

信息发生泄露时，应及时向上交所报告并披露；

（五）如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第五十五条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五十六条公司有关部门对于涉及信息事项是否需披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督

第五十七条公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的

内部控制，确定专门职能部门负责公司内部控制的日常检查监督工作，对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。

第五十八条公司财务部应严格执行公司财务管理和会计核算内部控制制度，确保财

务信息的真实、准确。

第五十九条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执

13行情况进行定期或不定期的监督。

第六十条公司年度报告中的财务会计报告应当经中国证监会登记的会计师事务所审计，并经董事会审计委员会审核出具意见后提交董事会审议。

第六十一条财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第六十二条公司董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内

部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。

第六十三条公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。

第六章投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第六十四条董事会办公室具体负责投资者关系管理，统一接待投资者咨询。其他单

位和个人不得擅自接待投资者咨询，不得超出公司已公开披露的信息范围发表对公司业务或公司情况的言论，不得对公司股价发表任何评论或建议。

第六十五条董事会秘书应当持续加强投资者关系管理，在严格遵守信息披露相关规

则的前提下，可采取召开电话会议、业绩说明会、现场说明会、走进上市公司、路演、新媒体等形式加强与投资者互动，对于已披露的信息可对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复；董事会秘书应及时关注投资者咨询，认真回复投资者邮件、上证 e互动平台等问题。

公司通过上证 e互动平台与投资者进行沟通，应当确保所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得违反法律法规、行政规章以及上交所业务规则关于信息披露的相关规定和要求。

涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

第六十六条董事会办公室应安排专人接听投资者电话，并在信息披露许可范围内回

答投资者质询，条件许可的应当做好记录。

第六十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公

司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十八条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场

参观、座谈沟通时，实行预约制度；具体活动由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

14第六十九条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发

现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第七章保密措施

第七十条信息知情人员对涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响

的尚未公开的信息负有保密义务。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司和相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，任何单位和个人提前获知的前述信息，在公司依法披露前应当保密。

第七十一条公司应当按照公司《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，做好内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理工作。

第七十二条公司董事会负责内幕信息的管理工作，董事长为内幕信息管理工作第一责任人，高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人，董事会秘书负责组织实施。

公司董事会办公室是内幕信息登记备案的日常办事机构。公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

第七十三条公司董事会应采取必要的措施（包括但不限于与信息知情人员签署保密协议），在信息公开披露前，将信息知情人控制在最小范围内。重大信息应指定专人报送和保管。

第七十四条公司董事和高级管理人员对外发表的任何有关公司信息应当与公司公开

披露的信息相一致。董事和高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司尚未披露的信息。

第七十五条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯、网站信息、宣传文件的，其初稿应交董事会办公室初审，确认不涉及公司尚未披露的重大事件/信息后，方可继续推进，最后定稿、发布，

15以防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。如涉及未经披露的重大事件，应提交

董事会秘书复核，并提交董事会讨论后再做决策。董事会同意发布的，应确保公司对外发布的信息不早于公司公告披露时间。

第七十六条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及

其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章档案管理

第七十七条公司对外信息披露的文件（定期报告、临时报告及备查文件等）及其他

档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。公司股东会文件、董事会文件、信息披露文件应分类专卷存档保管。

第七十八条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，档案管理工作配备专人负责。

第七十九条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第八十条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，会议记录及

各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第九章责任追究与处理措施

第八十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十二条信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履

行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会

16按照《证券法》第一百九十七条处罚。

第八十三条任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由

中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。

第八十四条任何单位和个人编造、传播虚假信息或误导性信息扰乱证券市场的，或

者虚假陈述、信息误导的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

第八十五条公司董事在董事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露

时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第八十六条由于相关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公

司应对该责任人给予批评、警告、降职直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第八十七条公司各部门、各子公司、各分公司在工作中聘请中介机构的，应与中介机

构约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司将依法追究内外部机构和人员的法律责任。

第八十八条信息披露义务人违反本制度的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关

责任人员采取证券市场禁入的措施。违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第十章附则

第八十九条本制度的相关定义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、

估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、

资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

17（五）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或者义务的事项。

第九十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行并及时修订本制度。

第九十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第九十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。

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