北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格和授予价格、授予数量及首次授予事项的法律意见书

地址：北京市东城区东长安街1号东方广场E2座2107-2112 邮政编码：100738

座机：86-010-85870068传真：86-010-85870079

Add.2107-2112, Office Tower E2 Oriental Plaza No.1 East Chang An Avenue,Beijing P.C.100738

Tel.86-10-85870068Fax.86-10-85870079

目录

释义 5

正文 6

一、本次调整行权价格和授予价格、授予数量及首次授予事项的批准与授权. 6

二、本次调整行权价格和授予价格、授予数量的具体情况. 7

三、本次授予事项的具体情况 9

四、结论意见 12

北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格和授予价格、授予数量及首次授予事项的法律意见书

致：爱慕股份有限公司

北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受爱慕股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“爱慕股份”）的委托，担任爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已于2026年4月24日出具了《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

本所律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求,就公司本次激励计划首次向激励对象授予股票期权与限制性股票所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

声明事项

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会的核查意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次爱慕股份向激励对象授予股票期权与限制性股票有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的相关法律事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就与公司向激励对象授予股票期权与限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供公司向激励对象授予股票期权与限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为公司向激励对象授予股票期权与限制性股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司向激励对象授予股票期权与限制

性股票的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

公司、发行人、爱慕股份 指 爱慕股份有限公司

《激励计划》 指 爱慕股份有限公司2025年年度股东会审议通过的《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

本次激励计划、本计划 指 爱慕股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予 指 根据本次激励计划向激励对象首次授予股票期权与限制性股票

股票期权 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的获授股权转让等部分权利受到限制的公司股票。限制性股票在期权行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象 指 按照股权激励计划获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

授权日/首次授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期

行权价格 指 公司授予股票期权的激励对象购买公司股份的价格

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限售性股票的价格

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《爱慕股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、万元

正文

一、本次调整行权价格和授予价格、授予数量及首次授予事项的批准与授权

根据公司提供的资料、公司披露的相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，爱慕股份本次调整行权价格和授予价格、授予数量及向激励对象授予股票期权与限制性股票已取得了如下批准与授权:

2026年4月23日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于<爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2026年4月23日，爱慕股份召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2026年4月27日至2026年5月6日，公司对本次激励计划本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟授予激励对象提出的异议。

2026年5月8日，爱慕股份在指定信息披露媒体上披露了《爱慕股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激励计划此次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

2026年5月20日，爱慕股份2025年年度股东会审议通过了《关于《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，股东会授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日/授予日，在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等;授权董事会按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整。

2026年5月20日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》等议案。

2026年5月20日，爱慕股份召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单 (授权日、首次授予日)进行了核实并发表了同意的核查意见，并同意公司董事会对本次激励计划的相关事项进行调整。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，爱慕股份已就调整本次激励计划行权价格和授予价格、授予数量及首次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次调整行权价格和授予价格、授予数量的具体情况

2026年5月20日，爱慕股份2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会授权董事会按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整。

2026年5月20日，爱慕股份召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划的行权价格和授予价格、授予数量进行调整。具体调整情况如下:

（一）行权价格和授予价格的调整

根据公司提供的资料，公司于2026年5月20日召开2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。鉴于2025年度权益分派已通过公司股东会审议并计划于近期实施，根据《激励计划》的有关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格进行相应的调整。

1、股票期权行权价格调整方法如下:

P=Po-V

其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据公司提供的资料，根据上述公式，调整后的股票期权行权价格为11.40-0.37=11.03元/份。

2、限制性股票授予价格调整方法如下:

P=Po-V

其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据公司提供的资料，根据上述公式，调整后的限制性股票授予价格为7.13-0.37=6.76元/股。

（二）权益数量及激励对象人数的调整

根据公司提供的资料，鉴于本次激励计划中2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票,公司对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。股票期权激励对象人数为29人,拟授予的股票期权总数为120.00万份，授予人数和数量不变。限制性股票激励计划中，拟授予的限制性股票总数由540.00万股调整为527.70万股，作废12.30万股；其中，首次授予的限制性股

票激励对象人数由55人调整为53人,首次授予的限制性股票总数由429.00万股调整为398.70万股，作废12.30万股，调整至预留18.00万股，预留授予的限制性股票数量由111.00万股调整为129.00万股。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划行权价格和授予价格、授予数量的调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、本次授予事项的具体情况

（一）授权日/首次授予日

2026年5月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，同意以2026年5月20日为股票期权的授权日与限制性股票的首次授予日。

公司董事会薪酬与考核委员会认为,股票期权的授权日及限制性股票的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，同意本次激励计划的授权日/首次授予日为2026年5月20日。

根据《激励计划》，关于股票期权的授权日，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定,授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

根据《激励计划》，关于限制性股票的授予日，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日

内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

经本所律师核查，本次激励计划授权日/首次授予日在公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列期间:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内;

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本所律师认为，爱慕股份确定本次授予的授权日/首次授予日已经履行了必要的程序；本次授予的授权日/首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

（二）授予对象、授予数量及行权价格、授予价格

根据《激励计划》以及爱慕股份于2026年4月25日在指定信息披露媒体上披露的《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象共计29名，包括公司（含公司控股子公司）中层管理人员及核心业务（技术）人员；首次授予涉及的股票期权数量为120.00万份。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计55名（预留部分的除外），包括公司（含公司控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员；拟授予的限制性股份总数为540.00万股（含预留部分），首次授予的限制性股票总数为429.00万股。

2026年5月8日，爱慕股份在指定信息披露媒体上披露了《爱慕股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单的核查意见及公示情况的说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2026年5月20日，爱慕股份召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，对行权价格和授予价格、授予数量进行了调整。董事会同意向符合授予条件的29名激励对象授予120.00万份股票期权，行权价格为11.03元/份（调整后）；向符合授予条件的53名激励对象首次授予398.70万股限制性股票，授予价格为6.76元/股（调整后）。

公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单（授权日、首次授予日）进行了核实并发表了同意的核查意见,并同意公司董事会对本次激励计划的相关事项进行调整。

本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格、授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（三）授予条件

根据爱慕股份2025年年度股东会审议通过的《激励计划》，公司本次激励计划授予股票期权与限制性股票授予条件如下:

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票:

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据爱慕股份出具的说明、董事会薪酬与考核委员会的核查意见及经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生上述情形，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

截至本法律意见书出具日，爱慕股份已就本次调整行权价格和授予价格、授予数量取得现阶段必要的批准和授权，本次调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定。爱慕股份已就本次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予的授权日/首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及行权价格、授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格和授予价格、授予数量及首次授予事项的法律意见书》的签署页)

北京卓纬律师事务所 (盖章)

负责人(签字):

朱宁

经办律师（签字）:

林敏

牛雨晨

2026年5月2日