爱慕股份:信息披露管理规定

爱慕股份有限公司信息披露管理规定

第一章总则

第一条为规范爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，确

保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本规定。

第二条适用范围：公司及纳入公司合并报表范围内的子公司。

第三条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四条信息披露文件应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指定网站上披露的文件与提交上海证券交易所的内容完全一致。

第五条公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办公设备，董事会办公室负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。

第六条公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第七条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局。

第二章信息披露的基本原则

第八条信息的定义

本规定所称信息指可能对公司证券及其衍生品种的交易价格、交易量或投资

人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管机构要求

1披露的其他信息。

第九条信息披露的基本原则

公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，并应保证所有股东有平等的机会获得信息。

第十条公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密，不得利用该信息进行内幕交易。

第十一条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价

值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三章公司信息披露的责任划分

第十二条信息披露管理部门

董事会负责管理公司信息披露事项，董事长为信息披露工作第一责任人。

董事会办公室是董事会的日常办事机构，是具体运作信息披露的日常工作机构，由董事会秘书领导，董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人，负责协调和组织公司信息披露具体事宜。

董事会应确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本规定执行情况。

第十三条董事和董事会、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合董事会秘书信息

2披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。

高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件、答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件

的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及

时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十四条董事会秘书的责任

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，促使公司及时、合法、真实、完整和公平地进行信息披露，包括向证券监管机构和上海证券交易所提交须予披露的各类文件和对外发布、接受质询或查询、负责组织解答投资者、媒体以及证券分析师的咨询等。

负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，立即报告上海证券交易所并披露。

公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

公司董事会秘书应持续关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

3任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对信息披露工作所负有的责任。

第十五条董事的责任

公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

董事会应当定期对公司信息披露管理规定的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理规定执行情况。

公司董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第十六条公司各部门和各分子公司的负责人的责任公司各部门和各分子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报

告的第一责任人，遇其知晓的可能影响公司证券价格或将对公司经营管理产生重

要影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。

公司各分子公司、公司各职能部门应指定一名重大信息报告责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话等信息报送公司董事会办公室备案。

公司各分子公司、公司各职能部门责任人应认真、负责、及时提供和传递本

规定所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

公司各分子公司、公司各职能部门责任人有责任和义务答复董事会关于涉及

公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

公司各分子公司、公司各职能部门责任人有任何违反本规定的行为和事项，公司董事会将会追究其责任，情节严重者将承担法律责任、个别及连带责任。

4第十七条审计委员会负责信息披露事务管理规定的监督，如发现重大缺陷

应当及时提出处理建议并督促公司董事会改正，董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。

第十八条控股股东、实际控制人的责任

公司控股股东、实际控制人对其已完成和正在进行的以下事项负有保证信息

传递的责任，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第四章保密措施

第十九条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价

格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

本规定第三十四条所列重大事件属于内幕信息。

第二十条内幕信息的知情人员包括：

（一）公司及其董事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事和高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事和高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

5（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第二十一条公司应建立重大信息内部流转保密制度。董事长作为公司保密

工作的第一责任人，其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与董事会签署责任书。

第二十二条公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司内部人士接触证券价格敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开的证券价格敏感资料。

公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，相关发布部门应将内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩说明会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏内幕信息。

公司业绩说明会应保证所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

公司对外宣传、广告、发出新闻稿件，可能对公司证券交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。

6知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，不得在该等信息公开披露之前

向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或

者建议他人买卖证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第二十三条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证

券价格及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况，按国家有关保密法律、法规和公司保密制度向上海证券交易所申请豁免披露并履行相关义务。

第五章信息披露的基本内容

第二十四条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募

集说明书、上市公告书、收购报告书等。

公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所的要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第二十五条公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后，应当在上海证券交易所指定的信息披露报纸和网站上披露。

公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。

第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投

资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十七条年度报告应当记载以下内容：

7（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事和高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十八条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十九条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第三十条公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署

书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

8在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十二条定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司

证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十三条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所网站上披露。

第三十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

9(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司发生大额赔偿责任；

(十三)公司计提大额资产减值准备；

(十四)公司出现股东权益为负值；

(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(二十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(二十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

10(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(二十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十七条公司控股子公司发生本规定第三十四条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

11第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第六章信息披露的程序

第四十条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和

信息提供给董事会秘书或董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十一条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发。

第四十二条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书；

（五）证券事务代表。

12第四十三条定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）财务部门负责组织财务审计工作，向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；

（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；

（三）董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交财务负责人及董事长审阅修订；

（四）董事会秘书向董事会提交完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要审核并取得董事会批准；

（五）公司审计委员会进行审核并提出书面审核意见；

（六）由董事长签发，董事会秘书负责在两个工作日内披露。

第四十四条临时报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，应立即向董事长报告，并组织起草临时报告草稿；

（二）董事长审阅修订董事会秘书提交的临时报告草稿；

（三）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送上交所审核登记（如要求）并披露。

第四十五条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。

第四十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七章信息披露相关文件、资料的档案管理

第四十八条董事会办公室负责信息披露相关文件资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人并指派专人负责档案管理事务。

第四十九条董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对董事、高级管

理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。

13第五十条公司信息披露相关文件资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站

当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年；相关人员履职文件应在董事会办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保管，保存期限不少于十年。

第五十一条应予归档保管的文件资料包括但不限于：

（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等）及其备查文件；

（二）股东会、董事会会议记录及决议；

（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；

（四）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。

第五十二条公司应当将前条（一）所述公告文稿及其备查文件置备于公司住所，供社会公众查阅。涉及查阅董事和高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各分子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。其他文件资料的查阅经董事会秘书批准后，由董事会办公室按照相关法律法规及本规定的规定执行。

第八章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第五十三条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、经济处罚、撤职、开除等处分。公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其法律责任的权利。

第五十四条公司各分子公司、各部门发生需要进行信息披露事项而未及时

报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应处罚，但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。

第五十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证

券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理规定及其

14实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。

第五十六条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律法规的相关规定处理。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海证券交易所报告。

第九章附则

第五十七条信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股

东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。