爱慕股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

二零二六年三月十三日

1目录

会议须知··························································································3

会议议程··························································································5

议案1：关于确认公司2025年度日常关联交易及预计公司2026年度日常关联交

易的议案··························································································6

议案2：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

·····································································································12

议案3：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

·····································································································15

2爱慕股份有限公司股东会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《爱慕股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

二、参加本次股东会的 A 股股东为截至本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单

位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东

权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。会议工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东发言和解答，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、高级管理人员有权拒绝回答。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选

3或涂改则该项表决视为弃权。采用累积投票制进行选举的议案，股东持有的每一

股份享有与该议案组下应选董事人数相等的投票数，表决时应在议案组每一议案下填写投票数量。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。

七、股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

八、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。

九、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

4爱慕股份有限公司2026年第一次临时股东会

会议议程

一、现场会议时间、地点及主持人

1、时间：2026年3月13日14点30分

2、地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会

议室

3、主持人：董事长张荣明

二、网络投票系统及起止时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。

2、网络投票起止时间：自2026年3月13日至2026年3月13日。

采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议议程

1、主持人宣布会议开始

2、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数

3、推选监票人、计票人

4、宣读各项议案，与会股东就议案进行逐项讨论、审议并表决

5、统计表决票

6、监票人代表宣读现场投票表决结果

7、宣读股东会决议

8、宣读法律意见书

9、签署股东会决议和会议记录

10、会议结束

5议案1：关于确认公司2025年度日常关联交易及预计公司

2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

2025年4月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的议案》，根据公司的销售模式和服务需求，以独立企业市场交易的价格为定价原则，公司预计2025年度发生日常关联交易金额为11790万元。

截至2025年12月31日，公司2025年度日常关联交易实际发生金额为

7546.96万元，未超出预计额度。

根据公司销售模式和服务需求，以独立企业市场交易的价格为定价原则，公司预计2026年发生的向关联人购买的原材料（产品）的金额不超过5000万元，向关联人销售产品、商品的金额不超过4700万元，向关联人提供劳务、服务的金额不超过1250万元；接受关联方提供劳务的金额不超过420万元，公司预计

2026年度发生日常关联交易合计金额为11370万元。

日常关联交易具体执行及预计明细表格如下：

（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2025年实预计金额与实际

2025年预计金

关联交易类别关联交易内容关联人际发生金发生金额差异较额额大的原因宝迪威德品牌北京爱慕郡是服品牌发展处于调

向关联人购买5000.003631.63产品饰有限公司整期

原材料（产品）

小计5000.003631.63北京爱慕郡是服品牌发展处于调

产品3000.002298.81向关联人销售饰有限公司整期

产品、商品步步高商业连锁

产品600.00286.01股份有限公司

6沈阳东升华美商

产品1000.00306.47贸有限公司渝中区丽泽上品

产品500.006.81内衣店

零星产品销售其他关联方300.0096.47

小计5400.002994.57北京爱慕郡是服

服务费500.00585.99饰有限公司北京爱慕投资管

服务费200.00102.52向关联人提供理有限公司

劳务、服务北京爱慕郡是服

出租房产饰有限公司等公50.0023.70司

小计750.00712.21

游园惊梦（苏州）

昆曲演出、活

文化传播有限公200.0027.40动策划等服务司吴江区平望镇慕

餐饮服务100.008.82明湖景餐厅

接受关联人提餐饮、住宿等爱慕（苏州）客150.0017.90供的劳务服务栈管理有限公司苏州荣氏智能制

门店租赁40.0040.00造有限公司

仓库、厂房租苏州融兴成实业

150.00114.43

赁等其他服务有限公司

小计640.00208.55

合计11790.007546.96

注1：零星产品销售的关联方包括北京美山子科技发展中心（有限合伙）、北京爱慕投

资管理有限公司、宿迁今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、宿迁今盛泽优企业管理合

伙企业（有限合伙）、宿迁今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）、游园惊梦（苏州）文化

传播有限公司、爱慕（苏州）客栈管理有限公司、吴江区平望镇慕明湖景餐厅、扬州邮都园

农业开发有限公司、关键管理人员等关联方。

注2：出租房产的关联方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、

北京美山子科技发展中心（有限合伙）。

7（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2026年初

至披露日本次预计金额占同类业2025年实占同类关联交易关联交2026年预与关联人与2025年实关联人务比例际发生金业务比类别易内容计金额累计已发际发生金额差

（%）额例（％）生的交易异较大的原因金额宝迪威北京爱慕向关联人品牌发展处于

德品牌郡是服饰5000.007.05408.593631.635.12购买原材调整期产品有限公司料（产品）

小计5000.007.05408.593631.635.12北京爱慕品牌发展处于

产品郡是服饰3000.000.99489.762298.810.76调整期有限公司步步高商业连锁股

产品600.000.2022.01286.010.09份有限公司向关联人沈阳东升

销售产品、

产品华美商贸800.000.2661.98306.470.10商品有限公司渝中区丽

产品泽上品内0.000.000.006.810.00衣店零星产其他关联

300.000.107.0596.470.03

品销售方

小计4700.001.55580.802994.570.98北京爱慕

服务费郡是服饰1000.0016.70310.39585.999.79有限公司北京爱慕

向关联人服务费投资管理200.003.346.40102.521.71

提供劳务、有限公司服务北京爱慕出租房郡是服饰

50.000.840.1523.700.40

产有限公司等公司

小计1250.0020.88316.94712.2111.90昆曲演游园惊梦接受关联

出、活动（苏州）

人提供的200.001.700.0027.400.23策划等文化传播劳务服务有限公司

8吴江区平

餐饮服

望镇慕明80.003.590.008.820.40务湖景餐厅

爱慕（苏餐饮、住

州）客栈

宿等服80.003.590.0017.900.80管理有限务公司渝中区丽

服务费泽上品内20.000.120.000.000.00衣店苏州荣氏门店租

智能制造40.000.233.3340.000.23赁有限公司仓库租苏州融兴

赁及其成实业有0.000.000.00114.430.66他服务限公司

小计420.009.233.33208.552.32

合计11370.0038.711309.667546.9620.32

注1：出租房产的关联方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、

北京美山子科技发展中心（有限合伙）。

注2：总额范围内，同一控制下的关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的交易），亦可将相关额度分配给同一主体控制下的其他新增关联交易主体使用。年度预计以年度内新签合同金额为统计口径。

（三）关联方的基本情况及关联关系法定代注册地

表人/

成立时及主要股东名称/经序号公司名称关联关系注册资本执行事主营业务间生产经营者务合伙营地人持有上市北京爱慕投2010年公司5%投资管理、投资

1资管理有限9月281592.16万元张荣明北京张荣明

以上股份咨询公司日的法人

张荣明、江游园惊梦（苏公司控股

2010年苏省苏州昆舞台艺术研究、

2州）文化传播股东控股500万元张荣文苏州

9月8日剧院、刘艺、普及、推广

有限公司的公司张荣文公司关联

客栈管理、住宿爱慕（苏州）自然人担2017年服务、餐饮服

3客栈管理有任执行董02月28500万元王建华苏州王颖婷

务、会务服务、限公司事兼总经日展览展示服务理

9日本郡是株内衣、服装、服

北京爱慕郡2011年佐口敏式会社、爱饰、鞋帽、化妆

4是服饰有限联营企业9月141000万美元北京

康慕股份有限品、箱包的批发公司日公司和零售公司关联苏州融兴成2011年自然人担张荣龙、沈纸盒纸箱的制

5实业有限公8月302000万元张荣龙苏州

任执行董建红造司日事的公司苏州荣氏智公司关联2000年智能仪器仪表

6能制造有限自然人控12月14300万元沈建红苏州张荣龙

制造公司股的公司日吴江区平望公司关联

2020年

7镇慕明湖景自然人是100万元王建华苏州王建华餐饮服务

8月7日

餐厅其经营者沈阳东升华公司关联2016年邱东霞、谭

8美商贸有限自然人控11月16100万元邱东霞沈阳服装销售

成军公司股的公司日北京美山子持有上市

2010年

科技发展中公司5%郑崝等18位技术推广服务;

99月15844.452万元郑崝北京

心（有限合以上股份自然合伙人投资咨询日

伙）的法人公司关联2023年渝中区丽泽

10自然人是06月205万元鹿玮重庆鹿玮生活美容服务

上品内衣店其经营者日步步高商业公司关联连锁股份有步步高商业2003年自然人担限公司破产

11连锁股份有12月11268869.9689万元王填湘潭百货零售

任董事的企业财产处限公司日公司置专用账户等

公司关联农业科技、农业扬州邮都园自然人担2014年高邮卓创科技术领域内的

12农业开发有任执行董5月2110000万元张荣泉高邮技发展有限技术开发、技术

限公司事兼总经日公司服务、技术咨询理等宿迁今盛泽公司控股

2016年张荣明等47

爱企业管理股东担任

1311月254464.30万元张荣明宿迁位自然合伙企业管理合伙企业（有执行事务日人限合伙）合伙人宿迁今盛泽公司控股

2016年张荣明等45

美企业管理股东担任

1411月253880万元张荣明宿迁位自然合伙企业管理合伙企业（有执行事务日人限合伙）合伙人

10宿迁今盛泽公司控股

2016年张荣明等44

优企业管理股东担任

1511月254464.30万元张荣明宿迁位自然合伙企业管理合伙企业（有执行事务日人限合伙）合伙人

本议案已经第三届董事会第十六次会议审议，关联董事张荣明先生、宋玉惠女士、郑崝先生、卜才友先生、赵英明先生回避表决。关联董事回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足3人，现提请股东会审议。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事发表如下意见：

公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计是基于

公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见2026年2月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于确认公司 2025 年度日常关联交易及预计公司2026年度日常关联交易的公告》。

本议案涉及关联股东张荣明、北京美山子科技发展中心（有限合伙）、北京

爱慕投资管理有限公司、宿迁今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、宿迁今

盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、宿迁今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

11议案2：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独

立董事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会进行任职资格审查，董事会提名张荣明先生、宋玉惠女士、卜才友先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。

本议案下共有3项子议案，请各位股东对以上候选人进行分项审议并投票：

2.01《关于选举张荣明先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

2.02《关于选举宋玉惠女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》

2.03《关于选举卜才友先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

上述董事简历详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会提名委员会第三

次会议审议通过。现提请股东会审议，非独立董事选举以累积投票制方式进行。

具体内容详见2026年2月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司董事会换届选举的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

附件：

1、张荣明先生简历

张荣明先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1987年7月至1991年6月，任首都钢铁公司首钢大学教师；1992年1月加入北京华美时装厂担任厂长，其后主要工作及任职均在爱慕公司，一直担任董事长、总经理。现任公司第三届董事会董事长、总经理。

张荣明先生直接持有公司股票163323229股，占公司总股本40.4215%，间

12接控制21.4761%的本公司股票直接和间接合计控制61.8976%的本公司股票。张

荣明先生是北京爱慕投资管理有限公司的控股股东、实际控制人，是宿迁今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、宿迁今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、

宿迁今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，张荣明与北京爱慕投资管理有限公司、宿迁今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、宿迁今

盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、宿迁今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。除此以外，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

2、宋玉惠女士简历

宋玉惠女士：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学经济管理学院 EMBA。1988 年 9月至 1999 年 12 月，任华歌尔中国时装有限公司商品部部长；2000年1月加入爱慕，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任研发总监、产品总监、副总裁、常务副总裁等。2017年5月至2019年

11月，任爱慕股份副总经理。现任公司第三届董事会董事。

宋玉惠女士未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有0.9131%的本公司股票，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

3、卜才友先生简历

卜才友先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有上海证券交易所董事会秘书资格证书。1986年7月至1991年4月，任沈阳师范学院科员；1991年4月至1999年8月，任辽宁省教师培训中心科长；1999年8月加入北京爱慕制衣厂，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任沈阳办事处经理、东北区总经理、销售总监、副总裁等。2017年5月至2019年11月，任爱慕股份副总经理，2020年1月至2023年3月，任爱慕股份监事。现任公司

第三届董事会董事、董事会秘书、投资管理代表。

13卜才友先生直接持有公司股票102300股，占公司总股本的0.0253%，通过

北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有0.6826%的本公司股票，直接和间接合计持有0.7079%的本公司股票，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

14议案3：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立

董事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会进行任职资格审查，董事会提名赵英明先生、王凡林先生、刘郴先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。以上独立董事候选人中，王凡林先生为会计专业人士。

本议案下共有3项子议案，请各位股东对以上候选人进行分项审议并投票：

3.01《关于选举赵英明先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

3.02《关于选举王凡林先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

3.03《关于选举刘郴先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

上述董事简历详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会提名委员会第三

次会议审议通过。现提请股东会审议，独立董事选举以累积投票制方式进行。

具体内容详见2026年2月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司董事会换届选举的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

附件：

1、赵英明先生简历

赵英明先生：1972年出生，中国国籍，无境外居留权硕士学历。长江商学院客座教授、四川外国语大学客座教授；中国商业地产联合会副会长，中国服装协会专家顾问。曾任王府井百货集团总裁助理、山西天美集团总经理、茂业商业集团总经理、京东集团副总裁、云南白药集团首席商务官、高级副总裁等。2022年8月至今，任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。2024年11月至今，任

15步步高商业连锁股份有限公司非独立董事。2025年12月至今，任居然智家新零

售集团股份有限公司独立董事。现任公司第三届董事会独立董事。

赵英明先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

2、王凡林先生简历

王凡林先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任山东财经大学讲师、副教授；财政部财科院博士后研究；美国密西根州立大学国际访问学者；2021年12月至今任北京浩丰创源科技股份有限公司独立董事；2024年9月至今任石家庄科林电气股份有限公司独立董事；2025年4月至今任首都实业投资有限公司外部董事；2006年6月至今任首都经济贸易大学

副教授、教授、博士生导师。现任公司第三届董事会独立董事。

王凡林先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

3、刘郴先生简历

刘郴先生：1973年出生，中国国籍，博士研究生学历，拥有比利时永久居留权。1993年9月至1997年9月，任浙江华泰丝绸有限公司经理；2003年9月至2015年9月，任宁波凯信服饰股份有限公司董事；2015年11月至今，任凌迪（浙江）科技股份有限公司董事长、总经理。

刘郴先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

16爱慕股份有限公司董事会

2026年3月13日

17