东方财富证券股份有限公司

关于

爱慕股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年五月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................5

第四章本激励计划履行的审批程序...................................6

第五章本激励计划的授予情况.......................................7

一、本激励计划的授予情况........................................7

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的

说明....................................................8

第六章本次股票期权与限制性股票授予条件说明......................10

一、股票期权与限制性股票的授予条件.............................10

二、董事会对授予条件成就的相关说明.............................10

第七章独立财务顾问的核查意见....................................12

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

爱慕股份、上市公司、公司、本公司指爱慕股份有限公司爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性

本激励计划、本次激励计划指股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于爱慕股份本独立财务顾问报告指有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问指东方财富证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先股票期权指确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的限制性股票指转让等部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性

股票的公司（含下属分公司、控股子公司）任激励对象指

职的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的

授权日/授予日指日期，授权日/授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激行权价格指励对象购买公司股份的价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格

自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和有效期指限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权行权指购买公司股份的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《爱慕股份有限公司章程》

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在爱慕股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供爱慕股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱慕股份提供或为其公开披露的部分资料。爱慕股份已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对爱慕股

份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序一、2026年4月23日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于<爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2026年4月27日至2026年5月6日，公司对本次激励计划本次拟授

予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟授予激励对象提出的异议，并于2026年5月8日对外披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

三、2026年5月20日，公司2025年年度股东会审议并通过了《关于<爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施2026年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。在取得中国结算上海分公司出具的相关证明文件后，公司于2026年5月21日对外披露了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2026年5月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单（授权日、首次授予日）进行了核实并发表了同意的核查意见。

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第五章本激励计划的授予情况

一、本激励计划的授予情况

（一）股票期权的授予情况

1、授权日：2026年5月20日

2、授予数量：120.00万份

3、授予人数：29人

4、行权价格：11.03元/份（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

6、本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本次激励计划授占本次激励计划获授的股票期权职务出全部权益数量的授予时股本总额数量（万份）比例的比例

中层管理人员及核心业务（技术）

120.0018.53%0.30%人员（共29人）

合计120.0018.53%0.30%

注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计

未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

*本次激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（二）限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2026年5月20日

2、首次授予数量：398.70万股

3、首次授予人数：53人

4、首次授予价格：6.76元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

6、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表

所示：

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占本次激励计获授的限制性占本次激励计划拟授出全部姓名职务股票数量（万划授予时股本权益数量的比

股）总额的比例例

刘慧枝副总经理20.003.09%0.05%

吕晓娣财务负责人10.001.54%0.02%中层管理人员及核心业务（技

368.7056.92%0.91%

术）人员（共51人）

预留129.0019.92%0.32%

合计527.7081.47%1.31%

注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计

未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

*本次激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

*本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明公司于2026年5月20日召开2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。鉴于2025年度权益分派已通过公司股东会审议并计划于近期实施，根据《激励计划》的规定，股票期权行权价格由11.40元/份调整为11.03元/份，限制性股票授予价格由7.13元/股调整为

6.76元/股。

鉴于本次激励计划中2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部

限制性股票，公司对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。股票期权激励对象人数为29人，拟授予的股票期权总数为120.00万份，授予人数和数量不变。限制性股票激励计划中，拟授予的限制性股票总数由540.00万股调整为527.70万股，作废12.30万股；其中，首次授予的限制性股票激励对象人数由55人调整为53人，首次授予的限制性股票总数由429.00万股调整为398.70万股，作废12.30万股，调整至预留18.00万股，预留授予的限制性股票数量由

111.00万股调整为129.00万股。

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除上述调整外，公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。根据公司2025年年度股东会的授权，

本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

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第六章本次股票期权与限制性股票授予条件说明

一、股票期权与限制性股票的授予条件

根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的相关说明

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予限制性股票与股票期权或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就。根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以2026年5月20日作为本次激励计划授权日/首次授予日，向符合授予条件的29名激励对象授予120.00万份股票期权，行权价格为11.03元/份（调整后）；向符合授予条件的53名激励对象首次授予398.70

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万股限制性股票，授予价格为6.76元/股（调整后）。

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第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授权日/首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予

数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

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