爱慕股份:第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2025-006

爱慕股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*公司全体董事出席了本次会议。

*本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知和

会议材料于2025年4月13日以电子邮件等方式发出，会议于2025年4月23日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司2024年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2024年年度报告》、《公司 2024年年度报告摘要》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2024年度董事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2024年度财务决算报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

（六）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司 2024年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则全体董事回避表决。

2024年度公司董事人员薪酬情况，具体信息详细见《公司2024年年度报告》。2025年度公司董事薪酬方案：公司现任非独立董事均在公司经营层面担任

管理职务，按照所承担的职责核定薪酬，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，

2025年度薪酬标准为税前12.00万元。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对公司董事履职及薪酬情

况进行了审查并提出意见，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平。

本议案直接提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事张荣明先生、卜才友先生回避表决。

公司高级管理人员2024年度薪酬，具体信息详细见《公司2024年年度报告》。

2025年度，公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作

绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对公司高级管理人员履职

及薪酬情况进行了审查并提出意见，认为公司2024年度高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况

进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

（九）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

（十一）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十二）审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联董事张荣明先生、宋玉惠女士、郑崝先生、卜才友先生、赵英明先生回避表决。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于确认公司 2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的公告》。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事发表如下意见：

公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计是基于

公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。

（十三）审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司财务负责人的公告》。

本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会审计委员会

第六次会议审议通过。

（十五）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

鉴于公司2024年度权益分派预案为：公司拟以现金方式向全体股东分配红利，每股派发现金红利0.40元（含税）。本次利润分配预案尚需2024年年度股东大会审议批准后实施。根据《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若公司发生派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0-V。

如公司2024年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并完成第二个

解除限售期限制性股票回购注销手续前将2024年度利润分配预案实施完毕，则

2023年限制性股票激励计划的回购价格将由6.32元/股调整为5.92元/股；如公

司2024年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审议通过但在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2024年度利润

分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为6.32元/股。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

（十六）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

根据《激励计划》《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2022年年度股东大会授权，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024年度审计报告（信会师报字[2025]第 ZB10094号），公司2024年度公司层面业绩考核指标未达成，另基于7名激励对象离职（含

1名激励对象退休离职），不再具备激励对象资格，公司拟回购注销激励对象已

获授但尚未解除限售的合计250.53万股限制性股票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

（十七）审议通过了《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

（十八）审议通过了《关于董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会 2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

（十九）审议通过了《关于公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》