爱慕股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治

理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第三条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。

第四条董事会由七名董事（含职工代表董事一名，独立董事三名）组成，设董事长一人。董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东

会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。股东会不得无故解除其职务，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从股东会通过之日或职工代表大会、其他形式民主选举通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第二章董事会会议制度

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据《公司章程》的规定决定召开会

议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。

1第七条召开定期董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事；召开

临时董事会会议，应当于会议召开五日前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议通知按以下形式发出：

(一)定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号

邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

(二)临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话、短信通知。

(三)书面的董事会会议通知包括以下内容：

(四)会议日期和地点；

(五)会议召开的方式；

(六)会议期限；

(七)事由及议题；

(八)发出通知的日期；

(九)联系人和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是

2否参加会议。

董事会会议，应由董事本人出席；董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式作出，委托书上应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内

容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

董事候选人在董事会审议其受聘议案时，应该亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说明。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十一条董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

3第十二条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分

表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。

第三章董事会会议提案

第十三条公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案

应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

凡符合本议事规则第十四条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第十四条董事会提案应符合下列条件：

(一)议案内容与法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；

(二)议案符合公司和股东的利益；

(三)议案有明确的议题和具体事项；

(四)议案以书面方式提交。

第十五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

4(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十六条凡下列事项，须经董事会讨论并形成议案，提请公司股东会讨论

通过并作出决议后方可实施：

(一)董事会的工作报告；

(二)公司增加或者减少注册资本；

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)《公司章程》的修改；

(六)股权激励计划；

(七)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(八)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第十七条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议

第四章董事会会议议事和决议

5第十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十九条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第二十条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、行政法规、规章、《公司章程》和本议事规

则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第二十一条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题

中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第二十二条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

6(二)董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董

事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

(三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；出席

董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第二十四条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第二十五条除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理及其他高级管理

人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第二十七条董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的

各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

7第二十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事

会的决议违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。

第三十一条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能

正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五章会后事项

第三十三条会议签到簿、授权委托书、记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。保存期限为不少于十年。

第三十四条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议记录、决议等

有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

第三十五条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人

员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第六章附则

8第三十六条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第三十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”不含本数。

第三十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条本规则自公司股东会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

第四十条本规则由公司董事会负责解释及修订。

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