证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2025-041

爱慕股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》

并办理变更登记及修订公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关于取消监事会的议案》、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理变更登记的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、变更注册资本鉴于公司2024年度公司层面业绩考核指标未能达到《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解除限售期解除限售条件要求，另基于激励对象中有7名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备主体资格，根据《激励计划》的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计2505300股限制性股票回购注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-028）。

本次回购注销完成后，公司总股本由406555912股变更为404050612股，公司注册资本由人民币406555912元变更为404050612元。

二、取消监事会、修订《公司章程》及部分制度

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和部分制度进行修订。是否需要提交序号制度名称类型股东会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《审计委员会工作规则》修订否

5《提名委员会工作规则》修订否

6《薪酬与考核委员会工作规则》修订否

7《独立董事工作制度》修订是

8《董事和高级管理人员持股变动管理规定》修订否

9《募集资金管理办法》修订是

10《关联交易实施细则》修订是

11《对外担保管理制度》修订是

12《对外投资管理制度》修订是

13《内部控制制度》修订否

14《信息披露管理规定》修订否

15《内幕信息知情人登记管理规定》修订否

16《投资者关系管理规定》修订否

17《市值管理制度》新增否

18《董事和高级管理人员离职管理制度》新增是

19《监事会议事规则》废止是

三、《公司章程》修订内容

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法

规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。

本次《公司章程》修订所涉条目较多，删除了原《公司章程》中关于“监事会”的全部章节，其他章节中“监事”、“监事会”、“监事会成员”等表述修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”等；根据《中华人民共和国公司法》的类别股制度，新增对类别股股东的相关规定；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体修订内容如下：

原条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

40655.5912万元。40405.0612万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事长辞任的，视原条款修订后条款为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事

书、财务负责人。会秘书、财务负责人。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值，面额股每股金额为人民币1元。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

40655.5912万股，均为人民币普通40405.0612万股，均为人民币普通股。股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或担保、借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供任何资司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；原条款修订后条款

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起一年以内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起一年内不得转让。公司董事、申报所持有的本公司的股份及其变动监事、高级管理人员应当向公司申报情况，在就任时确定的任职期间每年所持有的本公司的股份及其变动情转让的股份不得超过其所持有本公司况，在任职期间每年转让的股份不得同一类别股份总数的百分之二十五；

超过其所持有本公司同一种类股份总所持本公司股份自公司股票上市交易数的百分之二十五；所持本公司股份之日起一年内不得转让。上述人员离自公司股票上市交易之日起一年内不职后半年内，不得转让其所持有的本得转让。上述人员离职后半年内，不公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或委派股东代理人参加股东会，并行参加或委派股东代理人参加股东会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实连续一百八十日以上单独或者合计持股东身份后按照股东的要求予以提有公司百分之三以上股份的股东有权原条款修订后条款供。查阅公司的会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其股东身份的书面文件。公司核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密文件。

第三十五条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表

反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章决议内容违反本章程的，股东有权自程，或者决议内容违反本章程的，股决议作出之日起六十日内，请求人民东有权自决议作出之日起六十日内，法院撤销。请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持原条款修订后条款

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八公司1%以上股份的股东有权书面请求十日以上单独或者合计持有公司百分监事会向人民法院提起诉讼；监事会之一以上股份的股东有权书面请求审

执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计

或者本章程的规定，给公司造成损失委员会成员执行公司职务时违反法的，前述股东可以书面请求董事会向律、行政法规或者本章程的规定，给人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起三十日内未提起诉

使公司利益受到难以弥补的损害的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害

以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起损失的，本条第一款规定的股东可以诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或原条款修订后条款者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权债权人的利益；

利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当依法承担赔偿责任；公司股东滥应当承担的其他义务。

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；原条款修订后条款

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：原条款修订后条款

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；（四）和弥补亏损方案；

审议批准监事会的报告；（五）审议批（四）对公司增加或者减少注册资本

准公司的年度财务预算方案、决算方作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；（九）计业务的会计师事务所作出决议；

对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十七条规

变更公司形式作出决议；（十）修改本定的担保事项；

章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产金额超过公司最近一期经审务所作出决议；计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条（十一）审议公司根据《上海证券交规定的担保事项；易所股票上市规则》的规定达到股东

（十三）审议公司在一年内购买、出会审议标准的交易事项；

售重大资产金额超过公司最近一期经（十二）审议批准变更募集资金用途

审计总资产百分之三十的事项；事项;（十四）审议公司根据《上海证券交（十三）审议股权激励计划和员工持易所股票上市规则》的规定达到股东股计划；

会审议标准的交易事项；（十四）审议法律、行政法规、部门

（十五）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定事项；的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规定

规章或本章程规定应当由股东会决定或证券交易所规则另有规定外，上述的其他事项。上述股东会的职权不得股东会的职权不得通过授权的形式由通过授权的形式由董事会或其他机构董事会或其他机构和个人代为行使。

和个人代为行使。股东会在上述职权股东会在上述职权范围内做出决议后范围内做出决议后的相关执行事宜可的相关执行事宜可以授权或委托董事以授权或委托董事会实施和办理。会实施和办理。

第五十六条公司召开股东会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向司百分之一以上股份（含表决权恢复公司提出提案。单独或者合计持有公的优先股等）的股东，有权向公司提司百分之三以上股份的股东，可以在出提案。

股东会召开十日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司百分之一以上原条款修订后条款面提交召集人。召集人应当在收到提股份（含表决权恢复的优先股等）的案后两日内发出股东会补充通知，公股东，可以在股东会召开十日前提出告临时提案的内容。除前款规定的情临时提案并书面提交召集人。召集人形外，召集人在发出股东会通知公告应当在收到提案后两日内发出股东会后，不得修改股东会通知中已列明的补充通知，公告临时提案的内容，并提案或增加新的提案。股东会通知中将该临时提案提交股东会审议。但临未列明或不符合本章程第五十五条规时提案违反法律、行政法规或者公司

定的提案，股东会不得进行表决并作章程的规定，或者不属于股东会职权出决议。范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十九条下列事项由股东会以普第八十三条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的原条款修订后条款其他事项。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十九条非由职工代表担任的董提案的方式提请股东会审议。股东会事候选人名单以提案的方式提请股东就选举董事、监事进行表决时，根据会表决，由职工代表担任的董事候选本章程的规定或者股东会的决议，应人由公司工会提名，提请公司职工代当实行累积投票制。前款所称累积投表大会选举产生。

票制是指股东会选举董事或者监事股东会就选举非由职工代表担任的董时，每一股份拥有与应选董事或者监事进行表决时，根据本章程的规定或事人数相同的表决权，股东拥有的表者股东会的决议，应当实行累积投票决权可以集中使用。董事会应当向股制。

东公告候选董事、监事的简历和基本前款所称累积投票制是指股东会选举情况。董事、监事提名方式和程序如董事时，每一股份拥有与应选董事人下：数相同的表决权，股东拥有的表决权

（一）董事会、单独或合并持有公司可以集中使用。董事会应当向股东公有表决权股份总数百分之三以上的股告候选董事的简历和基本情况。

东有权提名董事候选人；董事会、累积投票制规则如下：

监事会、单独或者合并持有公司有表（一）每位股东所投的董事选票数不决权股份总数百分之一以上的股东得超过其拥有董事选票数的最高限

有权提名独立董事候选人，依法设立额。在执行累积投票时，投票股东必的投资者保护机构可以公开请求股东须在一张选票上注明其所选举的所有

委托其代为行使提名独立董事的权董事，并在其选举的每名董事后表明利。监事会、单独或合并持有公司有其使用的投票权数。如果选票上该股表决权股份总数百分之三以上的股东使用的投票总数超过该股东所合法

东有权提名监事候选人；提名候选拥有的投票数，则该选票无效；如果人人数不得超过拟选举或变更的人选票上该股东使用的投票总数不超过数；该股东所合法拥有的投票数，则该选

（二）董事会和监事会对董事、监事票有效。

候选人的任职资格进行审核，经董事（二）董事候选人根据得票多少的顺会、监事会决议通过后，以书面提案序来确定最后的当选人，但每一位当的方式提请股东会表决；选董事的得票必须超过出席股东会所

（三）在股东会召开之前，董事、监持表决权的半数。

事候选人应作出书面承诺，同意接受（三）如候选人得票数相同且待选人提名，承诺公开披露的本人资料真实、数仍有缺额，则应继续采取累积投票准确、完整并保证当选后切实履行法制对得票数相同的候选人进行新一轮

定职责；选举，直到当选人数达到全部待选名

（四）由职工代表担任的监事由公司额。

职工代表大会、职工大会或者其他形（四）如当选董事人数少于应选董事

式民主选举产生。在采用累积投票制人数，缺额应在下次股东会另行选举。

选举董事、监事时，如候选人得票数（五）非独立董事和独立董事的选举相同且待选人数仍有缺额，则应继续分别投票，分别计算。

采取累积投票制对得票数相同的候选非由职工代表担任的董事提名方式和

人进行新一轮选举，直到当选人数达程序如下：

到全部待选名额。（一）非独立董事候选人原条款修订后条款

1、董事会提名：在本章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股份

总数百分之一以上的股东有权向董

事会提名董事候选人，但其提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）独立董事候选人

1、董事会提名；

2、单独或者合并持有公司有表决权股

份总数百分之一以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在厉害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立

董事候选人，提名候选人人数必须符合本章程的规定，且不得超过拟选举或变更的独立董事人数；

（三）股东提名候选人的，须于股东会召开十日前以书面方式将有关提名

候选人的简历提交董事会，由其对董事候选人的任职资格进行审核，经董事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东会表决；

（四）在股东会召开之前，董事候选

人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行法定职责。

第九十八条公司董事为自然人。有下第一百零二条公司董事为自然人。有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，满逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

（三）担任破产清算的公司、企业的满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑原条款修订后条款

董事或者厂长、总经理，对该公司、考验期满之日起未逾二年;企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的司、企业破产清算完结之日起未逾三董事或者厂长、总经理，对该公司、年；企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、司、企业破产清算完结之日起未逾三

责令关闭的公司、企业的法定代表人，年；

并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、被吊销营业执照之日起未逾三年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（五）个人所负数额较大的债务到期并负有个人责任的，自该公司、企业

未清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（六）被中国证监会采取证券市场禁逾三年；

入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期

（七）法律、行政法规或部门规章规未清偿被人民法院列为失信被执行定的其他内容。违反本条规定选举、人；

委派或者聘任董事的，该选举、委派（六）被中国证监会采取证券市场禁或者聘任无效。董事在任职期间出现入措施，期限未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，应当采取措务：施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其得利用职权牟取不正当利益。董事对

他非法收入，不得侵占公司的财产；公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东会同意，与本公司订立合同或者并按照本章程的规定经董事会或者股进行交易；东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东会同意，不得利用职本公司订立合同或者进行交易；（五）务便利，为自己或他人谋取本应属于不得利用职务便利，为自己或者他人原条款修订后条款公司的商业机会，自营或者为他人经谋取属于公司的商业机会，但向董事营与本公司同类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或

为己有；者本章程的规定，不能利用该商业机

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）会的除外。

不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及并经股东会决议通过，不得自营或者本章程规定的其他忠实义务。董事违为他人经营与本公司同类的业务；

反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣所有；给公司造成损失的，应当承担金归为己有；

赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项。

第一百零三条董事可以在任期届满第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在两日书面辞职报告，公司收到辞职报告之内披露有关情况。如因董事的辞职导日辞任生效。公司将在两个交易日内致公司董事会低于法定最低人数时，披露有关情况。如因董事的辞任导致在改选出的董事就任前，原董事仍应公司董事会成员低于法定最低人数，当依照法律、行政法规、部门规章和在改选出的董事就任前，原董事仍应本章程规定，履行董事职务。董事提当依照法律、行政法规、部门规章和出辞职的，公司应当在60日内完成补本章程规定，履行董事职务。

选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任第一百零八条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除，在措施。董事辞任生效或者任期届满，本章程规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对董事辞职生效或者任期届满后承担忠公司和股东承担的忠实义务，在任期实义务的期限为二十四个月，其对公结束后并不当然解除，在本章程规定原条款修订后条款司信息的保密义务在其任职结束后的合理期限内仍然有效。董事在任职仍持续有效，直至该秘密成为公开信期间因执行职务而应承担的责任，不息。因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠

实义务的期限为二十四个月，其对公司信息的保密义务在其任职结束后仍

持续有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时第一百一十一条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益

的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后

及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零八条公司设董事会，对股东第一百一十二条公司设董事会，董会负责。第一百零九条董事会由7事会由七名董事组成，其中三名为独名董事组成，其中3名为独立董事。立董事，一名为职工代表担任的董事。

董事会设董事长一人，副董事长由董董事会设董事长一人，副董事长由董事会根据需要设置。事会根据需要设置。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条代表十分之一以上第一百二十三条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或表决权的股东、三分之一以上董事或原条款修订后条款

者监事会，可以提议召开董事会临时者审计委员会，可以提议召开董事会会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后会议，独立董事行使该职权的，应当十日内，召集和主持董事会会议。

经全体独立董事过半数同意。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；（八）

法律、行政法规、中国证监会规定、原条款修订后条款证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；原条款修订后条款

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收

购所作出的决策及采取的措施；（四）

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条公司董事会设置审原条款修订后条款

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员，即召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百四十一条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。原条款修订后条款董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员，即召集人。

第一百四十四条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条总经理对董事会负第一百五十条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和原条款修订后条款投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）制定公司的年度财务预方案、案；决算方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）（四）拟订公司内部管理机构设置方

制定公司的具体规章；（六）提请董案；

事会聘任或者解聘公司副总经理、财（五）拟订公司的基本管理制度；

务负责人；（六）制定公司的具体规章；（七）

（七）决定聘任或者解聘除应由董事提请董事会聘任或者解聘公司副总经

会聘任或者解聘以外的负责管理人理、财务负责人；

员；（八）决定聘任或者解聘除应由董事

（八）本章程或董事会授予的其他职会聘任或者解聘以外的管理人员；

权。总经理列席董事会会议，非董事（九）本章程或者董事会授予的其他总经理在董事会上没有表决权。职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十五条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司的公积金用于第一百六十一条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是其中或者转增为公司注册资本。

资本公积金不得用于弥补公司亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金不得少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司股东会对利润分第一百六十二条公司股东会对利润

配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或者公司董事股东会召开后两个月内完成股利（或会根据年度股东会审议通过的下一年股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的利润分配应第一百六十三条公司的利润分配应

当重视对投资者的合理投资回报，每当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下：润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则公司本着重视对投资者的合理投资回公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定可持续发展的原则，实施持续、稳定原条款修订后条款的股利分配政策。公司利润分配不得的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东超过累计可分配利润范围。

会、董事会、监事会对利润分配政策（二）公司利润分配的具体政策

的决策和论证过程中应当充分考虑独1、利润分配的形式：

立董事和公众投资者的意见。公司采取现金、或股票、或现金和股

（二）公司利润分配的具体政策票相结合的方式分配股利。在符合条

1、利润分配的形式：公司采取现金、件的情况下，公司优先采取现金方式

或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。

分配股利。在符合条件的情况下，公2、现金分红的条件和比例：

司优先采取现金方式分配股利。（1）公司当年盈利且累计未分配利润

2、现金分红的条件和比例：为正值；

（1）公司当年盈利且累计未分配利润（2）审计机构对公司该年度财务报告为正值；出具标准无保留意见的审计报告；

（2）审计机构对公司该年度财务报告（3）公司未来十二个月内无重大投资

出具标准无保留意见的审计报告；（3）计划或重大资金支出安排（募集资金公司未来十二个月内无重大投资计划项目除外，下同）。

或重大资金支出安排（募集资金项目公司同时满足上述条件的，应当优先除外，下同）。公司同时满足上述条件采取现金方式分配股利，公司以现金的，应当优先采取现金方式分配股利，方式分配的股利不少于当年实现可分公司以现金方式分配的股利不少于当配利润的百分之三十。

年实现可分配利润的百分之十。公司公司董事会应当综合考虑公司所处行董事会应当综合考虑公司所处行业特业特点、发展阶段、自身经营模式、

点、发展阶段、自身经营模式、盈利盈利水平以及是否存在重大资金支出

水平以及是否存在重大资金支出安排安排等因素，区分不同情形，并按照等因素，区分不同情形，并按照本章本章程规定的程序，提出差异化的现程规定的程序，提出差异化的现金分金分红政策。

红政策。公司发展阶段属成熟期且无公司发展阶段属成熟期且无重大资金重大资金支出安排的，进行利润分配支出安排的，进行利润分配时，现金时，现金分红在本次利润分配中所占分红在本次利润分配中所占比例最低比例最低应达到百分之八十；公司发应达到百分之八十；

展阶段属成熟期且有重大资金支出安公司发展阶段属成熟期且有重大资金排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金本次利润分配中所占比例最低应达到分红在本次利润分配中所占比例最低百分之四十；公司发展阶段属成长期应达到百分之四十；

且有重大资金支出安排的，进行利润公司发展阶段属成长期且有重大资金分配时，现金分红在本次利润分配中支出安排的，进行利润分配时，现金所占比例最低应达到百分之二十。公分红在本次利润分配中所占比例最低司发展阶段不易区分但有重大资金支应达到百分之二十。

出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金

3、在保证公司股本规模和股权结构合支出安排的，可以按照前项规定处理。

理的前提下，且公司股票估值处于合3、在保证公司股本规模和股权结构合理范围内，公司可在满足本章程规定理的前提下，且公司股票估值处于合的现金分红的条件下实施股票股利分理范围内，公司可在满足本章程规定原条款修订后条款配。的现金分红的条件下实施股票股利分

4、公司原则上每年度进行一次现金分配。

红，公司董事会可根据公司的盈利状4、公司原则上每年度进行一次现金分况及资金需求提议公司进行中期现金红，公司董事会可根据公司的盈利状分红。况及资金需求提议公司进行中期现金

（三）利润分配的决策机制与程序1、分红。

公司董事会结合具体经营数据，充分（三）利润分配的决策机制与程序考虑公司当时的盈利规模、现金流量1、公司董事会结合具体经营数据，充状况、发展所处阶段及日常运营资金分考虑公司当时的盈利规模、现金流

需求、可预见的重大资本性支出等情量状况、发展所处阶段及日常运营资况，制定年度或中期分红方案。公司金需求、可预见的重大资本性支出等独立董事应当发表明确意见。公司董情况，制定年度或中期分红方案。公事会审议通过利润分配方案后应提交司董事会审议通过利润分配方案后应

公司股东会审议批准。2、独立董事可提交公司股东会审议批准。

以征集中小股东的意见，提出分红提2、在满足利润分配的条件下，公司原案，并直接提交董事会审议。则上每年度至少进行一次利润分配。

3、股东会对利润分配具体方案进行审公司召开年度股东会审议年度利润分议前，公司应当通过多种渠道主动与配方案时，可审议批准下一年中期现股东特别是中小股东进行沟通和交金分红的条件、比例上限、金额上限流，充分听取中小股东的意见和诉求，等。年度股东会审议的下一年中期分及时答复中小股东关心的问题。红上限不应超过相应期间归属于公司

（四）利润分配政策调整的决策机制股东的净利润。董事会根据股东会决与程序议在符合利润分配的条件下制定具体

1、公司根据生产经营情况、投资规则的中期分红方案。

和长期发展的需要，或者外部经营环3、独立董事可以征集中小股东的意境发生变化，确需调整利润分配政策见，提出分红提案，并直接提交董事的，调整后不得违反中国证监会和证会审议。

券交易所以及本章程的有关规定，不4、股东会对利润分配具体方案进行审得损害股东权益。利润分配政策应当议前，公司应当通过多种渠道主动与提交公司董事会审议，经全体董事半股东特别是中小股东进行沟通和交数以上表决通过，独立董事应对利润流，充分听取中小股东的意见和诉求，分配政策进行审核并发表独立意见。及时答复中小股东关心的问题。

2、董事会修改的利润分配政策应提交（四）利润分配政策调整的决策机制

公司监事会审议，经半数以上监事表与程序决通过，监事会应对修改的利润分配1、公司根据生产经营情况、投资规则政策提出审核意见。和长期发展的需要，或者外部经营环

3、经董事会、监事会审议通过，独立境发生变化，确需调整利润分配政策

董事发表独立意见后，经修改的利润的，调整后不得违反中国证监会和证分配政策提交公司股东会审议批准，券交易所以及本章程的有关规定，不并经出席股东会的股东所持表决权的得损害股东权益。利润分配政策应当三分之二以上通过。提交公司董事会审议，经全体董事过4、公司应当提供现场、网络投票（条半数表决通过。独立董事认为现金分件具备时）等方式以方便股东参与股红具体方案可能损害公司或者中小股原条款修订后条款东会表决。独立董事可在股东会召开东权益的，有权发表独立意见。董事前向公司社会公众股股东征集其在股会对独立董事的意见未采纳或者未完

东会上的投票权。全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

2、经董事会审议通过，调整后的利润

分配政策提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东会表决。独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。

第一百六十二条公司实行内部审计第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条公司内部审计制度和第一百六十六条内部审计机构向董

审计人员的职责，应当经董事会批准事会负责。

后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构在对公司业务活动、风报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。原条款修订后条款

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司的通知以下列第一百七十五条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以特快专递方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；（三）以公告方式进行;

（四）以邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式进行；

（六）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。

第一百七十一条公司召开股东会的第一百七十七条公司召开股东会的

会议通知，根据股东名册中记载的姓会议通知，以公告进行。

名（或单位名称）、地址，以专人或者特快专递递送，或者以传真、电子邮件或其他方式发送。

第一百七十二条公司召开董事会的会第一百七十八条公司召开董事会的议通知，以专人或特快专递递送、或会议通知，可以选择专人送出、邮件、者以传真、电子邮件、电话、短信或公告、电子邮件进行。

其他方式发送。

第一百七十四条公司通知以专人送第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，日期；公司通知以邮件送出的，自交自交付递送方之日起第五个工作日为付邮局之日起第三个工作日为送达日

送达日期；公司通知以电子邮件方式期；公司通知以公告方式送出的，第送出的，自电子邮件达到被送达人信一次公告刊登日为送达日期；公司通息系统之日起第二个工作日视为送达知以电子邮件方式送出的，以电脑记日期；公司通知以传真送出的，自传录的电子邮件发送时间为送达日期。

真到达被送达人信息系统之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期

第一百八十三条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司需要减少注册第一百八十八条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决议原条款修订后条款决议之日起十日内通知债权人，并于之日起十日内通知债权人，并于三十三十日内在公司指定的媒体上公告。日内在第一百八十一条规定的报纸上债权人自接到通知书之日起三十日或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起四告。债权人自接到通知书之日起三十十五日内，有权要求公司清偿债务或日内，未接到通知书的自公告之日起者提供相应的担保。公司减资后的注四十五日内，有权要求公司清偿债务册资本将不低于法定的最低限额。或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第一百八十一条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关原条款修订后条款闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的，持有失，通过其他途经不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司百分之十以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司因本章程第一百第一百九十五条公司因本章程第一

八十四条第（一）项、第（二）项、百九十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组人，应当在解散事由出现之日起十五由董事或者股东会确定的人员组成。日内成立清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有人可以申请人民法院指定有关人员组规定或者股东会决议另选他人的除成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组人员应当忠第二百零一条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务，不得利职责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公不得侵占公司财产。清算组人员因故司造成损失的，应当承担赔偿责任；

意或者重大过失给公司或者债权人因故意或者重大过失给债权人造成损

造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条国家对优先股另有规定的，从其规定。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2025年10月30日