北京卓纬律师事务所关于

2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

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目录

释义 5

正文 6

一、关于本次回购注销的批准和授权 6

二、本次回购注销的具体情况 10

三、本次回购注销的实施情况 11

四、结论意见 12

北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

致：爱慕股份有限公司

北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受爱慕股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“爱慕股份”）的委托，担任爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票实施情况（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

声明事项

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的相关法律事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

公司、发行人、爱慕股份 指 爱慕股份有限公司

《激励计划》 指 爱慕股份有限公司2022年年度股东大会审议通过的《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

本次激励计划 指 爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划

授予 指 公司根据本次激励计划授予激励对象限制性股票

限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象 指 按照股权激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

本次回购注销 指 第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

回购价格 指 本次回购的限制性股票价格

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《爱慕股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、万元

正文

一、关于本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为本次回购注销，爱慕股份已取得了如下批准与授权:

（一）本次激励计划已履行的相关程序

2023年4月27日，爱慕股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2023年4月27日，爱慕股份召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023年4月29日，爱慕股份在指定信息披露媒体上披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事龙涛先生受公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2023年5月4日至2023年5月14日，爱慕股份通过公司内部公示栏公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至2023年5月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。

2023年5月16日，爱慕股份在指定信息披露媒体上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次

激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2023年5月22日，爱慕股份召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2023年5月22日，爱慕股份召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2023年6月13日，爱慕股份召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由7.82元/股调整为7.07元/股。根据爱慕股份2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行调整，本次调整无需提交股东大会审议。

2023年6月13日，爱慕股份第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为：公司2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定；本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，同意对公司2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）进行调整。

2023年6月13日，公司独立董事对《关于调整2023年限制性股票激励计

划授予价格的议案》发表了如下同意的独立意见：公司对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2023年6月16日，公司监事会作出《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量变更情况说明》。监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划实际授予完成的145位激励对象为2023年5月24日披露的《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》中所列的人员，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2023年6月16日，公司独立董事作出《独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量变更相关事项的独立意见》，认为公司对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。调整后的激励对象名单均为公司 2022年年度股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。

2023年7月5日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2023年7月3日完成2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票。

2024年7月5日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

2024年7月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。

2024年7月23日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

2025年5月21日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。根据发行人说明，自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

（二）本次回购注销的批准与授权

2026年4月23日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于

调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见。

2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

2026年5月21日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。根据发行人说明，自披露通知债权人公告之日起45日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱慕股份已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

根据发行人的公告及说明，本次回购注销的具体情况如下:

（一）本次回购注销的原因

1、2023年限制性股票计划第三个解除限售期解除限售条件未成就

根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之规定：激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×业务单元层面解除限售比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票,由公司按照授予价格回购注销。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告（信会师报字[2026]第ZB10162号），公司2025年度公司层面业绩考核指标未能达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件要求，根据《上市公司股权激励

管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司回购注销第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票。

2、激励对象不再具备主体资格

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有3名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源

本次限制性股票回购股份数量216.33万股，回购价格为5.55元/股，拟回购总金额为1,200.6315万元，回购资金为公司自有资金。

（三）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

公司本次拟回购注销部分限制性股票2,163,300股，回购注销完成后，公司股份总数将由408,037,612股减少至405,874,312股。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的实施情况

根据公司的公告信息及披露文件，公司于2026年4月25日披露了《第四届董事会第二次会议决议公告》《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除

限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，于2026年5月21日披露了《2025年年度股东会决议公告》《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

根据公司于2026年5月21日披露的《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，公司债权人自本公告披露之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。截至本法律意见书出具日，《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》已披露满45日。根据公司书面确认，公司在公告期内未收到债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

根据公司提供的《证券账户开户办理确认单》及其书面说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码:B886755042），并已申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的2,163,300股限制性股票的回购注销手续，预计本次回购注销于2026年7月24日完成，公司后续将依法办理相关变更登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的实施已履行现阶段必要的公告、开设专户及递交回购注销申请等手续，公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签署页)

北京卓纬律师事务所(盖章)

负责P006笛字

朱宁

经办律师（签字）:

林 敏

2026年7月2日