爱慕股份:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2026-012

爱慕股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*公司全体董事出席了本次会议。

*本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知和会

议材料于2026年4月13日以电子邮件等方式发出，会议于2026年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司非董事高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司2025年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2025年年度报告》、《公司 2025年年度报告摘要》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

（二）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2025年度董事会工作报告》。

本议案需提交股东会审议。

（三）审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（五）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司 2025年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交股东会审议。

（六）审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

（七）审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则全体董事回避表决。

2025年度公司董事人员薪酬情况，具体信息详细见《公司2025年年度报告》。

2026年度公司董事薪酬方案：非独立董事的薪酬适用公司高级管理人员的薪酬方案，按照公司薪酬管理制度考核执行；独立董事领取人民币12万元（税前）年度津贴，不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对公司董事履职及薪酬情

况进行了审查并提出意见，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平合理，充分兼顾了资本市场、同行业的平均水平。

本议案直接提交股东会审议。

（八）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事张荣明先生、卜才友先生回避表决。

公司高级管理人员2025年度薪酬，具体信息详细见《公司2025年年度报告》。

2026年度公司高级管理人员薪酬方案:公司高级管理人员薪酬方案的制订遵

守薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩及个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励等构成。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月度发放。绩效薪酬按照季度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，中长期激励在履行相应考核程序后发放。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对公司高级管理人员履职及薪酬情况进行了审查并提出意见，认为公司2025年度高级管理人员的薪酬制

度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况

进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

本议案还将提交至公司2025年年度股东会听取。

（九）审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十一）审议通过了《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（十二）审议通过了《关于董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会 2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（十三）审议通过了《关于公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（十四）审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。

（十五）审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（十六）审议通过了《关于公司2025年度可持续发展报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份 2025年可持续发展报告》。

（十七）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司2025年度权益分派预案为：公司拟以现金方式向全体股东分配红利，每股派发现金红利0.37元（含税）。本次利润分配预案尚需2025年年度股东会审议批准后实施。根据《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若公司发生派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0-V。如公司2025年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完成第三个解除限

售期限制性股票回购注销手续前将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格将由5.92元/股调整为5.55元/股；如公司2025年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并

完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2025年度利润分配预案实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的回购价格仍为5.92元/股。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

（十八）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《激励计划》、《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2022年年度股东会授权，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025年度审计报告（信会师报字[2026]第 ZB10162号），公司2025年度公司层面业绩考核指标未达成，另基于4名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备激励对象资格，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的合计216.33万股限制性股票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的公告》本议案需提交股东会审议。

（二十）审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予660.00万份权益，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，其中授予股票期权 120.00万份，本次授予为一次性授予，无预留权益；首次授予限制性股票429.00万股，预留授予限制性股票111.00万股。

具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为了保证公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。

（二十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为了具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票

期权的授权日以及限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃认