爱慕股份:东方财富证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司

关于

爱慕股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年四月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划的主要内容.......................................8

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..............8

二、本激励计划授予权益的总额........................................8

三、本激励计划的相关时间安排........................................9

四、本激励计划的行权价格和授予价格...................................14

五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件..............................15

六、本激励计划的其他内容.........................................23

第五章独立财务顾问意见..........................................24

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................24

二、关于爱慕股份实行本激励计划可行性的核查意见.......................24

三、关于激励对象范围和资格的核查意见.................................26

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见...........................26

五、关于本激励计划股票期权行权价格的核查意见.........................27

六、关于公司实施本激励计划的财务意见.................................27

七、关于本激励计划对爱慕股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...28

八、关于爱慕股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......28

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...28

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................29

十一、其他应当说明的事项.........................................30

第六章备查文件及备查地点........................................31

一、备查文件目录.............................................31

二、备查文件地点.............................................31

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、爱慕股份指爱慕股份有限公司爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股本激励计划指票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于爱慕股份有本独立财务顾问报告指限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问指东方财富证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确股票期权指定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转限制性股票指让等部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股

激励对象指票的公司（含下属分公司、控股子公司）高级管

理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日

授权日/授予日指期，授权日/授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励行权价格指对象购买上市公司股份的价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格

自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激有效期指励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权等待期指日之间的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购行权指买公司股份的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为可行权日指交易日

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须行权条件指满足的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还限售期指

债务的期间，自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起算

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件指限售所必须满足的条件薪酬委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《爱慕股份有限公司章程》《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性《公司考核管理办法》指股票激励计划实施考核管理办法》

元/亿元指人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在爱慕股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供爱慕股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱慕股份提供或为其公开披露的部分资料。爱慕股份已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理

性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对爱慕股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会

第二次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象的权益总计为660.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40405.0612万股的1.63%。其中，首次授予的权益为549.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40405.0612万股的1.36%，

占本激励计划拟授予权益总数的83.18%；预留111.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40405.0612万股的0.27%，占本激励计划拟授予权益总数的16.82%。

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为

120.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40405.0612万股的0.30%。

本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量

为540.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40405.0612万股的

1.34%。其中，首次授予限制性股票429.00万股，约占本激励计划草案公布日公

司股本总额40405.0612万股的1.06%，占本激励计划拟授予权益总数的65.00%；

预留111.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40405.0612万股的

0.27%，占本激励计划拟授予权益总数的16.82%。

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司2022年年度股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为404.0612万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为660.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1064.0612万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40405.0612万股的2.63%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、股票期权激励计划的授权日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、股票期权激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权授权登记完成之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4、股票期权激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

行权期行权时间行权比例自股票期权授权登记完成之日起12个月后的首

第一个行权期个交易日起至股票期权授权登记完成之日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权登记完成之日起24个月后的首

第二个行权期个交易日起至股票期权授权登记完成之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权登记完成之日起36个月后的首

第三个行权期个交易日起至股票期权授权登记完成之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、股票期权激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、限制性股票激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、限制性股票激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股

份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后（如有）由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。

4、限制性股票激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起

12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性

第一个解除限售期40%股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起

24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性

第二个解除限售期30%股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起

36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性

第三个解除限售期30%股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前（含）授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起

第一个解除限售期40%

12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起

24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性

第二个解除限售期30%股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起

36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性

第三个解除限售期30%股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起

12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性

第一个解除限售期50%股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起

24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性

第二个解除限售期50%股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、限制性股票激励计划的禁售期

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

四、本激励计划的行权价格和授予价格

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为每份11.40元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.40元的价格购买1股公司股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每

股11.40元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80%，为每

股11.28元。

3、股票期权行权价格定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的相关规定。

本次行权价格的确定以进一步稳定和激励核心团队、保障公司核心业务稳定发展、

切实维护股东权益为根本目的，立足于对公司未来发展前景的信心与内在价值的认可，遵循激励与约束对等的基本原则。

公司所处的行业兼具品牌消费与制造属性，整体呈现周期波动较强、库存管理要求高、市场竞争持续加剧的特征。当前行业人才争夺日趋激烈，核心技术及管理人才的稳定性对公司持续保持竞争优势至关重要。本次确定的激励对象为公

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司中层管理人员及核心业务（技术）人员，上述人员是公司战略落地与技术创新的核心支撑力量，其稳定性与积极性直接影响公司核心竞争力的可持续提升。

此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定行权价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为11.40元/份。

（二）限制性股票的授予价格及确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股7.13元。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股7.13元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.05元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件

（一）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若

15东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

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表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度业绩考核目标

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公司2026年度营业收入不低于31亿元且归母净利润不

第一个行权期2026年

低于1.7亿元。

公司需满足以下两个条件之一：

（1）公司2027年度营业收入不低于32亿元且归母净利

第二个行权期2027年润不低于2.2亿元；

（2）公司2026-2027年度累计营业收入不低于63亿元且

归母净利润不低于3.9亿元。

公司需满足以下两个条件之一：

（1）公司2028年度营业收入不低于33亿元且归母净利

第三个行权期2028年润不低于2.7亿元；

（2）公司2026-2028年度累计营业收入不低于96亿元且

归母净利润不低于6.6亿元。

注：上述“营业收入”和“归母净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表数据为准，其中“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

考核等级 A+ A B C D

个人层面行权比例100%90%0%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

18东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

19东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期考核年度业绩考核目标

20东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一个解除公司2026年度营业收入不低于31亿元且归

2026年

限售期母净利润不低于1.7亿元。

首次授予的限

制性股票及预公司需满足以下两个条件之一：

留授予的限制（1）公司2027年度营业收入不低于32亿第二个解除性股票（若预2027年元且归母净利润不低于2.2亿元；限售期留部分在公司（2）公司2026-2027年度累计营业收入不

2026年第三季低于63亿元且归母净利润不低于3.9亿元。

度报告披露前公司需满足以下两个条件之一：

（含）授予）（1）公司2028年度营业收入不低于33亿第三个解除

2028年元且归母净利润不低于2.7亿元；

限售期

（2）公司2026-2028年度累计营业收入不

低于96亿元且归母净利润不低于6.6亿元。

公司需满足以下两个条件之一：

（1）公司2027年度营业收入不低于32亿

第一个解除

预留授予的限2027年元且归母净利润不低于2.2亿元；

限售期

制性股票（若（2）公司2026-2027年度累计营业收入不

预留部分在公低于63亿元且归母净利润不低于3.9亿元。

司2026年第三公司需满足以下两个条件之一：

季度报告披露（1）公司2028年度营业收入不低于33亿

第二个解除后授予）2028年元且归母净利润不低于2.7亿元；

限售期

（2）公司2026-2028年度累计营业收入不

低于96亿元且归母净利润不低于6.6亿元。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

考核等级 A+ A B C D个人层面解除限售

100%90%0%0%

比例

21东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司专业从事高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，共拥有三十余家全资或控股子公司，4家国家高新技术企业。公司自1993年创建爱慕品牌，持续建设品牌和品类，实现从单品牌到多品牌矩阵协同发展，领跑贴身服饰行业。

近年来，公司持续加大科技研发投入，不断推出创新产品，累计持有多项核心专利，技术壁垒持续筑牢。与此同时，公司加速推进全球化战略，在迪拜、新加坡、越南、澳大利亚等地持续布局，海外市场增长潜力巨大。此外，公司全渠道运营模式也日趋成熟，线上内容电商与线下精品门店协同发展，为业绩持续提升奠定坚实基础。

当前，市场消费趋于谨慎，中高端需求持续承压，行业竞争日趋激烈，价格竞争压力持续加大；与此同时，品牌升级、数字化转型、全球化扩张等战略的深入推进，对核心人才队伍的专业能力和稳定性提出了更高要求。因此，公司亟需通过实施股权激励，将员工的个人利益与公司长期发展深度绑定，充分激发组织活力与一线战斗力，吸引和留住关键人才，助力公司在激烈的市场竞争中持续提升核心竞争力，助力公司实现长期稳健发展与价值创造。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入以及经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，作为公司层面的业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象

22东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

23东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得

实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种

类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益

数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条件、行

权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期；

激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于爱慕股份实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

爱慕股份聘请的北京卓纬律师事务所出具的法律意见书认为：

24东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2、公司为实施本次激励计划而制定的《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《管理办法》的相关规定；

3、公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；

4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

5、公司应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件。根据《管理办法》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次披露计划的进展情况持续履行信息披露义务。

6、公司已经承诺不会为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反

有关法律、行政法规的情形；

8、公司董事会审议本次股权激励计划事宜不存在需要关联董事回避表决的情形；

9、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

25东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由爱慕股份董事会下设的薪酬委员会拟定名单并核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司下属分公司、公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括爱慕股份董事（含独立董事）、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

（四）本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任；

（五）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况公司2022年年度股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

26东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本激励计划股票期权行权价格的核查意见

本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九

条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司（含下属分公司、控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要

工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为11.40元/股。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22

27东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、关于本激励计划对爱慕股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为在公司（含下属分公司、控股子公司）任职的高级

管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

八、关于爱慕股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”爱慕股份出具承诺：“本公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/

28东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

只有当爱慕股份的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

爱慕股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个

人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形；

3、爱慕股份采用经审计的上市公司营业收入以及经审计的归属于上市公司

股东的净利润但剔除公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付

费用的数据作为计算依据，作为公司层面业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考

核相关制度的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

爱慕股份董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作

29东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告性。

综上，本独立财务顾问认为：爱慕股份设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以爱慕股份公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需爱慕股份股东会审议通过。

30东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

（二）爱慕股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

（三）爱慕股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议

（四）爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（五）《爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（六）《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》