欧普照明股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023年12月）

第一章总则

第一条为进一步建立和健全欧普照明股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不包括

独立董事下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《欧普照明股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定公司董事会特设立薪酬与考核委员会并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责制定公司董事及

高级管理人员的考核标准进行考核并提出建议;负责研究制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事;高级管理人员是指董事会聘任

的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成其中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名由独立董事委员担任负责召集和主持

委员会会议;主任委员在委员内选举产生。

1第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连

任期间如有委员不再担任公司董事职务则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后董事会应根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案薪酬与考核委员会就下列

事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行

使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交

股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第十条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序:

(一)公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

2(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员

进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议每年至少召开一次会议并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持主任委员不能出席会议时可委托其他委员(独立董事)主持。经各委员一致书面同意可豁免前述规定的通知时限。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员

有一票的表决权;会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过方为有效。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存保存期限不少于十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事

3会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条在本细则中“以上”包括本数;“少于”不含本数。

第二十三条本细则自董事会批准之日起生效并实施修改时亦同。

第二十四条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则

如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相抵触时

按有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行并据以修订报董事会审议通过。

第二十五条本细则由公司董事会负责制定并解释。

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