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上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司

2023年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施的法律意见书

致:欧普照明股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普

照明”或“公司”)委托,指派朱晓明律师、夏青律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘

专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法

规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《欧普照明股份有限公司

2023年限制性股票激励计划》《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划》(与

《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》以下合称“《激励计划》”)的有

关规定,就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“2023年股权激励计划”)、2024

年限制性股票激励计划(以下简称“2024年股权激励计划”)涉及的回购注销部分限制性股

票有关事宜(以下简称“本次回购注销”),出具本法律意见书.

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确:(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全

部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公

司有关人员在本所律师核查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整、有效,所提供有关

文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的

民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的

事实及对有关事实的了解发表法律意见.

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通力律师事务所

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

本法律意见书仅供欧普照明本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意不得用作其

他目的.本所律师同意将本法律意见书作为欧普照明本次回购注销事宜的必备文件,随其

他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任.

基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师

出具法律意见如下:

一.本次回购注销取得的批准和授权

(一)经本所律师核查,欧普照明于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大

会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激

励计划有关事宜的议案》,同意授权董事会实施2023年股权激励计划的变更与

终止,包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销等.

(二)经本所律师核查,欧普照明于2024年8月9日召开2024年第二次临时股东大

会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激

励计划有关事宜的议案》,同意授权董事会实施2024年股权激励计划的变更与

终止,包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销等.

(三)经本所律师核查,欧普照明于2025年4月25日召开第五届董事会第四次会议,

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》.

(四)经本所律师核查,欧普照明于2025年4月25日召开第五届监事会第四次会议,

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》.公司监事会对本次回购注

销事宜发表了核查意见.

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通力律师事务所

(五)经本所律师核查,根据欧普照明提供的文件资料及确认,其已在指定媒体披露

《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,自公司披露相关公告之日

起45日内,未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知.-

基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已按

照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序,本次回购注销尚须

根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》

及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序.

二.本次回购注销的具体情况

(一)本次回购注销的原因

经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定,激励对象因合同到期且不再续

约或主动辞职、公司裁员、违反公司规定被解除劳动合同等原因而离职的,其已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格进行回购

注销.根据公司提供的文件资料并经公司确认,2023年股权激励计划首次授予

及预留授予、2024年股权激励计划首次授予的激励对象中,有36名激励对象自

公司离职,根据《激励计划》的规定,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售,由公司按照规定进行回购注销.

经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定,激励对象的绩效考核结果划分

为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级,届时依据限制性股票对应

考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例.激励对象考核当期不能

解除限售的限制性股票,由公司按照授予价格回购注销.根据公司提供的文件资

料并经公司确认,2023年股权激励计划首次授予的激励对象中,6名激励对象个

人业绩考核等级为“D”或“E”、111名激励对象个人业绩考核等级为“C”:2023

年股权激励计划预留授予的激励对象中,5名激励对象个人业绩考核等级为“C”:

2024年股权激励计划首次授予的激励对象中,3名激励对象个人业绩考核等级

为“D”或“E”、129名激励对象个人业绩考核等级为“C”,根据《激励计划》

的规定,其考核当期不能解除限售的限制性股票,由公司按照规定进行回购注

销.

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通力律师事务所

(二)本次回购注销的价格及数量

经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定,若激励对象因获授的限制性股

票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时

向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整.

经本所律师核查,根据欧普照明的确认,欧普照明进行2023年度、2024年度利

润分配时,本次回购注销涉及的激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股

利由公司代收,故本次回购注销的回购价格无需进行调整,即2023年股权激励

计划首次授予及预留授予涉及的回购注销限制性股票的回购价格为人民币9.52

元/股,2024年股权激励计划首次授予涉及的回购注销限制性股票的回购价格为

人民币元/股.7.76

经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定、公司提供的文件资料并经公司

1,331,282确认,本次回购注销限制性股票的数量为股.

(三)本次回购注销的日期

经本所律师核查,根据《欧普照明股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实

施公告》并经公司书面确认,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司开设了回购专用证券账户,并递交了与本次回购注销相关的申请.预计本次回

购注销的1,331,282股限制性股票将于2025年7月14日完成注销.

基于上述核查,本所律师认为,公司本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管

理办法》以及《激励计划》的相关规定.

三.结论意见

综上所述,本所律师认为,欧普照明本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法

律、法规和规范性文件所规定的程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及

《激励计划》的相关规定.欧普照明本次回购注销尚须根据《管理办法》及上海证券

交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和

股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序.

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其他

务所

(本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2023年、2024年限

制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签字盖章页)

AW上海市通力律师事务所生汇 事务所负责人

经办律师

朱晓明律师

夏青律师

二0二五年

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