欧普照明:欧普照明股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603515证券简称：欧普照明公告编号：2025-047

欧普照明股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第

八次会议通知已于会议召开10日前送达全体董事，于2025年10月27日在公司办公楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁条件成就的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》

等相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的277名激励对象办理1369254股限制性股票解除限售所需的相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：2025-049）。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审核并提出建议。表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事马志伟先生回避表决。

（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-050）。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管

理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、

法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司内部机构设置，不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

为保证公司规范运作，公司第五届监事会及监事应当履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟减少一名董事，增设一名职工代表董事。同时，公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件并结合公司实际情况，相应修改现行《欧普照明股份有限公司章程》及《欧普照明股份有限公司股东会议事规则》《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件、上述内部机构调整事宜

并结合公司实际情况，相应修改并制定部分公司治理制度，具体制度如下：

是否提交股东序号制度名称类型大会审议

1欧普照明股份有限公司独立董事工作制度修订是

2欧普照明股份有限公司对外担保管理制度修订是

3欧普照明股份有限公司对外投资管理制度修订是

4欧普照明股份有限公司关联交易管理制度修订是

5欧普照明股份有限公司会计师事务所选聘制度修订是