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上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

致：欧普照明股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普照明”或“公司”)的委托,指派本所茹秋乐律师、赵伯晓律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》(以下简称“《自律监管指引》”)等法律、法规及规范性文件以及《欧普照明股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就欧普照明2025年度利润分配(以下简称“本次利润分配”)所涉及的差异化分红特殊除权除息处理(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普照明本次差异化分红所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证,并就本次差异化分红相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本法律意见书仅对本法律意见书出具日之前已发生或存在的且与本次差异化分红有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书所依赖的相关法律、法规及规范性文件指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”，该等法律、法规及规范性文件不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规)，本所并不保证上述法律、法规及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。

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本法律意见书仅对本法律意见书出具日之前已发生或存在的且与本次差异化分红有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书所依赖的相关法律、法规及规范性文件指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”，该等法律、法规及规范性文件不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规)，本所并不保证上述法律、法规及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在此基础上，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

经本所律师核查，根据公司提供的文件资料并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为743,207,949股，其中回购专用账户中的股份数为3,224,214股。根据《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配，公司2025年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

经本所律师核查，欧普照明于2026年5月27日召开2025年年度股东会，审议通过了《欧普照明股份有限公司关于2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权的议案》(以下简称“《利润分配方案》”)，欧普照明拟以实施2025年年度权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向股权登记日在册的全体股东每10 股派发现金红利8.5 元(含税)，不送红股，不实施资本公积金转增股本；如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

三． 本次差异化分红对每股除权(息)参考价格的影响

经本所律师核查，根据欧普照明的确认，欧普照明本次利润分配实施前的总股本为743,207,949 股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份3,224,214股，参与公司2025年度利润分配的股份总数为739,983,735股。以2026年6月1日收盘价格18.70元/股，按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

（一）根据2025 年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0;

（二）实际分派的现金红利为0.85元/股;

(三）参与分配的股本总数=743,207,949-3,224,214=739,983,735股;

(四）虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)-总股本=(739,983,735x0.85)-743,207,949=0.85元/股;

(五）根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利+配(新)股价格×流通股份变动比例)-(1+流通股份变动比例)=[(18.70-0.85)+0]-(1+0)=17.85元/股;

(六）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利+配(新)股价格×流通股份变动比例)-(1+流通股份变动比例)=[(18.70-0.85)+0]-(1+0)=17.85元/股;

(七）差异化分红除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格=l17.85-17.85-17.85=0.00%。

按前述公式计算，合理预计公司差异化分红事宜对公司除权除息参考价影响的绝对值在1%以下。基于上述核查，本所律师认为，本次差异化分红不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师同意将本法律意见书作为欧普照明股份有限公司 2025 年度差异化分红事项公告材料，随其他须公告的文件一起上报或公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供欧普照明股份有限公司为本次差异化分红之目的而使用，除经本所事先书面同意外，不得被任何人用于其他任何目的。

本法律意见书正本一式二份。

上海市通力律师事务所

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 焖 律师

经办律师

茹秋乐 律师

赵伯晓 律师

二0二六年六月二日