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上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书

致：欧普照明股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普照明”或“公司”)委托,指派本所夏青律师、茹秋乐律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规以及其他规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)、《欧普照明股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)所涉相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

23SH3110001/CW/az/cm/D11

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规以及规范性文件的规定及对有关法律、法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供欧普照明为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为欧普照明本次回购注销事宜的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一、本次回购注销的批准和授权

（一）经本所律师核查，欧普照明于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销等。

（二）经本所律师核查，欧普照明于2025年10月27日召开第五届董事会第八次会

议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（三）经本所律师核查，欧普照明于2025年10月27日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，欧普照明监事会对本次回购注销事宜发表了核查意见。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欧普照明本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权。

二．关于本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因合同到期且不再续约或主动辞职、公司裁员、违反公司规定被解除劳动合同等原因而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

经本所律师核查，根据公司提供的文件资料并经公司确认，本次股权激励计划首次授予的激励对象中有9 名激励对象自公司离职，预留授予的激励对象中有1名激励对象自公司离职，根据《激励计划》的规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照规定进行回购注销。

（二）本次回购注销的价格及数量

经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

经本所律师核查，根据欧普照明的确认，欧普照明进行 2023 年度利润分配时,本次回购注销涉及的激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，故本次回购注销的回购价格无需进行调整，为本次股权激励计划首次授予及预留授予时的授予价格，即人民币9.52元/股。

经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定、公司提供的文件资料并经公司确认，本次回购注销限制性股票的数量为279,200股。

基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

三．其他事项

本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，同时本次回购注销事项还须按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记等相关手续。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，同时本次回购注销事项还须按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记等相关手续。

本法律意见书正本一式二份。

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签字盖章页)

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

夏 青 律师

茹秋乐 律师

二〇二五年十月二十八日