证券代码：603515证券简称：欧普照明公告编号：2025-052

欧普照明股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》等议案。同日召开的第五届监事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。其中《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》及公司修订的部分治理制度

尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的基本情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管

理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、

法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司内部机构设置，不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

为保证公司规范运作，公司第五届监事会及监事应当履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。二、修订《公司章程》及相关议事规则的基本情况

公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件并结合公司实际情况，相应修改现行《欧普照明股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《欧普照明股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），主要修订内容为：

（1）公司注册资本修改：公司已于2025年7月14日回购注销公司股权激

励限制性股票1331282股，前述回购注销已完成，故公司章程所记载的注册资本由74514.8915万元调整为74381.7633万元，公司股份总数由原745148915股，调整为743817633股。

（2）明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》

规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。

（3）新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。

（4）公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。

（5）同步修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”相应废止。（6）因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》及其附件中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。

本次修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》和

废止《监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

三、公司部分治理制度修订及制定的基本情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件、上述内部机构调整事宜并结合公司实际情况，相应修改并制定部分公司治理制度，具体制度如下：

是否提交股东序号制度名称类型大会审议

1欧普照明股份有限公司独立董事工作制度修订是

2欧普照明股份有限公司对外担保管理制度修订是

3欧普照明股份有限公司对外投资管理制度修订是

4欧普照明股份有限公司关联交易管理制度修订是

5欧普照明股份有限公司会计师事务所选聘制度修订是

6欧普照明股份有限公司募集资金管理办法修订是

7欧普照明股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制定是

制度

8欧普照明股份有限公司审计委员会工作细则修订否

9欧普照明股份有限公司提名委员会工作细则修订否

10欧普照明股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则修订否

11 欧普照明股份有限公司战略与 ESG委员会工作细则 修订 否

12欧普照明股份有限公司总经理工作细则修订否

13欧普照明股份有限公司董事会秘书工作细则修订否

14欧普照明股份有限公司内部审计制度修订否

15欧普照明股份有限公司内幕信息知情人登记制度修订否

16欧普照明股份有限公司投资者关系管理制度修订否

17欧普照明股份有限公司信息披露管理制度修订否

18欧普照明股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管修订否

理制度

19欧普照明股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制定否

制度

20欧普照明股份有限公司董事和高级管理人员所持公制定否

司股份及其变动管理制度21欧普照明股份有限公司独立董事专门会议制度制定否

表格中序号1-7项制度尚需提交公司股东大会审议。

四、其他事项说明

1、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及相关治理制度

全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体。

2、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修订内容

详见本公告附件。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日附件一：

公司章程修订对比表修改前修改后

第一条第一条为维护欧普照明股份有限公司（以下简称为维护欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益规“公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为根据《中华人民共和益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定制订本章程。则》以及其他有关规定，制定本章程。

第六条第六条

公司注册资本为人民币74514.8915万元。公司注册资本为人民币74381.7633万元。

第八条

公司的法定代表人为董事长，代表公司执行

第八条事务。

公司的法定代表人为董事长。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限新增制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条公司全部资产分为等额股份股东以其认购

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条第十一条本公司章程自生效之日起即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他对公司、股东、董事、总经理和其他高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力的文件。依据本章本章程股东可以起诉股东股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司公司董事、监事、总经理和其他高级管理人董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，员股东可以起诉公司公司可以起诉股公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。注：章程中涉及“监事”的表述均予以删除。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的

理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和

副总经理、董事会秘书、财务负责人。

本章程规定的其他人员。

第十五条

许可项目：电气安装服务；建设工程施工；

第二类医疗器械生产。

第十四条

一般项目：照明器具制造；照明器具销售；

经依法登记，公司的经营范围：许可项目：

货物进出口；智能家庭消费设备制造；智能电气安装服务；建设工程施工。（依法须经家庭消费设备销售；家用电器制造；家用电

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经器销售；家用电器安装服务；机械电气设备营活动，具体经营项目以相关部门批准文件制造；机械电气设备销售；节能管理服务；

或许可证件为准）一般项目：货物进出口；

第二类医疗器械销售；人工智能应用软件开技术进出口；照明器具制造；机械电气设备发；智能控制系统集成；软件开发；软件销制造；机械电气设备销售；照明器具销售；

售；物联网技术服务；物联网应用服务；互建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；家具销联网数据服务；信息系统运行维护服务；信售；智能家庭消费设备销售；消防器材销售；

息系统集成服务；建筑装饰材料销售；卫生

电子产品销售；家用电器销售；气体、液体洁具销售；家具销售；消防器材销售；电子分离及纯净设备销售；泵及真空设备销售；

产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；

日用百货销售；五金产品零售；家用电器安泵及真空设备销售；日用百货销售；五金产装服务；专业设计服务；工业设计服务；信品零售；非居住房地产租赁；电力电子元器息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可件销售；电力电子元器件制造；电子元器件类信息咨询服务）；认证咨询；技术服务、零售；电子元器件批发；广告制作；电子元

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、器件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须备及元器件销售；储能技术服务；信息技术

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展咨询服务；信息咨询服务；认证咨询；技术经营活动）

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；技术进出口；专业设计服务；工业设计服务；高效节能技术装备制造；高效节能技术装备销售。第十六条第十七条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。

第十八条

第十七条

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）海分公司集中存管。

集中存管。

第十八条第十九条公司发起人为中山市欧普投资股份有限公公司发起人为中山市欧普投资股份有限公

司、安徽恺明投资合伙企业（有限合伙）、司、安徽恺明投资合伙企业（有限合伙）、

马秀慧、王耀海、蒋志虎、王国孝、陈静华、马秀慧、王耀海、蒋志虎、王国孝、陈静华、

马伟进、马志伟。公司成立时发起人以欧普马伟进、马志伟。公司成立时发起人以欧普照明有限公司截至2012年3月31日经审计照明有限公司截至2012年3月31日经审计

的账面净资产555643792.10元按照1：0.8的账面净资产555643792.10元按照1：0.8

999比例折为股份有限公司的股本5000000999比例折为股份有限公司的股本5000000

00.00股其余进入资本公积55643792.1000.00股，其余进入资本公积55643792.10元。各发起人按照其所持有的欧普照明有限元。各发起人按照其所持有的欧普照明有限公司股权比例相应持有公司的股份。公司股权比例相应持有公司的股份。

公司发起人的认购股份数和出资比例如下：公司发起人的认购股份数和出资比例如下：

序发起人姓名/名持股数持股比序发起人姓名/名持股数持股比号称（万股）例（%）号称（万股）例（%）中山市欧普投中山市欧普投

26785.71426785.71

1资股份有限公53.5711资股份有限公53.571

343

司司安徽恺明投资安徽恺明投资

1500.0002合伙企业（有1500.00003.0002合伙企业（有限3.000

0限合伙）合伙）

10857.14210857.14

3马秀慧21.7143马秀慧21.714

828

10508.84510508.84

4王耀海21.0184王耀海21.018

757

5蒋志虎83.38280.1675蒋志虎83.38280.167

6王国孝73.82860.1486王国孝73.82860.148

7陈静华73.82860.1487陈静华73.82860.1488马伟进58.62860.1178马伟进58.62860.117

9马志伟58.62860.1179马志伟58.62860.117

50000.00050000.00

合计100.000合计100.000

000

公司设立时发行的股份总数为500000000

股、面额股的每股金额为1元。

第二十条

第十九条

公司已发行的股份总数为743817633股，公司股份总数为745148915股均为普通均为普通股。公司发行的面额股，以人民币股并以人民币标明面值。

标明面值。

第二十二条

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为他人取得本公司或者其母公司的对购买形式对购买或拟购买公司股份的人提供任

或拟购买公司股份的人提供财务任何资助，何资助。

公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议可以规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份;（一）向不特定对象发行股份;

（二）非公开发行股份;（二）向特定对象发行股份;

（三）向现有股东派送红股;（三）向现有股东派送红股;

（四）以公积金转增股本;（四）以公积金转增股本;

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的集中公司收购本公司股份可以通过公开的集中

交易方式，或者法律、行政法规和中国证监交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的应当经项规定的情形收购本公司股份的，应当经股股东大会决议；公司因本章程第二十四条第东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的购本公司股份的，可以依照本章程的规定或规定或者股东大会的授权，经三分之二以上者股东会的授权，经三分之二以上董事出席董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公公司依照本章程第二十五条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的1份数不得超过本公司已发行股份总数的1

0%，并应当在3年内转让或者注销。0%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条

公司的股份可以依法转让，转让后公司股东公司的股份应当依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。人数应当符合法律法规的相关要求。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。的。

第二十九条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已公司公开发行股份前已发行的股份，自公司发行的股份，自公司股票在证券交易所上市股票在证券交易所上市交易之日起一年内交易之日起一年内不得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、易、协议转让等方式转让的股份不得超过其大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得

所持有本公司同一种类股份总数的25%，因超过其所持有本公司同一种类股份总数的司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法等导致股份变动的除外。上述人员所持股份分割财产等导致股份变动的除外。上述人员不超过1000股的，可一次全部转让，不受所持股份不超过1000股的，可一次全部转上述转让比例的限制。让，不受上述转让比例的限制。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司公司董事和高级管理人员所持本公司股份

股份在下列情形下不得转让:在下列情形下不得转让:

（一）公司股票上市交易之日起一年内;（一）公司股票上市交易之日起一年内;

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半（二）董事和高级管理人员离职后半年内;

年内;

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定不转让并在该期限内的;

期限内不转让并在该期限内的;

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

所规定的其他情形。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员和持有公司公司董事、高级管理人员和持有公司5%以

5%以上股份的股东将其持有的公司股票上股份的股东，将其持有的公司股票或者其

或者其他具有股权性质的证券在买入后6个他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

月内卖出或者在卖出后6个月内又买入出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归公司所有公司董事会将收得收益归公司所有，公司董事会将收回其所回其所得收益。但是证券公司因购入包销得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及余股票而持有5%以上股份的，以及有中国有中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份的种类享股份的充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股份的别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同等义务。份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相关权收市后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅复制公司章程、股东名册、公司

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当股份的种类以及持股数量的书面文件，公司遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法经核实股东身份后按照股东的要求予以提规的规定。

供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

第三十五条

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之公司股东大会、董事会决议内容违反法律、

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会会议的召集程序或者表决方效。

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出存在争议的，应当及时向人民法院提起诉之日起六十日内，请求人民法院撤销。

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进新增行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

第三十六条

审计委员会以外的董事、高级管理人员执行

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造的规定，给公司造成损失的，连续一百八十成损失的，连续一百八十日以上单独或合并日以上单独或者合计持有公司1%以上股份持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的股东有权书面请求审计委员会向人民法监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的反法律、行政法规或者本章程的规定，给公规定，给公司造成损失的，前述股东可以书司造成损失的，前述股东可以书面请求董事面请求董事会向人民法院提起诉讼。会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益公司股东滥用股东权利给公司股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；偿责任；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条

新增公司的控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定:

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关新增人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

新增司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第四十五条联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依公司控股股东及实际控制人对公司和公司法行使出资人的权利，控股股东不得利用利全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依润分配、资产重组、对外投资、资金占用、法行使出资人的权利，控股股东不得利用利借款担保等方式损害公司和其他股东的合润分配、资产重组、对外投资、资金占用、法权益，不得利用其控制地位损害公司和其借款担保等方式损害公司和其他股东的合他股东的利益。

法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准董事会报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者亏损方案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十八条规定的担变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作产30%的事项；

出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的

担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计合并报表总（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

资产30%的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十七条

公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）

达到下列标准之一的应当提交股东大会审达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

以上且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值则应取绝对上述指标涉及的数据如为负值，则应取绝对值计算。值计算。

前款所称“交易”包括除公司日常经营活前款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产;（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）;资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）;委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）;（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（五）租入或者租出资产;（六）委托或者受托管理资产和业务;（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产;（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组;（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议;（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目;（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）;先认缴出资权等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。（十二）证券交易所认定的其他交易。公司发生下列情形之一交易的可以免于按公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议:照本条第一款的规定提交股东会审议：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交

易;易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第

（四）项或者第（六）项标准且公司最近（四）项或者第（六）项标准，且公司最近

一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。元的。

第四十三条第四十八条

公司发生“提供担保”交易事项“提供担公司发生“提供担保”交易事项，“提供担保”交易事项属于下列情形之一的，须在董保”交易事项属于下列情形之一的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总

额超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计（四）按照担保金额连续十二个月内累计计

算原则超过公司最近一期经审计总资产3算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；0%的担保；

（五）本公司及本公司控股子公司的对外担（五）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额超过公司最近一期经审计总资产的保总额，超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。担保。

股东大会审议本条第一款第（四）项担保事股东会审议本条第一款第（四）项担保事项项时，应当经出席会议的股东所持表决权的时，应当经出席会议的股东所持表决权的三三分之二以上通过。分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议同意并作出决议并提交股东大上董事审议同意并作出决议，并提交股东会会审议。审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联人提供的担保议案时该股东或受该实际人提供的担保议案时，该股东或受该实际控控制人支配的股东不得参与该项表决该制人支配的股东，不得参与该项表决，该项项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决须经出席股东会的其他股东所持表决表决权的半数以上通过。权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的控股股东、实际控制人及其关联供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。人应当提供反担保。

未经董事会或股东大会批准公司不得对外未经董事会或股东会批准，公司不得对外提提供担保。供担保。

公司对外提供担保应严格按照上述规定执公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。的处分。

第四十四条第四十九条

公司发生“财务资助”交易事项“财务资公司发生“财务资助”交易事项，“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%;经审计净资产的10%;

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%;示资产负债率超过70%;

（三）最近12个月内财务资助金额累计计（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%;算超过公司最近一期经审计净资产的10%;

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情（四）上海证券交易所或者本章程规定的其形。他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子资助对象为公司合并报表范围内的控股子

公司且该控股子公司其他股东中不包含公公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助但向非由公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司控股股东、实际控制人控制的关联参股

公司提供财务资助且该参股公司的其他股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务公司向前款规定的关联参股公司提供财务

资助的除应当经全体非关联董事的过半数资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。提交股东会审议。

第四十五条第五十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）金额（包括承担的债务和费财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应当将该经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东大会审议。交易提交股东会审议。

前款所称“交易”包括:前款所称“交易”包括：

（一）本章程第四十二条第三款规定的交易（一）本章程第四十七条第三款规定的交易

事项;事项；

（二）购买原材料、燃料、动力;（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品;（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务;（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售;（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务;（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资;（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。转移的事项。

公司与关联人共同出资设立公司法人公司公司与关联人共同出资设立公司法人，公司出资额达到本条第一款规定的标准如果所出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资且按照出资额有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司法人的股权比比例确定各方在所设立公司法人的股权比

例的可以豁免适用提交股东大会审议的规例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。定。

公司与关联人发生下列交易可以免于按照公司与关联人发生下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议、披露:关联交易的方式审议、披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易包括受赠现金资产、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金利率水平不（二）关联人向公司提供资金，利率水平不

高于贷款市场报价利率且公司无需提供担高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保;保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行（三）一方以现金方式认购另一方向不特定

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍

债券或者其他衍生品种;生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开（四）一方作为承销团成员承销另一方向不

发行的股票、公司债券或企业债券、可转换特定对象发行的股票、可转换公司债券或者公司债券或者其他衍生品种;其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股

息、红利或者报酬;（五）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等

但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除（七）公司按与非关联人同等交易条件向外；

除直接或者间接持有公司5%以上股份的自

然人外的关联自然人提供产品和服务;（七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司5%以上股份的自

（八）关联交易定价为国家规定;然人外的关联自然人提供产品和服务；

（九）证券交易所认定的其他交易。（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第四十六条第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开一次应当于上股东会每年召开一次，应当于上一会计年度一会计年度结束后的六个月内举行。结束后的六个月内举行。

第四十七条第五十二条

有下列情形之一的公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二，即董事人数者本章程所定人数的三分之二，即董事人数不足5人时；不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十八条第五十三条

股东大会制定《股东大会议事规则》，明确股东会制定《股东会议事规则》，明确股东股东大会的议事方式和表决程序，以确保股会的议事方式和表决程序，以确保股东会的东大会的工作效率和科学决策。《股东大会工作效率和科学决策。《股东会议事规则》议事规则》规定股东大会的召开和表决程规定股东会的召开和表决程序，包括通知、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东署、公告等内容，以及股东会对董事会的授大会对董事会的授权原则，授权内容应明确权原则，授权内容应明确具体。《股东会议具体。《股东大会议事规则》应作为章程的事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，附件，由董事会拟定股东大会批准。如《股股东会批准。如《股东会议事规则》与公司东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突章程存在相互冲突之处，应以公司章程为之处，应以公司章程为准。准。

第五十四条

第四十九条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地股东会会议通知中列明的其他具体地点。

或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。

第六十八条

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

加股东大会的，视为出席。

第五十条第五十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具法律（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的会。经全体独立董事过半数同意，独立董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和有权向董事会提议召开临时股东会。对独立本章程的规定，在收到提议后10日内作出董事要求召开临时股东会的提议，董事会同意或不同意召开临时股东大会的书面反应当根据法律、行政法规和本章程的规定，馈意见。在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事的通知；董事会不同意召开临时股东大会会决议后的五日内发出召开股东会的通知；的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条第五十八条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应有权向董事会请求召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求请求后十日内提出同意或不同意召开临时后十日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监持有公司10%以上股份的股东有权向审计

事会提议召开临时股东大会并应当以书面委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后五日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续九十日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续九十日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条

第五十四条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，须须书面通知董事会，同时向证券交易所备书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。

得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

有关证明材料。

第五十五条第六十条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十六条第六十一条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条第六十二条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明明确议题和具体决议事项，并且符合法律、确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。

第五十八条

第六十三条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案可以在股东会召开十日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后两日内发出股东大会补充通知，公告临时两日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大程的规定，或者不属于股东会职权范围的除会公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十七条规定的提案，股东大会不得进行表公告后，不得修改股东会通知中已列明的提决并作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条第六十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以召集人将在年度股东会召开二十日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会告方式通知各股东，临时股东会将于会议召议召开十五日前以公告方式通知各股东。开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。

第六十条第六十五条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限;（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案;（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东会，并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是公会议和参加表决，该股东代理人不必是公司司的股东;的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日;（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事需要独立董事发表意见的，发布股东会通知项需要独立董事发表意见的，发布股东大会或补充通知时将同时披露独立董事的意见通知或补充通知时将同时披露独立董事的及理由。

意见及理由。

股东会采用网络或其他方式投票的，其开始股东大会采用网络或其他方式投票的，其开时间不得早于现场股东会召开前一日下午始时间不得早于现场股东大会召开前一日3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股束当日下午3:00。

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

得变更。

第六十一条第六十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条

第六十九条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十四条第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十五条第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效代理人还应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出的，代理人应出示本人身份证、法人股东单席会议的，代理人应出示本人身份证、法人位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授书。

权委托书。

第七十二条

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

股东出具的委托他人出席股东大会的授权托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，分别对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签署；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件代理投票授权委托书由委托人授权他人签应当经过公证。经公证的授权书或者其他授署的，授权签署的授权书或者其他授权文件权文件，和投票代理委托书均需备置于公司应当经过公证。经公证的授权书或者其他授住所或者召集会议的通知中指定的其他地权文件，和投票代理委托书均需备置于公司方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十六条

新增股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和删除

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。

第七十二条第七十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上董事共同推或不履行职务时，由过半数的董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或召开股东会时，会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继续《股东会议事规则》使股东会无法继续进行进行的，经现场出席股东大会有表决权过半的，经现场出席股东会有表决权过半数的股数的股东同意，股东大会可推举一人担任会东同意，股东会可推举一人担任会议主持议主持人，继续开会。人，继续开会。

第七十三条第七十八条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告，每的工作向股东会作出报告，每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十四条第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应董事、高级管理人员在股东会上应就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十六条

第八十一条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第七十七条第八十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限他方式表决情况的有效资料一并保存，保存不少于十年。期限不少于十年。

第七十八条第八十三条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要会中止或不能作出决议的，应采取必要措施措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

次股东大会并及时公告。同时，召集人应向会并及时公告。同时，召集人应向公司所在公司所在地中国证监会派出机构及证券交地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。

第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十五条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十六条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计合并者向他人提供担保金的额超过公司最近一报表总资产30%的；期经审计合并报表总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对本章程确定的利润分配政策进行调（六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；整或者变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第八十二条第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东东会，并代为行使提案权、表决权等股东权权利。利。

征集股东投票权，应当向被征集人充分披露征集股东投票权，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。例限制。第八十三条第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东大的股份数不计入有效表决总数；股东会决会决议的公告应当充分披露非关联股东的议的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。情况。

关联股东应回避表决而没有回避的，非关联关联股东应回避表决而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。股东可以要求其回避。

第八十四条

第八十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公理人员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十五条第九十条

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的非职工代表董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提请股东会表决。董事会应当向股东公告候公告候选董事、非职工代表监事的简历和基选非职工代表董事的简历和基本情况。

本情况。

非职工代表董事及职工代表董事候选人提

董事、监事候选人提名的方式和程序为:名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内按照拟（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟

选任的人数由董事会提出选任董事的建议选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单经董事会决议通过后由董事会向股名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;东会提出董事候选人提交股东会选举；

由监事会提出拟由股东代表出任的监事的

建议名单经监事会决议通过后由监事会（二）单独或者合计持有公司有表决权股份向股东大会提出由股东代表出任的监事候总数的百分之一以上的股东可以向公司董

选人提交股东大会选举;事会提出董事候选人；

（二）单独或者合计持有公司有表决权股份（三）公司董事会、单独或者合计持有公司总数的百分之三以上的股东可以向公司董百分之一以上股份的股东可以提出独立董事会提出董事候选人或向公司监事会提出事候选人。依法设立的投资者保护机构可以由股东代表出任的监事候选人;公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当

（三）公司董事会、监事会、单独或者合计征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

持有公司百分之一以上股份的股东可以提被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

出独立董事候选人。依法设立的投资者保护历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等机构可以公开请求股东委托其代为行使提情况，并对其担任独立董事的资格和独立性名独立董事的权利。独立董事的提名人在提发表意见，被提名人应当就其符合独立性和名前应当征得被提名人的同意。提名人应当担任独立董事的其他条件作出公开声明。公充分了解被提名人职业、学历、职称、详细司董事会提名委员会应当对被提名人任职

的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不资格进行审查，并形成明确的审查意见。在良记录等情况并对其担任独立董事的资格选举独立董事的股东会召开前，公司董事会和独立性发表意见被提名人应当就其符合应当按照规定披露前述相关内容，并将所有独立性和担任独立董事的其他条件作出公独立董事候选人的有关材料报送证券交易开声明。公司董事会提名委员会应当对被提所，由证券交易所依照规定对独立董事候选名人任职资格进行审查并形成明确的审查人的有关材料进行审查，若证券交易所对独意见。在选举独立董事的股东大会召开前立董事候选人是否符合任职资格提出异议公司董事会应当按照规定披露前述相关内的，不得提交股东会选举；

容并将所有独立董事候选人的有关材料报

送证券交易所由证券交易所依照规定对独（四）董事候选人中由职工代表担任的董事

立董事候选人的有关材料进行审查若证券由公司工会提名，提交职工代表大会选举。

交易所对独立董事候选人是否符合任职资

格提出异议的不得提交股东大会选举；股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人持有公司有表决权股份总数3

（四）监事候选人中由职工代表担任的监事0%以上的或者经股东会决议决定的，实行累

由公司工会提名，提交职工代表大会选举。积投票制。股东会就选举两名以上董事或进行表决时，应实行累积投票制。

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时单一股东及其一致行动人持有公司前款所称累积投票制是指股东会在选举董

有表决权股份总数30%以上的或者经股东事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的大会决议决定的实行累积投票制。股东大表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时应实行累积投票制。

股东会在采用累积投票制选举董事时应遵

前款所称累积投票制是指股东大会在选举循以下规则：

董事或者非职工代表监事时每一股份拥有

与应选董事或者非职工代表监事人数相同（一）选举独立董事和非独立董事实行分开

的表决权股东拥有的表决权可以集中使投票，选举独立董事时，出席会议股东所拥用。有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部股东大会在采用累积投票制选举董事、非职分投票权只能投向该次股东会的独立董事

工代表监事时应遵循以下规则:候选人;

（一）选举独立董事和非独立董事实行分开（二）选举非独立董事时，出席会议股东所投票选举独立董事时出席会议股东所拥拥有的投票权数等于其所持有的股份总数

有的投票权数等于其所持有的股份总数乘乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，以该次股东大会应选独立董事人数之积该该部分投票权只能投向该次股东会的非独部分投票权只能投向该次股东大会的独立立董事候选人；

董事候选人;

（三）出席会议股东投票时，如股东所使用

（二）选举非独立董事时出席会议股东所的投票权总数等于或小于合法拥有的有效

拥有的投票权数等于其所持有的股份总数选票数，则选票有效，差额部分视为放弃；

乘以该次股东大会应选非独立董事人数之如股东所使用的投票权数超过其实际拥有积该部分投票权只能投向该次股东大会的的投票权数，该股东的选票作废；

非独立董事候选人;

（四）董事候选人以得票多少的顺序来确认

（三）公司选举监事时出席会议股东所拥是否能被选举成为董事；

有的投票数等于其所持有的股份总数乘以

该次股东大会应选监事人数之积该部分投（五）如两名或两名以上董事得票数相等，票权只能投向该次股东大会的监事候选人;且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数时，股

（四）出席会议股东投票时如股东所使用东会应当依照本章程的相关规定对上述得的投票权总数等于或小于合法拥有的有效票数相等的董事候选人进行再次投票选举。

选票数则选票有效差额部分视为放弃;再次选举应以实际缺额为基数实行累积投如股东所使用的投票权数超过其实际拥有票。

的投票权数该股东的选票作废;

（五）董事、非职工代表监事候选人以得票

多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、

监事;

（六）如两名或两名以上董事或非职工代表监事候选人得票数相等且得票总数在董

事、非职工代表监事候选人中为最少如其全部当选将导致当选人数超过应选人数时股东大会应当依照本章程的相关规定对上

述得票数相等的董事、非职工代表监事候选人进行再次投票选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票。

第八十六条第九十一条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不置或不予表决。予表决。

第八十七条第九十二条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十九条第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十条第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。公会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大司可以聘请专业公司为股东会议案表决的会议案表决的计票统计提供服务，该专业公计票统计提供服务，该专业公司应当对计票司应当对计票统计结果承担责任。统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。

第九十一条第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、主要股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十二条第九十七条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市证券登记结算机构作为内地与香港股票市

场交易互联互通机制股票的名义持有人，按场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条第九十九条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出出席会议的股东和代理人人数、所持有表决席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总数的股份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和比例、表决方式、每项提案的表决结果和通通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十五条第一百条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股股东大会决议的，应当在股东大会决议公告东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十六条

第一百〇一条

股东大会通过有关董事、非职工代表监事选

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事举提案的，新任董事、非职工代表监事在股在股东会决议作出后就任。

东大会决议作出后就任。

第九十七条第一百〇二条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

增股本提案的，公司将在股东大会结束后两股本提案的，公司将在股东会结束后两个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条

第一百〇三条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾三年；

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期被人民（六）被中国证监会采取证券市场禁入措法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本未届满的;条情形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条第一百〇四条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或更换，并可在任期届满满前由股东大会解除其职务，董事任期三前由股东会解除其职务，董事任期三年。董年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续事连续任职不得超过6年。任职不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事，总计不得超过公司董职务的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的二分之一。

二分之一。

公司设职工代表董事1名由公司职工通过

董事的选聘程序为：职工代表大会民主选举产生。

（一）董事候选人名单由董事会、监事会或董事的选聘程序为：

由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，所有提名应以书面形式提出；（一）董事候选人名单由董事会或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，所

（二）公司在股东大会召开前以通知的形式有提名应以书面形式提出；

披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（二）公司在股东会召开前以通知的形式披

露董事候选人的详细资料，保证股东在投票

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出时对候选人有足够的了解；

书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行（三）董事候选人在股东会召开之前作出书董事职责；面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股事职责；

东大会审议；

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股

（五）股东大会审议董事选举的提案，应当东会审议；

对每一个董事候选人逐个进行表决；

（五）股东会审议董事选举的提案，应当对

（六）改选董事提案获得通过的，新任董事每一个董事候选人逐个进行表决；

在会议结束之后立即就任。

（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百条

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

公司负有下列忠实义务：

定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用内幕消者进行交易；

息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人公司同类的业务；

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（七）不得接受与公司交易有关的佣金并归

根据法律、行政法规或者本章程的规定，不为己有；

能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（七）不得接受他人与公司交易的佣金并归规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（八）不得擅自披露公司秘密；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予求，商业活动不超过营业执照规定的业务的权利，以保证公司的商业行为符合国家法范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；范围；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，（二）应公平对待所有股东；

及时了解公司业务经营管理状况；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条第一百〇七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞在两日内向股东披露有关情况。任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定内向股东披露有关情况。

最低人数，或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事如因董事的辞任导致公司董事会低于法定管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会最低人数，或者董事会或其专门委员会中独计专业人士时，在改选出的董事就任前，原立董事所占比例不符合《上市公司独立董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会和本章程规定，履行董事职务。虽有前述约计专业人士时，在改选出的董事就任前，原定，独立董事不符合《上市公司独立董事管董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章理办法》第七条第一项或者第二项规定的，和本章程规定，履行董事职务。虽有前述约应当立即停止履职并辞去职务。定，独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送应当立即停止履职并辞去职务。

达董事会时生效。

第一百〇四条第一百〇九条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后并不当然解除，在本偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届章程规定的合理期限两年内仍然有效，对其满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务不当然解除，在本章程规定的合理期限两年的持续期间应当根据公平的原则决定，视事内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其件发生与离任之间的长短，以及与公司的关任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共系在何种情况和条件下结束而定。信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公以及与公司的关系在何种情况和条件下结司造成损失，应当承担赔偿责任。束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。司造成损失，应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚

未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第一百一十条

新增股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政法规、的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇七条

独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应删除

按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇八条第一百一十三条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决事项；

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）负责内部控制的建立健全和有效实

（十三）管理公司信息披露事项；施；

（十四）负责内部控制的建立健全和有效实（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审施；计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行总经理的工作；使相关职权；

（十七）在董事会闭会期间，授权董事长（十七）对公司因本章程第二十五条第行使相关职权；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；

（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（十八）法律、行政法规、部门规章或本章

购本公司股份事宜作出决议；程授予的其他职权。（十九）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条第一百一十六条

公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）

达到下列标准之一的，应当提交董事会审达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。对值计算。

前款所称“交易”与本章程第四十二条第三前款所称“交易”与本章程第四十七条第三

款所称“交易”定义一致。款所称“交易”定义一致。

公司发生下列情形之一交易的可以免于按公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交董事会审议:照本条第一款的规定提交董事会审议：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交

易;易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第

（四）项或者第（六）项标准且公司最近（四）项或者第（六）项标准，且公司最近

一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。元的。

第一百一十二条第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作报告出具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。

第一百一十三条第一百一十八条

董事会制定《董事会议事规则》，以确保董董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保事会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。《董事会议事规则》规定董事科学决策。《董事会议事规则》规定董事会会的召开和表决程序，且应作为章程的附的召开和表决程序，且应作为章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条第一百一十九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、融资、对外捐赠等权限，建立严格的交易、融资、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审并报股东大会关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

第一百一十五条第一百二十条

公司发生“提供担保”交易事项除应当经公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。过，并及时披露。

公司发生“提供担保”交易事项达到本章程公司发生“提供担保”交易事项达到本章程

第四十三条规定的还应当在董事会审议通第四十八条规定的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。过后提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的除应当经全体非公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东大上董事审议同意并作出决议，并提交股东会会审议。审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的控股股东、实际控制人及其关联供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。人应当提供反担保。

未经董事会或股东大会批准公司不得对外未经董事会或股东会批准，公司不得对外提提供担保。供担保。

公司对外提供担保应严格按照上述规定执公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。的处分。

第一百一十六条第一百二十一条

公司发生“财务资助”交易事项除应当经公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。过，并及时披露。

公司发生“财务资助”交易事项达到本章程公司发生“财务资助”交易事项达到本章程

第四十四条规定的还应当在董事会审议通第四十九条规定的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。过后提交股东会审议。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子资助对象为公司合并报表范围内的控股子

公司且该控股子公司其他股东中不包含公公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助但向非由公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司控股股东、实际控制人控制的关联参股

公司提供财务资助且该参股公司的其他股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务公司向前款规定的关联参股公司提供财务

资助的除应当经全体非关联董事的过半数资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。提交股东会审议。

第一百一十七条第一百二十二条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）达到以下标准之一的应当财务资助除外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议:经董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易;承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的（二）与关联法人（或者其他组织）发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在300交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计总资产万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的交易。绝对值0.5%以上的交易。

前款所称“交易”与本章程第四十五条第二前款所称“交易”与本章程第五十条第二款

款所称“交易”定义一致。所称“交易”定义一致。

公司与关联人发生的可以免于按照关联交公司与关联人发生的可以免于按照关联交

易的方式审议、披露的交易与本章程第四十易的方式审议、披露的交易与本章程第五十

五条第四款一致。条第四款一致。

第一百一十九条第一百二十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十条第一百二十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条第一百二十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事集，于会议召开十日以前书面通知全体董和监事。事。

第一百二十二条第一百二十七条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后十日事会临时会议。董事长应当自接到提议后十内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的不得对该项决议行使表决权，或者个人有关联关系的，该董事应当及时向也不得代理其他董事行使表决权。该董事会董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席即可该项决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关董事过半数通过。出席董事会的无关联董事联关系董事出席即可举行，董事会会议所作人数不足三人的，应将该事项提交股东大会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条

董事会决议表决采取举手表决、记名投票或其他董事会决议决定的表决方式。

第一百二十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见

董事会决议表决采取举手表决、记名投票或

的前提下，可以通过视频会议、电话会议、其他董事会决议决定的表决方式。

传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以通过视频会议、电话会议、董事应当在董事会决议上签字并对董事会

传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并的决议承担责任。董事会决议违反法律、法由参会董事签字。

规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

第一百三十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

新增会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

新增其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条

独立董事行使下列特别职权:

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十二条第一百四十三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

人员的董事组成，其中独立董事应不少于二规定的监事会的职权。审计委员会由三名不名，独立董事中至少有一名会计专业人士，在公司担任高级管理人员的董事组成，其中并由该会计专业人士担任召集人。独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担下列事项应当经审计委员会全体成员过半任召集人。

数同意后，提交董事会审议：

下列事项应当经审计委员会全体成员过半

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财数同意后，提交董事会审议：

务信息、内部控制评价报告；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会务信息、内部控制评价报告；

计师事务所；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理正；

委员会规定和公司章程规定的其他事项。

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百五十九条

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成监事会每六个月至少召开一次会议。监事可员的过半数通过。

以提议召开临时监事会会议。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条第一百四十五条

董事会设立审计、战略与 ESG、提名、薪酬 董事会设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核与考核委员会，并制定相应的实施细则规定 委员会等其他专门委员会，并制定相应的实各专门委员会的主要职责、决策程序、议事施细则规定各专门委员会的主要职责、决策规则等。各专门委员会实施细则由董事会负程序、议事规则等。专门委员会实施细则由责修订与解释。董事会负责修订与解释。

第一百四十七条

提名委员会的组成，以及会议的召集、主持

第一百三十四条

参见《提名委员会工作细则》。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

提名委员会的组成，以及会议的召集、主持程序，对董事、高级管理人员人选及其任职参见《提名委员会工作细则》。提名委员会资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

会提出建议：

程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

（一）提名或者任免董事；

会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

委员会规定和公司章程规定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理董事会对提名委员会的建议未采纳或者未委员会规定和公司章程规定的其他事项。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条

第一百三十五条

薪酬与考核委员会的组成，以及会议的召集、主持参见《薪酬与考核委员会工作细薪酬与考核委员会的组成，以及会议的召则》。薪酬与考核委员会就下列事项向董事集、主持参见《薪酬与考核委员会工作细会提出建议：

则》。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持成就；

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十七条

第一百五十条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务或解聘。

负责人为公司高级管理人员。

第一百三十八条

第一百五十一条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理于高级管理人员。

制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第一百零一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同规定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百四十一条第一百五十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）实施并监督公司的发展计划、年度生（二）实施并监督公司的发展计划、年度生

产经营计划、年度财务预算、年度资产负债产经营计划、年度财务预算、年度资产负债

表、损益表和利润分配建议；表、损益表和利润分配建议；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）代表公司开展重大的对外经营活动；（八）代表公司开展重大的对外经营活动；（九）决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；（九）决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；

（十）在需要时经中国主管机关批准，可设（十）在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处；立和撤销分支机构及办事处；

（十一）决定公司日常工作的重大事宜，包（十一）决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格；括但不限于制定价格；

（十二）购买、租赁公司所需要的资产；（十二）购买、租赁公司所需要的资产；（十三）列席董事会会议；（十三）列席董事会会议；（十四）本章程或董事会授予的其他职权。（十四）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十三条

第一百五十六条

总经理工作细则包括下列内容：

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条第一百五十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管

管理、办理信息披露事务及其他本章程规定理、办理信息披露事务及其他本章程规定的的事宜。事宜。

董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条第一百六十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解聘。决议，可随时解聘。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十九条

本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对删除

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条删除

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或删除者职工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的1/3在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见

第一百五十四条删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、删除

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名删除监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，应当签署书面确认意见；

（二）对董事会建立与实施内部控制进行监督；

（三）检查公司财务；删除

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十条

监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》删除规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十二条

监事会会议通知包括以下内容：

删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；

（三）会议形式：视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式；

（四）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十四条第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告，在每一会计年度上半年结束之日起2披露年度报告，在每一会计年度上半年结束个月内向中国证监会派出机构和证券交易之日起2个月内向中国证监会派出机构和证所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百六十五条第一百六十四条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第一百六十六条

第一百六十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条

第一百六十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

新增当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见、资产负债率高于70%或者经

营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百六十八条第一百六十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或或公司董事会根据年度股东大会审议通过公司董事会根据年度股东会审议通过的下

的下一年中期分红条件和上限制定具体方一年中期分红条件和上限制定具体方案后，案后，须在两个月内完成股利（或股份）的须在两个月内完成股利（或股份）的派发事派发事项。项。

第一百六十九条第一百六十九条

公司的利润分配政策如下：公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定

的利润分配政策，公司的利润分配应当重视的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金（二）利润分配形式：公司采取积极的现金

或者股票方式分配股利，公司在具备现金分或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且分配；在公司当年经审计的净利润为正数且

符合《公司法》规定的分红条件的情况下，符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司现金股利政策目标为固定股利支方式。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。公司采用股票股利进行利润分配的，付率。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。真实合理因素。

（三）现金分红比例：在满足公司正常生产（三）现金分红比例：在满足公司正常生产

经营的资金需求的前提下，公司每年度现金经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当期实现的归属母公司分红金额应不低于当期实现的归属母公司

可供分配净利润的15%。可供分配净利润的15%。

（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出

安排以及投资者回报等因素，区分下列情安排以及投资者回报等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：况，提出具体现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认

为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。股票股利分配预案。

当公司存在以下情形时，可以不进行利润分当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带1、最近一年审计报告为非无保留意见或带

与持续经营相关的重大不确定性段落的无与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；保留意见；

2、最近一个会计年度经营性现金流为负。2、最近一个会计年度经营性现金流为负。

（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年

度股利分配议案，并提请股东大会审议通度股利分配议案，并提请股东会审议通过。

过。公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应会应当认真研究和论证公司现金分红的时当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策件和最低比例、调整的条件及其决策程序要程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案体方案可能损害公司或者中小股东权益的，可能损害公司或者中小股东权益的，有权发有权发表独立意见。董事会对独立董事的意表独立意见。董事会对独立董事的意见未采见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公决议公告中披露独立董事的意见及未采纳告中披露独立董事的意见及未采纳的具体的具体理由。理由。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审（七）股东会对现金分红具体方案进行审议议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方方式），充分听取中小股东的意见和诉求，式），充分听取中小股东的意见和诉求，及及时答复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。

（八）公司可以在年度中期分配利润，具体（八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制定并由公司股东大会及财务状况依职权制定并由公司股东会批批准，或由公司董事会根据年度股东大会审准，或由公司董事会根据年度股东会审议通议通过的下一年中期分红条件和上限制定。过的下一年中期分红条件和上限制定。

（九）公司的利润分配政策不得随意变更，（九）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事润分配政策草案。公司利润分配政策调整需会会议，对董事会制订利润分配政策草案的经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上事项可以提出质询或者建议。公司利润分配通过。

政策调整需经出席股东大会的股东所持表

决权的2/3以上通过。（十）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

（十）监事会对董事会执行现金分红政策和程序和信息披露等情况进行监督。审计委员股东回报规划以及是否履行相应决策程序会发现董事会存在未严格执行现金分红政

和信息披露等情况进行监督。监事会发现董策和股东回报规划、未严格履行相应决策程事会存在未严格执行现金分红政策和股东序或未能真实、准确、完整进行相应信息披

回报规划、未严格履行相应决策程序或未能露的，应当发表明确意见，并督促其及时改真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。正。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。

（十二）公司年度报告期内盈利且母公司报（十二）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比拟分配的现金红利总额与当年净利润之比

低于30%的，公司应当在利润分配相关公告低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：中详细披露以下事项：

1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；较低原因的说明；

2.留存未分配利润的预计用途及收益情况；2.留存未分配利润的预计用途及收益情况；

3.公司在相应期间是否按照中国证监会相3.公司在相应期间是否按照中国证监会相

关规定为中小股东参与现金分红决策提供关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；了便利；

4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并公司母公司报表中未分配利润为负但合并

报表中未分配利润为正的，公司应当在年度报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司利润分配相关公告中披露公司控股子公司

向母公司实施利润分配的情况，及公司为增向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。强投资者回报水平拟采取的措施。

第一百七十条

第一百七十一条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当障、审计结果运用和责任追究等。

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条

第一百七十条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

公司实行内部审计制度，配备专职审计人理、内部控制、财务信息等事项进行监督检员，对公司财务收支和经济活动进行内部审查配备专职审计人员，对公司财务收支和经计监督。

济活动进行内部审计监督。第一百七十二条新增审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条第一百七十四条

公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。续聘。

第一百七十三条第一百七十五条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第一百七十五条第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条第一百七十八条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十八条

第一百八十条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告方式进进行，一经公告，视为所有相关人员收到通行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

知。

第一百七十九条

第一百八十一条

公司召开股东大会的会议通知，以专人送公司召开股东会的会议通知，以专人送达、达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进

传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。

行。

第一百八十一条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。

第一百八十三条第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十四条第一百八十五条公司在上海证券交易所网站（http：//www.s 公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定媒体刊登 se.com.cn）和其他中国证监会指定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。公司公告和其他需要披露信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条第一百八十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条第一百九十条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内单。公司自作出分立决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内公告。债权人，并于三十日内公告。

第一百九十条第一百九十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，将编制资产负债债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

十日内通知债权人，并于三十日内公告。债起十日内通知债权人，并于三十日内公告。

权人自接到通知书之日起三十日内，未接到债权人自接到通知书之日起三十日内，未接通知书的自公告之日起四十五日内，有权要到通知书的自公告之日起四十五日内，有权求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十四条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

新增本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条第一百九十七条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权1径不能解决的，持有公司全部股东表决权1

0%以上的股东，可以请求人民法院解散公0%以上表决权的股东，可以请求人民法院解司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条第一百九十八条

公司有本章程第一百九十二条第（一）项情公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的三分之二以上会议的股东所持表决权的三分之二以上通通过。过。

第一百九十九条

第一百九十四条

公司因本章程第一百九十七条第（一）项、

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务而解散的，应当在解散事由出现之日起十五人，应当在解散事由出现之日起十五日内成日内成立清算组，开始清算。清算组由董事立清算组进行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产院指定有关人员组成清算组进行清算。

的法律实施破产清算。

第二百条

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或新增者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条第二百〇一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书接到通知之日起三十日内，未接到通知的自的自公告之日起四十五日内，向清算组申报公告之日起四十五日内，向清算组申报其债其债权。权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百九十七条第二百〇三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百〇四条

第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十九条第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司司终止。终止。

第二百条

第二百〇六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。

勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇二条第二百〇八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇三条第二百〇九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主股东会决议通过的章程修改事项应经主管

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及机关审批的，须报主管机关批准；涉及公公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇四条二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有董事会依照股东会修改章程的决议和有关关主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇六条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额超过50%的股东；或者持有股份

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所的表决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制人、董事、高级管理人员与其直接或者能导致公司利益转移的其他关系。但是，国间接控制的企业之间的关系，以及可能导致家控股的企业之间不仅因为同受国家控股公司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条第二百一十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇七条第二百一十五条

本章程所称“以上”、“以内”都含本数；本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

“以下”、“超过”、“低于”、“少于”“过”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。不含本数。

第二百一十一条第二百一十七条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

第二百一十二条

第二百一十八条本章程经公司股东大会审议通过之日起实本章程经公司股东会审议通过之日起实施。

施。附件二：

股东会议事规则修订对比表修订前修订后

第一条第一条

为维护股东的合法权益，进一步明确欧普照为维护股东的合法权益进一步明确欧普照明股份有限公司(以下简称“公司”)股东大明股份有限公司(以下简称“公司”)股东会

会的职责权限规范其组织、行为保证股的职责权限规范其组织、行为保证股东东大会依法行使职权以及股东大会的正常秩会依法行使职权以及股东会的正常秩序和议

序和议事效率根据《中华人民共和国公司事效率根据《中华人民共和国公司法》(以法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《欧券法》《上市公司股东会规则》和《欧普照明普照明股份有限公司章程》(以下简称“《公股份有限公司章程》(以下简称“《公司章司章程》”)的有关规定并结合公司实际情程》”)的有关规定并结合公司实际情况况制定本规则。制定本规则。

第二条第二条

股东大会在《公司法》和《公司章程》规定股东会在《公司法》和《公司章程》规定的的范围内行使职权。范围内行使职权。

第三条第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定保证股东大会正程》及本规则的有关规定保证股东会正常常召开和依法行使职权。召开和依法行使职权。

公司董事会应当切实履行职责认真、按时公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。

会。

年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度股东大会每年召开一次应当于上一会年度结束后的6个月内举行。

计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开有下列情形之一的临时股东大会不定期召开有下列情形之一应当在事实发生之日起2个月以内召开临的应当在事实发生之日起2个月以内召开

时股东会:

临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时;《公司章程》所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

之一时;时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东请求时;份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。程》规定的其他情形。

第五条第五条公司在上述期限内不能召开股东大会的应公司在上述期限内不能召开股东会的应当当报告公司所在地中国证监会派出机构和公报告公司所在地中国证监会派出机构和公司司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证“证券交易所”)说明原因并公告。券交易所”)说明原因并公告。

第六条第六条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问公司召开股东会应当聘请律师对以下问题

题出具法律意见并公告:出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;行政法规、本规则和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效;合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有

效;效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第七条第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。时召集股东会。

第八条第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会。对独立董事要求召开临时股东会的提议议董事会应当根据法律、行政法规和《公董事会应当根据法律、行政法规和《公司章司章程》的规定在收到提议后10日内提出程》的规定在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的应当作出董董事会同意召开临时股东大会的应当作出事会决议并于之后的5日内发出召开股东会

董事会决议并于之后的5日内发出召开股东的通知;董事会不同意召开临时股东会的

大会的通知;董事会不同意召开临时股东大应当说明理由并公告。

会的应当说明理由并公告。

第九条第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提案后10日内提出同意或不的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当作出董事会同意召开临时股东会的应当作出董董事会决议并于之后的5日内发出召开股东事会决议并于之后的5日内发出召开股东会大会的通知通知中对原提议的变更应当的通知通知中对原提议的变更应当征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的视为董提议后10日内未作出书面反馈的视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责监事会可以自行召集和主持。责审计委员会可以自行召集和主持。

第十条第十条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应有权向董事会请求召开临时股东会并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和《公司章程》的规定在法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当作出董事会同意召开临时股东会的应当作出董董事会决议并于之后的5日内发出召开股东事会决议并于之后的5日内发出召开股东会大会的通知通知中对原请求的变更应当的通知通知中对原请求的变更应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会或者在收到到请求后10日内未作出反馈的单独或者合请求后10日内未作出反馈的单独或者合计

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委会提议召开临时股东大会并应当以书面形员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到审计委员会同意召开临时股东会的应在收请求5日内发出召开股东大会的通知通知到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连的视为审计委员会不召集和主持股东会

续90日以上单独或者合计持有公司10%以连续90日以上单独或者合计持有公司10%上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条第十一条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会和召集股东应在发出股东会通知发布股东大会决议公告时向证券交易所提及发布股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第十二条第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会董对于审计委员会或股东自行召集的股东会事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。董事会未提供股提供股权登记日的股东名册。董事会未提供东名册的召集人可以持召集股东大会通知股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

取。召集人所获取的股东名册不得用于除召召集人所获取的股东名册不得用于除召开股开股东大会以外的其他用途。东会以外的其他用途。

第十三条第十三条监事会或股东自行召集的股东大会会议所审计委员会或股东自行召集的股东会会议必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第十四条第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围有提案的内容应当属于股东会职权范围有明

明确议题和具体决议事项并且符合法律、确议题和具体决议事项并且符合法律、行

行政法规和《公司章程》的有关规定。政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条第十五条

公司召开股东大会董事会、监事会以及单公司召开股东会董事会、审计委员会以及

独或者合计持有公司3%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知公告临时2日内发出股东会补充通知公告临时提案提案的内容。的内容。

除前款规定外召集人在发出股东大会通知除前款规定外召集人在发出股东会通知后后不得修改股东大会通知中已列明的提案不得修改股东会通知中已列明的提案或增或增加新的提案。加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十股东会通知中未列明或不符合本规则第十四四条规定的提案股东大会不得进行表决并条规定的提案股东会不得进行表决并作出作出决议。决议。

第十六条第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以召集人应当在年度股东会召开20日前以公公告方式通知各股东临时股东大会应当于告方式通知各股东临时股东会应当于会议会议召开15日前以公告方式通知各股东。公召开15日前以公告方式通知各股东。公司在司在计算起始期限时不应当包括会议召开计算起始期限时不应当包括会议召开当当日。日。

第十七条第十七条

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的具体内容以及为使股东对露所有提案的具体内容以及为使股东对拟拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见见的发出股东大会通知或补充通知时应当的发出股东会通知或补充通知时应当同时同时披露独立董事的意见及理由。披露独立董事的意见及理由。

第十八条第十八条

股东大会会议通知包括以下内容:股东会会议通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均

有权出席股东大会并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东;司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日(四)有权出席股东会股东的股权登记日(股

(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于多于7个工作日股权登记日一旦确认不7个工作日股权登记日一旦确认不得变

得变更);更)；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

第十九条第十九条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知

东大会通知中应当充分披露董事、监事候选中应当充分披露董事候选人的详细资料至

人的详细资料至少包括以下内容:少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司控股股东及实际控制(二)与本公司或本公司控股股东及实际控制

人是否存在关联关系;人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位除采取累积投票制选举董事外每位董事候

董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第二十条第二十条发出股东大会通知后无正当理由股东大发出股东会通知后无正当理由股东会不会不得延期或取消股东大会通知中列明的得延期或取消股东会通知中列明的提案不提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形得取消。一旦出现延期或取消的情形召集召集人应当在原定召开日前至少2个工作人应当在原定召开日前至少2个工作日公告日公告并说明原因。并说明原因。

第二十一条第二十一条

公司应当在公司住所或《公司章程》规定的公司应当在公司住所或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场地点召开股东会。股东会应当设置会场以以现场会议形式召开。现场会议形式召开。

公司应当按照法律、行政法规、中国证监会公司应当按照法律、行政法规、中国证监会

或《公司章程》的规定采用安全、经济、或《公司章程》的规定采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提提供便利。股东通过上述方式参加股东大会供便利。股东通过上述方式参加股东会的的视为出席。视为出席。

第二十二条第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或其代理

人均有权出席股东大会。并依照有关法律、人均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权股东可以亲自出席股东会并行使表决权也也可以委托他人代为出席和在授权范围内行可以委托他人代为出席和在授权范围内行使使表决权。表决权。

第二十三条第二十三条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或公司应当在股东会通知中明确载明网络或其其他方式的表决时间以及表决程序。他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间股东会网络或其他方式投票的开始时间不

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:0得早于现场股东会召开前一日下午3:00并

0并不得迟于现场股东大会召开当日上午不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其

9:30其结束时间不得早于现场股东大会结结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

束当日下午3:00。3:00。

第二十四条

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施保董事会和其他召集人应当采取必要措施保

证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采采取措施加以制止并及时报告有关部门查取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第二十六条

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委书应当载明下列内容:

托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(一)代理人的姓名;类别和数量;

(二)是否具有表决权;(二)代理人的姓名或者名称;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)股东的具体指示包括对列入股东会

项投赞成、反对或弃权票的指示;议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股

东的应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第二十八条第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事委托人为法人的由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。

第二十九条第二十九条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的视为出席本次会议资格无下列情形之一的视为出席本次会议资格无

效:效:

(一)委托人或出席本次会议人员提交的身份(一)委托人或出席本次会议人员提交的身份

证资料虚假或无法辨认的;证资料虚假或无法辨认的;

(二)传真登记的委托书样本与实际出席本次(二)传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致会议时提交的委托书签字样本明显不一致

的;的;

(三)授权委托书没有委托人签字或盖章的;(三)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

(四)委托人或代表其出席会议的人员提交的(四)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。司章程》有关规定的情形。

第三十三条第三十三条

公司召开股东大会全体董事、监事和董事公司召开股东会全体董事和董事会秘书应会秘书应当出席会议总经理和其他高级管当出席会议总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席会议。当列席会议。

第三十四条第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时由半数以上董事共同推或不履行职务时由半数以上董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席审计委员会自行召集的股东会由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履务时由半数以上监事共同推举的一名监事行职务或不履行职务时由半数以上审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继续进行的召开股东会时会议主持人违反《公司章程》经现场出席股东大会有表决权过半数的股东或本规则使股东会无法继续进行的经现场同意股东大会可推举一人担任会议主持出席股东会有表决权过半数的股东同意股人继续开会。东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十六条第三十六条

在年度股东大会上董事会、监事会应当就在年度股东会上董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告每的工作向股东会作出报告每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第三十七条第三十七条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应董事、高级管理人员在股东会上应就股东的就股东的质询作出解释和说明。质询作出解释和说明。

第三十八条第三十八条股东大会对所议事项和提案进行审议时出股东会对所议事项和提案进行审议时出席席会议的股东或股东代理人可以就股东大会议的股东或股东代理人可以就股东会所会所议事项和提案发表意见。股东发表意见议事项和提案发表意见。股东发表意见可可以采取口头形式和书面形式。以采取口头形式和书面形式。

股东或股东代理人发表意见需要遵守以下规股东或股东代理人发表意见需要遵守以下规

定:定:

(一)事先向大会会务组登记也可以在股东(一)事先向大会会务组登记也可以在股东大会上临时要求发言。登记内容包括发言人会上临时要求发言。登记内容包括发言人姓姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)

额)等内容;等内容;

(二)股东大会对所议事项和提案进行审议的(二)股东会对所议事项和提案进行审议的时时间以及每一发言人发言时间和次数由股间以及每一发言人发言时间和次数由股东东大会规定由会议主持人根据具体情况在会规定由会议主持人根据具体情况在会前会前宣布。发言的先后顺序由会议主持人确宣布。发言的先后顺序由会议主持人确定或定或者发言顺序按股东持股数多寡依此安者发言顺序按股东持股数多寡依此安排。在排。在规定时间内未能发表意见的股东可规定时间内未能发表意见的股东可以将意以将意见以书面形式报告会议主持人;见以书面形式报告会议主持人；

(三)针对同一议案每一发言人的发言原则(三)针对同一议案每一发言人的发言原则

上不得超过两次;上不得超过两次；

(四)股东或股东代理人应针对议案讨论内容(四)股东或股东代理人应针对议案讨论内容发言。发言。

股东或股东代理人违反前款规定的发言会股东或股东代理人违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。议主持人有权拒绝或制止其发言。

第三十九条第三十九条

在股东大会召开过程中股东或股东代理人在股东会召开过程中，股东或股东代理人临临时要求口头发言或就有关问题提出质询时要求口头发言或就有关问题提出质询，应应当经会议主持人同意。当经会议主持人同意。

第四十条第四十条

股东或股东代理人在审议议题时应简明扼股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点对报告人没有说明而影响其判要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询要求报告人做出解断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。释和说明。

有下列情形之一时主持人有权拒绝回答质有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询但应向质询者说明理由:询，但应向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关;(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查;(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密的;(三)涉及公司商业秘密的；

(四)其他重要事由。(四)其他重要事由。

第四十一条第四十一条

召集人应当保证股东大会连续举行直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的应采取必要会中止或不能作出决议的，应采取必要措施措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

股东大会并及时公告。同时召集人应向会，并及时公告。同时，召集人应向公司所公司所在地中国证监会派出机构及证券交易在地中国证监会派出机构及证券交易所报所报告。告。

第四十二条第四十二条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权每一股份享有一权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是公司持有的本公司股份没票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时对中小投资者的表决应当单独计票。时对中小投资者的表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条第四十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时股东与股东会拟审议事项有关联关系时应

应当回避表决其所代表的有表决权的股份当回避表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数;股东大会决议应当不计入有效表决总数；股东会决议应当充分充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的非关联股东关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。可以要求其回避。

第四十四条第四十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。

董事、非职工代表监事候选人由董事会、监董事候选人由董事会提名或由单独或合并持

事会提名或由单独或合并持有公司3%以上有公司1%以上股份的股东提名提交股东股份的股东提名提交股东大会选举。会选举。

职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表董事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。职工代表大会选举。

第四十五条第四十五条

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行股东会就选举董事进行表决时，单一股东及表决时单一股东及其一致行动人持有公司其一致行动人持有公司有表决权股份总数3

有表决权股份总数30%以上的或者经股东大0%以上的或者经股东会决议决定的，实行累会决议决定的实行累积投票制。股东大会积投票制。股东会就选举两名以上董事进行就选举两名以上董事或非职工代表监事进表决时，应实行累积投票制。

行表决时应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者非职工代表监事时每一股份拥有与决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董应选董事或者非职工代表监事人数相同的事会应当向股东告知候选董事的简历和基本表决权股东拥有的表决权可以集中使用。情况。

董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十六条

第四十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事应在股东大会决议作出后就应在股东会决议作出后就任。

任。

第四十七条第四十七条

除累积投票制外股东大会对所有提案应当除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐逐项表决。对同一事项有不同提案的应当项表决。对同一事项有不同提案的，应当按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议外股东大会不得对提案进行搁置或议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表不予表决。决。

第四十八条第四十八条

股东大会审议提案时不得对提案进行修股东会审议提案时，不得对提案进行修改，改否则有关变更应当被视为一个新的提否则，有关变更应当被视为一个新的提案，案不能在本次股东大会上进行表决。股东不能在本次股东会上进行表决。股东会采取大会采取记名方式投票表决。记名方式投票表决。

第五十条第五十条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证证券登记结算机构作为内地与香港股票市场券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

交易互联互通机制股票的名义持有人，按照易互联互通机制股票的名义持有人，按照实实际持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条第五十一条

股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的相关股东及代理人不得参加关联关系的相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东会对提案进行表决时应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票。代表代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。

第五十二条第五十二条股东大会决议应及时公告公告中应列明出股东会决议应及时公告公告中应列明出席

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权会议的股东和代理人人数、所持有表决权的的股份总数及占公司有表决权股份总数的比股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第五十三条第五十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或股东会会议现场结束时间不得早于网络或其

其他方式会议主持人应当在会议现场宣布他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每每一提案的表决情况和结果并根据表决结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网在正式公布表决结果前股东会现场、网络

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第五十四条第五十四条

提案未获通过或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股股东大会决议的应当在股东大会决议中作东会决议的，应当在股东会决议中作特别提特别提示。示。

第五十五条第五十五条股东大会决议分普通决议和特别决议。股东会决议分普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之分之一以上通过。一以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之分之二以上通过。二以上通过。

第五十六条第五十六条

下列事项由股东大会以普通决议通过:下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案;方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

支付方法;法；

(四)公司年度预算方案、决算方案;(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告;(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条

第五十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过:

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本;

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算

以及变更公司形式;以及变更公司形式；

(三)《公司章程》的修改;

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表担保金额超过公司最近一期经审计合并报表

总资产30%的;

总资产30%的；

(五)股权激励计划;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的

(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第五十八条第五十八条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大除公司处于危机等特殊情况外非经股东会

会以特别决议批准公司不得与董事、总经以特别决议批准公司不得与董事、总经理理和其它高级管理人员以外的人订立将公司和其它高级管理人员以外的人订立将公司全全部或者重要业务的管理交予该人负责的合部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。同。

第五十九条第五十九条

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规公司股东会决议内容违反法律、行政法规的的无效。股东大会的会议召集程序、表决方无效。股东会的会议召集程序、表决方式违式违反法律、行政法规或者《公司章程》反法律、行政法规或者《公司章程》或者

或者决议内容违反《公司章程》的股东可决议内容违反《公司章程》的股东可以自以自决议作出之日起60日内请求人民法院决议作出之日起60日内请求人民法院撤撤销。销。

第六十条第六十条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或资本公积转增增股本提案的公司将在股东大会结束后2股本提案的公司将在股东会结束后2个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第六十一条

第六十一条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记股东大会会议记录由董事会秘书负责会议

录应记载以下内容：

记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

(四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例;例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

(五)对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果;决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复

(六)股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明;或说明；

(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名;

(七)律师(如有)及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的

(八)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第六十二条第六十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集召集人或其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会议记录上录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名签名册及代理出席的委托书、网络及其他方册及代理出席的委托书、网络及其他方式表式表决情况的有效资料一并保存保存期限决情况的有效资料一并保存保存期限不少不少于十年。于十年。

第六十三条第六十三条有下列情形之一的公司应当及时召开股东有下列情形之一的公司应当及时召开股东

大会修改本规则:会修改本规则：

(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改

或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件

后本规则规定的事项与前述法律、法规或后本规则规定的事项与前述法律、法规或

规范性文件的规定相抵触;规范性文件的规定相抵触；

(二)《公司章程》修改后本规则规定的事项(二)《公司章程》修改后本规则规定的事项

与章程的规定相抵触;与章程的规定相抵触；

(三)股东大会决定修改本规则。(三)股东会决定修改本规则。

第六十五条

第六十五条本规则为《公司章程》附件由

本规则为《公司章程》附件由公司董事会公司董事会拟定自公司股东会审议批准之拟定自公司股东大会审议批准之日生效并日生效并实施修改时亦同。

实施修改时亦同。附件三：

董事会议事规则修订对比表修订前修订后

第三条第三条

董事会应当在《公司法》和《公司章程》规董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。定的范围内行使职权。

未授权予董事长、总经理决定的公司重大事未授权予董事长、总经理决定的公司重大事

项需经董事会审议，若按照《公司章程》、项需经董事会审议，若按照《公司章程》、《股东大会议事规则》，需经股东大会审议《股东会议事规则》，需经股东会审议的事的事项，经董事会审议通过后需提交股东大项，经董事会审议通过后需提交股东会审会审议。议。

第六条

第六条

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后或证券监管部门的要求后十日内，召集和后或证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会临时会议：

主持董事会临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)审计委员会提议时；

(三)监事会提议时；

(四)证券监管部门要求召开时；

(四)证券监管部门要求召开时；

(五)法律、法规、规范性文件、《公司章程》

(五)法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他情形。

规定的其他情形。

第九条第九条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会

办公室印章的书面会议通知，通过直接送办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，直接送达的，还应当通过电话进行确认并做还应当通过电话进行确认并做相应记录。

相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议可以随时通过电话或者其他口头方式发出的，可以随时通过电话或者其他口头方式发会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十二条第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。关人员列席董事会会议。

第二十条第二十条

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监董事的监督下进行统计。督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当统计结果；其他情况下，会议主持人应当要要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一

一工作日之前，通知董事表决结果。工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定

的表决时限结束后进行表决的，其表决情况的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。不予统计。

第二十二条

第二十二条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

表决：

(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形；

(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二)《公司章程》《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

(二)《公司章程》、《关联交易管理制度》规系而须回避的情形；

定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；

(三)董事本人认为应当回避的情形。(三)董事本人认为应当回避的情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有也不得代理其他董事行使表决权。该董事会关联关系的，不得对该项决议行使表决权，会议由过半数的无关联关系董事出席即可举也不得代理其他董事行使表决权。该董事会行，形成决议须经无关联关系董事过半数通会议由过半数的无关联关系董事出席即可举过。出席会议的无关联关系董事人数不足三行，形成决议须经无关联关系董事过半数通人的，不得对有关提案进行表决，而应当将过。出席会议的无关联关系董事人数不足三该事项提交股东会审议。

人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十三条第二十三条董事会应当严格按照股东大会和公司《公司董事会应当严格按照股东会和公司《公司章章程》的授权行事，不得越权形成决议。程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十九条第二十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、

股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明明在表决时曾表明异议并记载于会议记录在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，的，该董事可以免除责任。该董事可以免除责任。

第三十六条第三十六条

本规则为《公司章程》附件，由公司董事会本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，自公司股东大会审议批准之日生效并拟定，自公司股东会审议批准之日生效并实实施，修改时亦同。施，修改时亦同。