欧普照明:上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之法律意见书

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上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之法律意见书

致：欧普照明股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普照明”或“公司”)委托，指派本所夏青、茹秋乐律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规以及其他规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)、《欧普照明股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)所涉相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规以及规范性文件的规定及对有关法律、法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供欧普照明为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为欧普照明本次解除限售事宜的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一．本次解除限售的批准和授权

（一）经本所律师核查，欧普照明于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会决定激励对象是否可以解除限售及办理激励对象解除限售所必需的全部事宜等。

(二）经本所律师核查，欧普照明于2026年2月10日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期解锁条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就前述议案内容发表了核查意见。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欧普照明本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权。

二．关于本次解除限售的期限、条件满足情况

（一）本次股权激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个解除限售期

根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，其中第二个解除限售期为自授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可解除限售数量占获授限制性股票数量的比例为30%。

经本所律师核查，根据欧普照明于2024年1月5日发布的《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予结果的更正公告》及公司的确认,本次股权激励计划预留授予限制性股票的授予登记日为2024年1月2日，公司本次股权激励计划预留授予限制性股票第二个限售期已于2026年1月1日届满。本次股权激励计划预留授予的限制性股票的第二个解除限售期(自授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止)内，激励对象可解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量的比例为30%。

（二）本次解除限售条件的成就情况

1．根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

（1）公司未发生以下任一情形:

A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

C．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

D．法律法规规定不得实行股权激励的;

E．中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称“立信会计师”)出具的信会师报字[2025]第ZI10390号《审计报告》、信会师报字[2025]第ZI10391号《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告以及欧普照明的确认，截至本法律意见书出具之日，欧普照明未发生上述任一情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;