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上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予相关事项之法律意见书

致：欧普照明股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普照明”或“公司”)委托，指派夏青律师、茹秋乐律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《欧普照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)以及《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)授予价格调整(以下简称“本次调整”)及预留限制性股票授予(以下简称“本次授予”)相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

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本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供欧普照明本次调整及本次授予事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为欧普照明本次调整及本次授予的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一．本次调整及本次授予的批准和授权

（一）经本所律师核查，欧普照明于2024年7月11日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

(二）经本所律师核查，欧普照明于2024年7月11日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司监事会就《关于<欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》发表了意见。

(三）经本所律师核查，欧普照明于2024年8月9日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，授权董事会确定本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的价格做相应的调整，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

(四）经本所律师核查，欧普照明于2025年8月5日召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》。

(五）经本所律师核查，欧普照明于2025年8月5日召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》，欧普照明监事会对本次调整及本次授予事宜发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已

获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二．本次调整的具体内容

经本所律师核查，根据《激励计划》的规定，《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若公司发生派息的，应按照如下公式调整授予价格：P=Po-V，其中：P。为调整前的授予价格;V为每股的派息额:P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

经本所律师核查，欧普照明于2025年5月28日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配的预案》，同意公司以总股本扣减公司回购专用账户股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元(含税)，不送红股，不实施资本公积转增股本。公司于2025年6月26日披露了《欧普照明股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。

经本所律师核查，欧普照明于2025年8月5日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，确认基于上述原因,公司依《激励计划》规定对本次股权激励计划授予价格进行调整。经调整后，公司本次股权激励计划的授予价格为6.86元/股。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三．本次授予的授予日

（一）经本所律师核查，根据欧普照明2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

(二）经本所律师核查，欧普照明于2025年8月5日召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2025年8月5日。

(三）经本所律师核查，欧普照明监事会对本次授予事宜进行了核查，同意以2025年8月5日为本次授予的授予日。

(四）经本所律师核查，欧普照明董事会确定的预留限制性股票的授予日为交易日,在2024年第二次临时股东大会审议通过本次股权激励计划后12个月内，且不在下列期间:

1．年度报告及半年度报告公告前15日内;

2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止;

4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四．本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

（一）经本所律师核查，欧普照明于2025年8月5日召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》。公司董事会确定《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已成就，同意向符合条件的47名激励对象授予144万股限制性股票，授予价格为每股6.86元。

(二）经本所律师核查，欧普照明于2025年8月5日召开第五届监事会第六次会议,

审议通过了《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予事宜进行了核查，认为本次预留限制性股票授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的任职资格，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

五．本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:

(一）公司未发生如下任一情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5．中国证监会认定的其他情形。

(二）激励对象未发生如下任一情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励;

6．中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，根据欧普照明确认，欧普照明及其激励对象均未发生上述不得向激励对象授予预留限制性股票的情形，据此，本所律师认为，本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。

六．其他事项

经本所律师核查，本次调整及本次授予尚需欧普照明依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

七．结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欧普照明本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件：本次调整及本次授予尚需欧普照明依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页)

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩焖律师

经办律师

夏青律师

茹秋乐律师

二0二五年八月六日