北京市金杜律师事务所

关于北京淳中科技股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划之

注销部分股票期权的法律意见书

致：北京淳中科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受北京淳中科技股份有限公司（以下简称“淳中科技”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部

门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次注销部分股票期权（以下简称“本次注销期权”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见所要求公司提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；

12、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐

瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本激励计划的实施情况

（一）本激励计划的批准与授权2019年12月4日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事已回避表决。

同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权2与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并于同日出具《北京淳中科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。

2019年12月17日，公司公告了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，认为“列入公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”2019年12月23日，淳中科技2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》

《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

（二）本激励计划的首次授予2019年12月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年12月23日，向102名激励对象授予股票期权134.30万份，向69名激励对象授予限制性股票233.50万股。

同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年12月23日为授予日，向102名激励对象授予股票期权134.30万份，向69名激励对象授予限制性股票233.50万股。

（三）调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票

2020年12月10日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格由17.45元/股调整为17.15元/股；

同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.00万股。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。”；“鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，根据相关规定，该2名激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对此2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2.00万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项

3符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律的规定。”上述股份已于2021年1月28日完成回购注销。

2021年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十

九次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.00万股。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，根据相关规定，该1名激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对此

1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股进行回购注销。上述

回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律的规定。”上述股份已于2021年3月

18日完成回购注销。

（四）限制性股票第一个解锁期解锁及股票期权第一个行权期行权、注销部分已授予未行权股票期权

2021年2月19日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件及期权第一个行权

期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁及股票期

权第一个行权期行权的相关事宜。公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合

《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。”

（五）调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格

2021年4月19日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了年度权益分派，根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，应对限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。经过调整，限制性股票回购价格由17.15元/股调整为11.96元/股，股票期权的行权价格由34.90元/股调整为24.43元/股。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次对激励计划回购价格和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定。因此，我们

4同意公司的上述调整。”

（六）调整股票期权与限制性股票数量

2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二节监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量的议案》，鉴于公司实施了年度权益分派，根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，应对限制性股票数量及股票期权数量进行调整。经过调整，尚有效的限制性股票数量由1599500股调整为2239300股；尚有效的股票期权数量由

1343000份调整为1880200份（包括拟注销股票期权210000份）；拟注销的

股票期权数量由150000份调整为210000份。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次对激励计划限制性股票数量和股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。”上述股票期权已于2021年6月10日完成注销。

（七）回购注销部分限制性股票2021年12月16日，公司第三届董事会第五次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计205800股。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律的规定。综上所述，我们一致同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的20.58万股限制性股票。”上述股份已于2022年2月

15日完成回购注销。

（八）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、股票期权第二个行权期行

权、回购部分限制性股票及注销部分股票期权

2022年2月21日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就及期权第二个行权期符合行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件及期权第

二个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售及股票期权第二个行权期行权的相关事宜。公司本次注销部分限制性股票及股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及

公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述限制性股票及股票期

5权。”上述限制性股票已于2022年4月15日完成回购注销，上述股票期权已于

2022年3月8日完成注销。

（九）调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

2022年8月10日，公司第三届董事会第十一次会议及公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意限制性股票回购价格由11.96元/股调整为11.76元/股，股票期权的行权价格由24.43元/股调整为24.23元/股，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1150800股，注销不满足条件的股票期权合计

545580份。公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次对激励计划回购价格和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。”，“公司本次注销部分限制性股票及股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以

及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述限制性股票及股票期权”。上述股票期权已于2022年8月19日完成注销，限制性股票已于2022年10月21日完成回购注销。

二、本次注销期权的批准与授权2019年12月23日，淳中科技2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象尚未行权的股票期权予以注销等事宜。

2023年2月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》：“公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》原股票期权激励对象胡海良、赵智慧2人已离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权

1.6800万份；此外，公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权第

二个行权期已届满，部分期权未办理行权，公司决定注销64名激励对象期满未行权的股票期权35.1960万份。综上，公司决定注销上述股票期权合计36.8760万份。”同日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述股票期权。”

6基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销期权已取得

现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次注销期权的基本情况

（一）本次注销期权的基本情况

1.本次注销期权的原因

根据公司《激励计划》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”根据《激励计划》第五章之“一、股票期权激励计划”的相关规定：“激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。”根据公司董事会、监事会等相关会议文件、公司提供的激励对象离职证明等离

职手续文件及公司的说明，本激励计划股票期权激励对象中的2名激励对象胡海泉、赵智慧已离职，不再具备激励对象资格，公司根据《激励计划》的上述规定，对其已获授但尚未行权的1.6800万份股票期权进行注销。公司2019年股票期权

第二个行权期已届满，64名激励对象部分期权未办理行权，公司决定注销前述64

名激励对象期满未行权的股票期权35.1960万份。

2.本次注销期权的数量根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》及公司说明，同意公司注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1.6800万份；同意公司注销64名激励对象期满未行权的股票期权

35.1960万份，合计注销股票期权36.8760万份。

基于上述，本所认为，本次注销期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

四、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次注销期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照

《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

7本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）8（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖

章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

谢元勋王琨

单位负责人：

王玲

二〇二三年二月二十三日